Гражданский кодекс часть 1

Инспекция Федеральной налоговой службы России по Томскому району Томской области обратилась в Арбитражный суд Томской области с исковым заявлением о ликвидации общества с ограниченной ответственностью «НИКа», о назначении ликвидатором (возложении обязанности по ликвидации юридического лица) участника общества ФИО1.

Определением Арбитражного суда Томской области от 06.02.2012 исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу, на 27.02.2012 назначено предварительное судебное заседание и судебное заседание.

Ответчики, извещенные надлежащим образом в соответствии со ст. 123 АПК РФ, отзыв на иск не представили, представителей в судебное заседание не направили.

После рассмотрения дела в предварительном судебном заседании суд, в соответствии с ч. 4 ст. 137 АПК РФ, на основании определения от 06.02.2012, с учетом мнения представителя истца и при отсутствии возражений ответчиков, открыл судебное заседание.

В судебном заседании представитель истца ФИО2 настаивала на удовлетворении иска по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Рассмотрев дело по имеющимся в нем материалам в отсутствие ответчиков в соответствии со ст.156 АПК РФ, заслушав представителя истца, суд установил.

Правовое регулирование отношений, связанных с ликвидацией юридических лиц, осуществляется в соответствии с нормами, закрепленными в ст.ст. 61 – 65 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) и специальными положениями федеральных законов применительно к различным организационно-правовым формам организаций.

Основания ликвидации юридических лиц по решению суда содержатся в п. 2 ст. 61 ГК РФ.

Согласно п. 2 ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, либо при систематическом осуществлении некоммерческой организацией, в том числе общественной или религиозной организацией (объединением), благотворительным или иным фондом, деятельности, противоречащей ее уставным целям, а также в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.

Постановлением Конституционного Суда Российской Федерации от 18.07.2003 № 14-П положение пункта 2 статьи 61 ГК РФ, согласно которому юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда, если данное юридическое лицо осуществляет деятельность с неоднократными нарушениями закона, признано не противоречащим Конституции Российской Федерации.

Требование о ликвидации юридического лица по основаниям, указанным в пункте 2 настоящей статьи, может быть предъявлено в суд государственным органом или органом местного самоуправления, которому право на предъявление такого требования предоставлено законом (п. 3 ст. 61 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Размер уставного капитала общества должен быть не менее чем десять тысяч рублей.

Уставный капитал общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов.

В соответствии с п. 4 ст. 90 Гражданского кодекса Российской Федерации, если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью окажется меньше уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации.

Аналогичные положения содержатся в пункте 3 статьи 20 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ.

Если в случаях, предусмотренных настоящей статьей, общество в разумный срок не примет решение об уменьшении своего уставного капитала или о своей ликвидации, кредиторы вправе потребовать от общества досрочного прекращения или исполнения обязательств общества и возмещения им убытков. Орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, либо иные государственные органы или органы местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом, в этих случаях вправе предъявить требование в суд о ликвидации общества (п. 5 ст. 20 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Общество может быть ликвидировано в добровольном порядке или по решению суда по основаниям, предусмотренным ГК РФ (пункт 1 статьи 57 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В соответствии с пунктом 11 статьи 7 Закон РФ от 21 марта 1991 года № 943-1 «О налоговых органах Российской Федерации», налоговым органам предоставляется право предъявлять в суде и арбитражном суде иски о ликвидации организации любой организационно-правовой формы по основаниям, установленным законодательством Российской Федерации.

Норма пункта 2 статьи 61 ГК РФ предоставляет суду право, но не обязывает ликвидировать юридическое лицо, допустившее в своей деятельности нарушение законодательства.

Как разъяснено в Постановлении Конституционного Суда РФ от 18 июля 2003 года № 14-П, отсутствие в пункте 2 статьи 61 ГК РФ конкретного перечня положений, нарушение которых может привести к ликвидации юридического лица, то есть его прекращению без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства, не означает, что данная санкция может применяться по одному лишь формальному основанию - в связи с неоднократностью нарушений обязательных для юридических лиц правовых актов.

Суд принимает решение о ликвидации юридического лица, если неоднократные нарушения законодательства и вызванные ими последствия являются столь существенными, что ликвидация юридического лица будет единственной мерой, необходимой для защиты прав и интересов других лиц.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "НИКа" было зарегистрировано Инспекцией ФНС России по городу Томску 16.10.2007 за основным государственным регистрационным номером <***> и поставлено на налоговый учет с присвоением ИНН <***> / КПП 701401001 (л.д.36-40).

Согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 27.01.2012 единственным участником ООО «НИКа» и его директором является ФИО1; место нахождения общества: 634583, <...>.

Уставный капитал общества равен размеру определенного законом минимального уставного капитала - 10 000 руб.

Организация состоит на налоговом учете в Инспекции ФНС России по Томскому району Томской области, последняя декларация и бухгалтерская отчетность представлялись в указанный налоговый орган 18.01.2012 (л.д. 10-11).

Согласно представленной ООО «НИКа» в налоговый орган бухгалтерской отчетности за 2008, 2009, 2010 годы стоимость чистых активов равна нулю.

Расчеты чистых активов ответчика, представленные истцом, судом проверены, приняты и признаны правильными, ответчиком не оспорены.

Инспекцией ФНС по Томскому району обществу было направлено информационное письмо № 06-20/07723 от 21.07.2011 о необходимости устранения нарушений законодательства (а именно, нарушение положений ст.20 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), которое было получено ООО «НИКа» 29.07.2011 (л.д. 7, 8).

Учитывая, что ООО «НИКа» не приняло в добровольном порядке решение о ликвидации, налоговая инспекция в соответствии с п. 11 ст. 7 Закона Российской Федерации от 21.03.1993 №943-1 «О налоговых органах Российской Федерации», Положением «О Федеральной налоговой службе», утвержденным постановлением Правительства РФ от 30.09.2004 №506, п. 5 ст.20 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» обратилась с настоящим заявлением о его ликвидации.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

На момент рассмотрения искового заявления ответчик не представил возражения по иску, не оспорил обстоятельства, на которые ссылается истец в обоснование своих требований.

Арбитражный суд, оценив имеющиеся в деле доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, учитывая отсутствие возражений истца относительно заявленных требований, считает, что в рассматриваемом случае имеются основания для ликвидации ООО «НИКа».

При этом суд исходит из того, что значение чистых активов, хоть и является формальным условием ликвидации общества с ограниченной ответственностью, но в данном случае адекватно отражает фактическое финансовое состояние общества; из представленных документов усматривается, что ООО «НИКа» не просто не принимает какие-либо меры, направленные на улучшение своего финансового состояния, у него вообще отсутствует какая-либо деятельность, несмотря на то, что основной целью создания общества является извлечение прибыли.

В п. 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 13.08.2004 № 84 разъяснено, что при рассмотрении заявлений о ликвидации юридических лиц по мотиву осуществления ими деятельности с неоднократными нарушениями закона, иных правовых актов необходимо исследовать характер нарушений, их продолжительность и последующую после совершения нарушений деятельность юридического лица.

Положения п. 4 ст. 99 ГК РФ и п. 3 ст. 20 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" во взаимосвязи не предполагают, что общество подлежит незамедлительной ликвидации, как только чистые активы стали уменьшаться, а позволяют учредителям принять необходимые меры по улучшению его финансового состояния.

Имеющиеся в распоряжении суда данные свидетельствуют о финансовой пассивности организации как до уведомления общества Инспекцией ФНС по Томскому району об устранении допущенных нарушений, так и после получения уведомления, общество имеет нулевые показатели своей деятельности и не располагает чистыми активами для обеспечения минимального размера уставного капитала на протяжении нескольких финансовых периодов, меры по стабилизации имущественного положения и обеспечению обязательства по уплате налогов и обязательных платежей не предпринимаются.

Ввиду этого, суд считает, что допущенное обществом нарушение Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ носит неустранимый характер, является длящимся, грубым. Ликвидация является единственной мерой для защиты прав и интересов истца, так как ответчик не является отсутствующим юридическим лицом, им надлежащим образом сдается бухгалтерская отчетность.

Согласно рекомендациям, содержащимся в пункте 23 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 8 и Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 6 от 1.07.1996, юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда лишь в случаях, предусмотренных Кодексом (пункт 2 статьи 61). Следовательно, неисполнение указанным лицом требований, содержащихся в иных законах, может служить основанием для ликвидации юридического лица, если суд квалифицирует соответствующие действия (бездействие) как неоднократные или грубые нарушения данного Закона или иного правового акта.

На основании изложенных норм права и представленных в материалы дела доказательств суд приходит к выводу о необходимости ликвидации ООО «НИКа».

Обязанности по ликвидации общества путем составления ликвидационного баланса, сообщения кредиторам и регистрирующему органу о предстоящей ликвидации общества и совершения иных действий, предусмотренных действующим законодательством, возлагаются судом на его участника – ФИО1 (634583, <...>) в соответствии с пунктом 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, который устанавливает, что решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) либо орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами, могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица.

Расходы по госпошлине в соответствии со ст. ст. 102, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ответчика.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 61, 90 ГК РФ, п. 1 ст. 110 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст.ст. 167-171, 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковое заявление Инспекции ФНС России по Томскому району Томской области удовлетворить, ликвидировать общество с ограниченной ответственностью «НИКа» (ИНН <***>, ОГРН <***>, место нахождения: 634583, <...>).

Обязанность по проведению ликвидации возложить на учредителя ООО «НИКа» ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., проживающую: 634583, <...>).

Ликвидацию предприятия произвести в порядке, предусмотренном статьей 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, в срок до 27.05.2012 г.

Взыскать с ООО «НИКа» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 4 000 рублей.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Седьмой арбитражный апелляционный суд.

Судья Куренкова Т. А.