Гражданский кодекс часть 1

от ответчиков – от Резаева В.А. - Бельской Т.А., по доверенности 70АА № 526331 от 11 06 2008 г., от Дембовского В.Н. - Бельской Т.А., по доверенности 70АА № 526332 от 11 06 2008 г.

УСТАНОВИЛ:

Власкина Татьяна Алексеевна обратилась в Арбитражный суд Томской области с иском к Резаеву Владимиру Алексеевичу и Дембовскому Владимиру Николаевичу о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Зональное+» от 01 08 2008 г.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте проведения судебного заседания (ст. 123 АПК РФ).

В судебное заседание истец не явился. На основании п. 3 ст. 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие истца, по имеющимся материалам дела.

Представитель ответчиков с требованиями истца не согласилась по основаниям, изложенным в отзыве.

Заслушав представителя ответчиков, исследовав материалы дела, суд находит требования Власкиной Т.А. не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно представленному в материалы дела Протоколу общего собрания участников ООО «Зональное+», 01 08 2008 г. состоялось общее собрание участников общества, на повестку дня которого были вынесены следующие вопросы: 1) рассмотрение и утверждение годового отчета директора о результатах деятельности, 2) досрочное прекращение полномочий директора (исполнительного органа), избрание нового директора.

Согласно Протоколу на общем собрании присутствовали все участники общества.

Как указано в Протоколе по итогам голосования участниками ООО «Зональное+» большинством голосов приняты решения по первому вопросу – перенести рассмотрение первого вопроса на понедельник 16 час. 00 мин., по второму вопросу – расторгнуть трудовой договор с директором ООО «Зональное+» согласно п. 2 ст. 78 ТК РФ, назначить директором ООО «Зональное+» Сперанского Игоря Владимировича, заключить трудовой договор с директором ООО «Зональное+» Операнским И.В. сроком на 3 года.

Во всем вопросам повестки дня истец отказалась голосовать: отказ по первому вопросу отражен в бюллетени, по второму отказ был заявлен устно.

Полагая, что решение общего собрания от 01 08 2008 г., оформленное Протоколом № Б/н, не соответствует требованиям Закона, устава ООО «Зональное+» и, что при принятии данного решения были грубо нарушены ее законные права как участника Общества, Власкина Т.А. обратилась с настоящим иском в суд.

Отказывая в удовлетворении заявленных истцом требований, суд первой инстанции исходит из того, что согласно ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В соответствии с п. 1 ст. 32 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее «Закона») высшим органом управления Общества является общее собрание участников. Общее собрание участников может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Пунктом 7 ст. 37 Закона установлено, что общее собрание участников общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам общества в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 36 настоящего Федерального закона, за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все участники общества.

К компетенции общего собрания относится принятие решений об образовании исполнительных органов общества и досрочном прекращение их полномочий, а также об утверждении годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов (п. 4,6 ст. 33 Закона, п.п. 3,4 пункта 6.1. Устава ООО «Зональное+»).

Решение общего собрания участников Общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения (п. 1 ст. 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью).

Из положений данной статьи следует, что одним из необходимых условий для предъявления иска о признании недействительным решения, принятого общим собранием участников Общества, является нарушение прав и законных интересов участника Общества, оспаривающего такое решение.

Таким образом, поскольку предметом исковых требований является признание недействительным решения высшего органа управления Общества, ответчиком по данному требованию не может быть его участник или участники. На этом основании суд приходит к выводу о том, что настоящий иск предъявлен к ненадлежащему ответчику, поэтому правовые основания для удовлетворения исковых требований Власкиной Т.А. отсутствуют.

Государственная пошлина по делу, по правилам ст. 110 АПК РФ относится на истца.

Руководствуясь ст. 110, ст. 168-171, ст. 176 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течении месяца с момента его принятия.

Судья Д.Г. Ярцев