Гражданский кодекс часть 1

Участник ООО «Томская производственная компания-2001» Игнатов Юрий Вячеславович (далее по тексту Игнатов Ю.В., истец) обратился в Арбитражный суд Томской области с исковым заявлением к ООО «Томская производственная компания-2001» (далее ООО «ТПК-2001», ответчик) об обязании предоставить для ознакомления и надлежащим образом заверенные копии следующих документов Общества: действующего учредительного договора и устава ООО «Томская производственная компания-2001»; протоколов всех собраний участников общества; всех договоров, заключенных Обществом с 25 09 2005 г. и по настоящее время, со всеми изменениями и дополнениями, в том числе акты приема-передачи к ним; реестров бухгалтерского учета общества; заполненных форм бухгалтерской, налоговой и статистической отчетности за 2005-2007 г., а так же за 1, 2 и 3 квартал 2008г. с отметками соответствующих органов об их получении, в том числе бухгалтерского баланса, отчета о прибылях и убытках, отчета о движении денежных средств; распечатку о получении и расходовании денежных средств с расчетных счетов Общества за последние три года; главной книги и всех имеющихся регистров бухгалтерского учета; книги учета основных средств; кассовой книги; инвентаризационных карточек учета объектов основных средств (унифицированная форма № ОС-6); инвентаризационной описи основных средств (унифицированная форма № ИНВ-1) за 2005-2008 г.г.; документов, подтверждающих права Общества на имущество, находящееся на его балансе; всех приказов изданных исполнительным органом; трудовых договоров, штатное расписание Общества за период с 25 09 2005 г. по настоящее время; платежных ведомостей выдачи заработной платы (унифицированная форма № Т-53) за период с 25 09 2005г.

До разрешения спора по существу истец заявил об их уточнении, просил обязать ООО «ТПК-2001» в течение 5 дней со дня вступления решения суда в законную силу предоставить для ознакомления и надлежащим образом заверенные копии следующих документов Общества: учредительного договора и устава в действующей редакции; протоколов всех общих собраний участников Общества; договоров, заключенных Обществом с 01 01 2005г. и по настоящее время, со всеми изменениями и дополнениями, в том числе акты приема-передачи к ним, накладные на получение товарно-материальных ценностей, акты выполненных работ и оказанных услуг со всеми прилагаемыми взаиморасчетными документами; заполненных форм налоговой (налоговых деклараций) и статистической отчетности за 2005-2007г., а так же за 1, 2 и 3 квартал 2008г. с отметками соответствующих органов об их получении; распечаток о получении и расходовании денежных средств с расчетных счетов Общества за последние три года; книги учета доходов и расходов; документов по проведенным за период с 25 09 2005г. по 09 02 2009г. налоговым проверкам и их результатам, копий актов и решений; кассовой книги, кассовых документов; авансовых отчетов.; инвентаризационных карточек учета объектов основных средств (унифицированная форма № ОС-6), актов на списание; документов, подтверждающих права Общества на имущество, находящееся на его балансе; всех приказов, изданных исполнительным органом; трудовых договоров, внутренних документов Общества, штатного расписания Общества за период с 25 09 2005 г. и по настоящее время; платежных ведомостей выдачи заработной платы (унифицированная форма № Т-53) за период с 25 09 2005г.; списков аффилированных лиц Общества в период с 25 09 2005г. по 09 02 2009г.; сведений о кредитах, займах, заложенном имуществе и поручительствах Общества; сведений о зависимых обществах, доля участия в которых составляет 100%, в том числе заполненные формы бухгалтерской отчетности, налоговой и статистической отчетности за 2005-2007г.г., а так же за 1, 2 и 3 квартал 2008 г. с отметками соответствующих органов об их получении.

На основании п. 1 ст. 49 АПК РФ уточнение исковых требований судом было принято.

Решением суда первой инстанции от 10.03.2009г. (резолютивная часть объявлена 10.02.2009г.), оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2009г. требования истца были удовлетворены частично, ООО «ТПК-2001» было обязано в течение пятидневного срока со дня вступления решения в законную силу предоставить Игнатову Юрию Вячеславовичу для ознакомления, а так же за его счет надлежащим образом заверенные копии документов ООО «ТПК-2001» за период 2005–2009г.г.: учредительного договора и устава Общества в действующей редакции; протоколы общих собраний участников Общества; договоров, заключенных Обществом за период с 01 01 2005г. и по 10 02 2009г., с изменениями и дополнениями к ним, в том числе акты приема-передачи, накладные на получение товарно-материальных ценностей, акты выполненных работ и оказанных услуг с прилагаемыми расчетными документами; заполненные формы налоговой (налоговые декларации) и статистической отчетности за 2005 - 2007г., за 1, 2, 3 квартал 2008 г. с отметками соответствующих органов об их получении; книги учета доходов и расходов; документов по проведенным за период с 25 09 2005г. по 09 02 2009г. налоговым проверкам и их результатам, копий актов, решений; кассовой книги, кассовых документов; авансовых отчетов; инвентаризационных карточек учета объектов основных средств (унифицированная форма № ОС-6), актов на списание; документов, подтверждающих права общества на имущество, находящееся на его балансе; приказов, изданных исполнительным органом; трудовых договоров, внутренних документов общества, штатного расписания общества за период с 25 09 2005 г. по 10 02 2009г.; платежных ведомостей выдачи заработной платы (унифицированная форма № Т-53) за период с 25 09 2005г. по 10 02 2009г.; сведения о зависимых обществах, доля участия ООО «ТПК-2001» составляет 100%, список аффилированных лиц Общества за период с 25 09 2005г. по 09 02 2009г. В остальной части иска было отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа решение суда первой инстанции от 10.03.2009г. и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2009г. были отменены, дело было направлено на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении спора истец вновь уточнил исковые требования, просил обязать ООО «ТПК-2001» предоставить для ознакомления и надлежащим образом заверенные копии протоколов всех общих собраний участников Общества; договоров, заключенных Обществом за период с 2007г. по настоящее время, с изменениями и дополнениями к ним, в том числе акты приема-передачи к ним, накладные на получение товарно-материальных ценностей, акты выполненных работ и оказанных услуг, счета-фактуры с прилагаемыми расчетными документами; заполненные формы налоговой (налоговые декларации) и статистической отчетности, сведения индивидуального (персонифицированного) учета предоставляемые в Пенсионный фонд РФ за период с 2007г. по настоящее время; выписки по операциям на расчетных счетах Общества за период с 2007г. по настоящее время; книги учета доходов и расходов с 2007г. по настоящее время; документов по проведенным за период с 2007г. по настоящее время налоговым проверкам и их результатам, копий актов, решений; кассовой книги, отчета кассира и кассовых документов с 2007г. по настоящее время; авансовых отчетов с 2007г. по настоящее время; инвентаризационных карточек учета объектов основных средств (унифицированная форма № ОС-6), актов на списание с 2005г. по настоящее время; документов, подтверждающих права общества на имущество, находящееся на его балансе; всех приказов, изданных исполнительным органом; трудовых договоров, внутренних документов общества, штатного расписания общества за период с 2007г. по настоящее время; расчетных и платежных ведомостей выдачи заработной платы за период с 2007г. по настоящее время; список аффилированных лиц Общества за период с 2007г. по настоящее время; сведений о кредитах, займах, заложенном имуществе и поручительствах Общества; годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов дочерних и зависимых обществ за период с 2007г. по настоящее время; документы, подтверждающие права Общества на долю в уставном капитале дочерних и зависимых обществ.

На основании п. 1 ст. 49 АПК РФ уточнение исковых требований судом было принято.

Ответчик представил письменный отзыв на иск и письменные пояснения к нему, в котором с исковыми требованиями не согласился, указал, что ООО «Томская производственная компания-2001» не отказывало истцу в ознакомлении с документами Общество, поскольку в соответствии с ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» он вправе с ними ознакомиться. Однако, в тот день, когда Общество подготовило все необходимые документы и готово было их предоставить истцу, знакомиться с ними явился не сам Игнатов Ю.В., а его представитель по доверенности. Поэтому, поскольку, по мнению представителя ответчика, представитель Игнатова Ю.В. не обладал соответствующими полномочиями, ему было отказано в предоставлении документов, запрошенных истцом для ознакомления. Более того, в дальнейшем само Общество неоднократно предлагало истцу ознакомиться с истребуемыми документами, те мне менее ни сам истец, ни его представитель в назначенное время не являлись. На этом основании просила в иске отказать.

В судебном заседании представитель истца поддержала уточненные исковые требования в полном объеме.

Представители ответчика с исковыми требованиями не согласились по основаниям, изложенным в письменном отзыве на иск и письменных пояснениях. Уточнила, что ООО «Томская производственная компания-2001» не отказывало истцу в ознакомлении с документами Общество, поскольку в соответствии с ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» он вправе с ними ознакомиться. Однако, в тот день, когда Общество подготовило все необходимые документы и готово было их предоставить истцу, знакомиться с ними явился не сам Игнатов Ю.В., а его представитель по доверенности. Поэтому, поскольку, по мнению представителя ответчика, представитель Игнатова Ю.В. не обладал соответствующими полномочиями, ему было отказано в предоставлении документов, запрошенных истцом для ознакомления.

Кроме того, пояснила, что все действия истца свидетельствуют о злоупотреблении им своими правами и преследуют единственную цель – дестабилизировать обстановку и затруднить нормальную хозяйственную деятельность ООО «ТПК-2001». Общество подготовило все документы, предусмотренные действующим законодательством РФ для ознакомления с ними Игнатова Ю.В. 26.11.2009г. в ООО «ТПК-2001» явились гр. Махова И.А. и Тарасова Е.Н., представлявшие Игнатова Ю.В. по доверенностям для ознакомления с подготовленными документами. Работники ООО «ТПК-2001» ознакомившись с их полномочиями, оформило пропуска для прохода на территорию Общества в оф. 15 стр. 5, где хранятся указанные выше документы. Однако, представители Игнатова Ю.В. Махова И.А. и Тарасова Е.Н. без объяснения причин покинули территорию ООО «ТПК-2001» не став знакомиться с подготовленными документами, и не сдав пропуска.

Далее в судебном заседании на вопрос представителя ответчика о том, готов ли представитель истца получить часть истребуемых документов сейчас, представитель Игнатова Ю.В., ознакомившись с ними, ответила отказом, пояснив при этом, что часть представленных копий документов истцом не запрашивалась, а та часть, которая запрашивалась, надлежащим образом не заверена.

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, суд находит требования Игнатова Ю.В. не подлежащими удовлетворению в полном объеме по следующим основаниям.

Как установлено материалами дела, 10.07.2006 г. Инспекцией ФНС по г. Томску был зарегистрирован устав ООО «Томская производственная компания-2001» в новой редакции.

Согласно п. 2 ст. 4 устава ООО «ТПК-2001» уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Размер уставного капитала Общества составляет 25 000 руб. и разделен на следующие доли, принадлежащие его участникам: Игнатов Ю.А. - 45%, номинальной стоимостью 11 250 руб., Рудич Е.Н. - 45%, номинальной стоимостью 11 250 руб., Пак Леонид Владимирович - 10%, номинальной стоимостью 2 500 руб.

Как следует из материалов дела, 17.09.2008 г. Игнатов Ю.В. обратился к ООО «ТПК-2001» с требованием о предоставлении для ознакомления и надлежащим образом заверенные копии следующих документов Общества: действующего учредительного договора и устава; протоколов всех собраний участников Общества; всех договоров, заключенные Обществом с 25 09 2005 г. и по настоящее время, со всеми изменениями и дополнениями, в том числе акты приема-передачи к ним; реестров бухгалтерского учета общества; заполненных форм бухгалтерской, налоговой и статистической отчетности за 2005-2007 г., а так же за 1, 2 и 3 квартал 2008г. с отметками соответствующих органов об их получении, в том числе бухгалтерского баланса, отчета о прибылях и убытках, отчета о движении денежных средств; распечатку о получении и расходовании денежных средств с расчетных счетов Общества за последние три года; главной книги и всех имеющихся регистров бухгалтерского учета; книги учета основных средств; кассовой книги; инвентаризационных карточек учета объектов основных средств (унифицированная форма № ОС-6); инвентаризационной описи основных средств (унифицированная форма № ИНВ-1) за 2005-2008г.г.; документов, подтверждающих права Общества на имущество, находящееся на его балансе; всех приказов изданных исполнительным органом; трудовых договоров, штатное расписание общества за период с 25 09 2005г. по настоящее время; платежных ведомостей выдачи заработной платы (унифицированная форма № Т-53) за период с 25 09 2005г.

В ответ на данное требование ООО «ТПК-2001» направило Игнатову Ю.В. уведомление о порядке ознакомления с документами общества, указав, что истец может ознакомиться с затребованными документами 11.11.2008 г. в период с 15 час. 00 мин. до 18 час. 00 мин. местного времени в помещении исполнительного органа Общества по адресу: г. Томск, пр. Ленина, д. 217 (здание проходной, третий этаж – помещение музея). Копии же действующего учредительного договора и устава Общества будут предоставлены Игнатову Ю.В. во время ознакомления с документами общества.

11.11.2008 г., гр. Родионова Н.Б., представлявшая Игнатова Ю.В. по доверенности 70АА № 618928 (л.д. 40, т. 1) явилась в указанное время и место для ознакомления с документацией Общества.

Поскольку ответчиком его представителю в добровольном порядке запрошенные документы предоставлены не были, Игнатов Ю.В. обратился с настоящим иском в суд.

Отказывая в удовлетворении заявленных Игнатовым Ю.В. требований, суд исходит из того, что в соответствии с п. 1 ст. 67 ГК РФ участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Статьей 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» так же предусмотрено, что участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

В соответствии с п. 1 ст. 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» Общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля и иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами РФ, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Пунктом 4 указанной нормы, Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Таким образом, из смысла ст. 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что Закон не содержит ограничений и не определяет перечень документов, с которыми вправе знакомиться участник общества, и не устанавливает ограничений в виде определенного порядка или условий доступа к таким документам. Кроме того, что из текста данной статьи следует, что в учредительных документах общества может быть предусмотрен порядок получения информации о деятельности общества и ознакомления с его бухгалтерской и иной документацией, но не ограничения относительно перечня предоставляемой информации.

Отсутствие таких ограничений в ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предопределяется ограниченным количеством участников общества с ограниченной ответственностью, что предполагает формирование у участников общества значительных долей в уставном капитале общества и необходимостью представления им полной информации о деятельности общества.

Не содержит таких ограничений и Устав ООО «ТПК-2001». Так, в соответствии с абз. 2 п. 1 ст. 8 Устава Общества его участник вправе получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном учредительными документами.

Пунктом 3 ст. 36 Устава ООО «ТПК-2001» предусмотрено, что по требованию участника Общества, аудитора или любого заинтересованного лица Общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с учредительными документами Общества, в том числе с изменениями. В таком же порядке указанным лицам предоставляется возможность ознакомиться с иными документами, а так же предоставляется иная, интересующая их информация, кроме случаев, когда Общество в соответствии с федеральными законами, иными нормативными актами и не противоречащими им внутренними документами Общества имеет право ограничить доступ к определенным документам Общества или к определенной информации об Обществе.

В соответствии с п. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Таким образом, для удовлетворения своих требований Игнатов Ю.В. должен доказать то обстоятельство, что ООО «ТПК-2001» отказало ему в предоставлении запрашиваемых копий документов либо чинит препятствия в ознакомлении с ними или их получении.

Материалами дела установлено, что 17.09.2008г. Игнатов Ю.В. обратился к ООО «ТПК-2001» с требованием о предоставлении для ознакомления и надлежащим образом заверенные копии документов Общества (л.д. 9, т. 1).

На что, ООО «ТПК-2001» уведомило Игнатова Ю.В. о том, что 11.11.2008 г. в период с 15 час. 00 мин. до 18 час. 00 мин. местного времени истец может ознакомиться с затребованными документами в помещении исполнительного органа Общества по адресу: г. Томск, пр. Ленина, д. 217 (здание проходной, третий этаж – помещение музея). Копии же действующего учредительного договора и устава Общества будут предоставлены Игнатову Ю.В. во время ознакомления с документами общества (л.д. 8, т. 1).

11.11.2008 г., гр. Родионова Н.Б., представлявшая Игнатова Ю.В. по доверенности 70АА № 618928 от 22.12.2008г. (л.д. 40, т. 1) явилась в указанное время и место для ознакомления с документацией Общества, однако допущена к ним не была по той причине, что представленная доверенность не наделяла гр. Родионову Н.Б. полномочиями выступать от имени Игнатова Ю.В. в отношениях с ООО «ТПК-2001», в том числе полномочиями знакомиться с документацией Общества и получать соответствующие копии документов.

Исследовав имеющуюся в материалах дела копию доверенности 70АА № 618928 от 22.12.2008г. (л.д. 40, т. 1) выданную на имя гр. Родионовой Н.Б. суд приходит к выводу о том, что ООО «ТПК-2001» обоснованно отказало гр. Родионовой Н.Б. в ознакомлении с документацией Общества и получении копий указанных документов поскольку соответствующими полномочиями представитель Игнатова Ю.В. наделена не была.

В соответствии с п. 1 ст. 185 ГК РФ доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами. Письменное уполномочие на совершение сделки представителем может быть представлено представляемым непосредственно соответствующему третьему лицу.

Представленная в материалы дела доверенность 70АА № 618928 от 22.12.2008г. уполномочивала гр. Родионову Н.Б. лишь на совершение от имени своего доверителя процессуальных действий в судебных учреждениях в рамках рассматриваемых ими гражданских и административных дел, а так же в службе судебных приставов-исполнителей. Полномочий же на осуществление прав истца как участника Общества, в том числе и права на ознакомление с документацией ООО «ТПК-2001», данной доверенностью гр. Родионовой предоставлено не было.

Более того, ответчиком в материалы дела представлены доказательства того, что истцу неоднократно предлагалось ознакомиться с истребуемыми им документами, однако он своим правом не воспользовался, а заявил и поддерживает настоящий иск, что является злоупотреблением правом и является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении настоящего иска.

Кроме того, даже и в том случае, если бы требования Игнатова Ю.В. были правомерными по существу, его требования не подлежали бы удовлетворению в части требований о предоставлении заполненных форм статистической отчетности, сведения индивидуального (персонифицированного) учета предоставляемые в Пенсионный фонд РФ за период с 2007г. по настоящее время, трудовых договоров, всех приказов, изданных исполнительным органом, расчетных и платежных ведомостей выдачи заработной платы за период с 2007г. по настоящее время, по тому основанию, что данные сведения содержат персональные данные работников, которые в силу абз. 2 ст. 88 Трудового кодекса РФ работодателю запрещено сообщать третьей стороне без письменного согласия работника.

Договоры купли-продажи материальных и нематериальных ресурсов, договоры с поставщиками и заказчиками к документам бухгалтерской отчетности не относятся.

Кроме того, хозяйственные договоры в соответствии с нормами ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью не отнесены и к внутренним документам общества, в связи с чем их отнесение к указанной категории является расширительным толкованием Закона.

Что же касается годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов дочерних и зависимых обществ за период с 2007г. по настоящее время, то ООО «ТПК-2001» не может их представить по той причине, что они являются самостоятельными юридическими лицами и ООО «ТПК-2001» не составляет их бухгалтерскую отчетность.

Государственная пошлина по правилам ст. 110 АПК РФ относится на истца.

Руководствуясь ст. 110, ст. 168-171, ст. 176 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с Игнатова Юрия Вячеславовича в пользу ООО «ТПК-2001» 2 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течении месяца с момента его принятия.

Судья Д.Г. Ярцев