Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Томской области в составе судьи А.В. Хлебникова, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи А.А. Бирюковой, рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Роскитстрой" (ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью "Инвест-групп" (ИНН <***>, ОГРН <***>), обществу с ограниченной ответственностью "СтройГрупп" (ИНН <***>, ОГРН <***>), третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Модус" (ИНН <***>, ОГРН <***>), о признании недействительным соглашения №1 от 26.10.2015г., применении последствий недействительности соглашения №1 от 26.10.2015г.,

При участии в судебном заседании:

от истца: ФИО1, по доверенности от 09.08.2016г. №11

от ответчика: от ООО "Инвест-групп" – ФИО2, по доверенности от 29.08.2016г.; от ООО "СтройГрупп" – не явился (извещен)

от третьего лица: ФИО3, по доверенности от 08.12.2016г.

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью "Роскитстрой" (далее - ООО "Роскитстрой") обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Инвест-групп" (далее – ООО "Инвест-групп"), обществу с ограниченной ответственностью "СтройГрупп" (далее - ООО "СтройГрупп") о признании недействительным соглашения №1 от 26.10.2015г., применении последствий недействительности соглашения №1 от 26.10.2015г. в виде признания отсутствия права требования у ООО "Инвест-групп" к ООО "Роскитстрой" задолженности в размере 2 750 036 руб. 50 коп. по оплате выполненных работ.

Определением от 26.09.2016г. исковое заявление принято к производству.

ООО "Инвест-групп" в письменном отзыве на исковое заявление указало, что смена директора ООО "СтройГрупп" произошла в сентябре 2015г., в связи с необходимостью завершения строительной деятельности ООО "СтройГрупп" ФИО4 продолжал подписывать документы от имени ООО "СтройГрупп" уже на основании доверенности, выданной последнему действующим руководством управляющей компании ООО "Медиатор". Поскольку соглашение №1 от 26.10.2015г. готовилось ранее, чем произошла смена руководства ООО "СтройГрупп", в соглашении неверно отражены основания полномочий ФИО4 Между тем полномочиями на подписание соглашения №1 от 26.10.2015г. ФИО4 обладал, соглашение со стороны ООО "СтройГрупп" не оспаривается, поскольку было подписано лицом, обладающим правом на подписание данного соглашения (л. д. 107-109 т. 1).

ООО "СтройГрупп" в письменном отзыве на исковое заявление общество указало на одобрение заключения соглашения №1 от 26.10.2015г. ФИО5, равно как и последующее исполнение договора подряда №Ркс/25.08.2015/4 от 25.08.2015г. между правопреемником ООО "Инвест-Групп" и ООО "РосКитСтрой" (л. д. 144-145 т. 1).

ООО "Роскитстрой" в письменных возражениях отзыв ответчика указало, что истец отказывается от поддержания заявления о фальсификации доказательства по делу - доверенности от 05.10.2015г. и отзывает данное заявление, в связи с тем, что ответчик самостоятельно признал документ сфальсифицированным (не оригинальным). Заявление ответчиков о том, что доверенность от 05.10.2015г., предъявленная в материалы дела, является дубликатом оригинала, имеет своей целью введение в заблуждение сторон процесса о достоверности доказательства, оформленного после заключения спорного соглашения (л. д. 21-23 т. 2).

Определением от 06.12.2016г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Модус".

Судебное заседание проведено в отсутствие представителя ООО "СтройГрупп" согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

В судебном заседании представитель истца поддержала заявленное требование в полном объеме.

Представители ООО "Инвест-групп" и ООО "Модус" против удовлетворения иска возражали.

Заслушав представителей участвующих в деле лиц, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

25.08.2016г. между ООО "РосКитСтрой" (генподрядчиком) и ООО "СтройГрупп" (субподрядчиком) заключен договор субподряда №ркс/25.08.2015/4, в соответствии с условиями которого генподрядчик поручает, а субподрядчик обязуется выполнить работы по устройству асфальтированной дороги у Южной проходной на объекте, расположенном по адресу: ул. Куйбышева, 1 г. Асино, Томской области, в соответствии с проектной документацией (л. д. 9-12 т. 1).

ООО "СтройГрупп" во исполнение своих обязательств по договору субподряда №ркс/25.08.2015/4 от 25.08.2015г. выполнило предусмотренные договором работы и передало их результат ООО "РосКитСтрой" (генподрядчику), а генподрядчик принял результат работ, что подтверждается подписанными сторонами без замечаний и возражений актами о приемке выполненных работ формы КС-2 на общую сумму 3 250 036 руб. 50 коп. и справками о стоимости выполненных работ и затрат формы КС-3 на эту же сумму (л. д. 14-18 т. 1).

26.10.2016г. между ООО "СтройГрупп" (стороной 1) и ООО "Инвест-Групп" (стороной 2), в лице директора ФИО4, с согласия ООО "РосКитСтрой" (стороны), заключено соглашение №1 к договору подряда №ркс/25.08.2015/4 от 25.08.2015г., в соответствии с которым сторона 1, являющаяся подрядчиком по договору №ркс/25.08.2015/4 от 25.08.2015г., с согласия стороны 3 передает стороне 2 в полном объеме свои права и обязательства по договору подряда, заключенному между стороной 1 и стороной 3, а сторона 2 принимает в полном объеме права и обязательства стороны 1 по договору подряда, существующие к моменту подписания настоящего соглашения (л. д. 13 т. 1).

ООО "Инвест-Групп" обратилось в Арбитражный суд Томской области с иском о взыскании с ООО "Роскитстрой" задолженности по оплате выполненных и сданных подрядных работ в соответствии с договором субподряда №ркс/25.08.2015/4 от 25.08.2015г. и задолженности по оплате пени за просрочку оплаты выполненных работ в следующих размерах: 2 750 036 руб. 50 коп.

Решением Арбитражного суда Томской области от 14.10.2016г. по делу №А67-4950/2016, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2016г., с ООО "Роскитстрой" в пользу ООО "Инвест-Групп" взыскано 2 750 036 руб. 50 коп. основной задолженности, 265 150 руб.83 коп. пени за период с 13.10.2015г. по 11.10.2016г., 5 550 руб. в возмещение расходов на оплату государственной пошлины, 25 000 руб. в возмещение расходов на оплату услуг представителя, всего взыскано 3 045 687 руб. 33 коп. с последующим начислением пени с 12.10.2016г. на сумму основной задолженности в размере 1/300 ставки рефинансирования Центрального банка Российской Федерации 8,25% годовых за каждый день просрочки по день уплаты основной задолженности. В удовлетворении требования о взыскании судебных расходов на оплату услуг представителя в остальной части отказано. В доход федерального бюджета с ООО "Роскитстрой" взыскано 32 576 руб. государственной пошлины.

Ссылаясь на то, что согласно выписке из ЕГРЮЛ с 03.09.2015г. в ООО "СтройГрупп" ФИО4 не являлся директором, была назначена управляющая организация ООО "Медиатор" (ООО "Модус"), а также сменился учредитель (собственник) юридического лица, и ФИО4 не имел права выступать от имени ООО "СтройГрупп", а соглашение №1 от 26.10.2015г. подписано ФИО4, как директором, то указанное соглашение является недействительным, в связи с чем ООО "Роскитстрой" обратилось с настоящим иском в суд.

Рассмотрев спор, оценив в соответствии со ст. 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам по существу заявленных требований.

В соответствии с п. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Согласно п. 4 ст. 32 Федерального закона от 08.02.1998г. №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон №14-ФЗ) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

В соответствии со ст. 42 Федерального закона №14-ФЗ общество вправе передать по договору осуществление полномочий своего единоличного исполнительного органа управляющему и в случае передачи полномочий единоличного исполнительного органа управляющему, осуществляет гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через управляющего, действующего в соответствии с федеральными законами, иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и уставом общества.

Соответственно, общество, передавшее полномочия единоличного исполнительного органа управляющему, осуществляет гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через управляющего, действующего в соответствии с федеральными законами, иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и уставом общества.

Действия управляющей организации в качестве органа юридического лица являются действиями самого юридического лица. Полномочия управляющей компании в данном случае определяются нормами законодательства и договором о передаче полномочий исполнительного органа.

В соответствии с п. 1 ст. 40 Федерального закона №14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества. Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества. В том числе представляет его интересы и совершает сделки.

В соответствии с п. 1 ст. 185 ГК РФ доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другим лицам для представительства перед третьими лицами.

Таким образом, после заключения договора управления, ООО "Медиатор" действовало от имени ООО "СтройГрупп" без доверенности, выдавало доверенности на право представительства от имени управляемого общества.

Согласно доверенности от 05.10.2016г. ООО "Медиатор" передало ФИО4 полномочия представлять интересы ООО "Медиатор" перед участниками общества и третьими лицами.

Таким образом, уполномочивая ФИО4 действовать в своих интересах ООО "Медиатор", в том числе, передало ФИО4 право представления интересов ООО "СтройГрупп".

Кроме того, в соответствии с п. 1 ст. 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (п. 2 ст. 183 ГК РФ).

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в п. 123 постановления от 23.06.2015г. №25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснил, что под последующим одобрением сделки может пониматься, в частности: письменное или устное одобрение независимо от его адресата; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства, реализация прочих прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным лицом акта сверки задолженности); заключение или одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

В ходе рассмотрения настоящего дела от ООО "СтройГрупп" возражений относительно наличия у ФИО4 соответствующих полномочий либо действительности соглашения №1 к договору подряда №ркс/25.08.2015/4 от 25.08.2015г. не поступало. Кроме того, в отзыве на исковое заявление от 01.12.2016г. ООО "СтройГрупп" указало на одобрение соглашения №1 от 26.10.2016г. и последующие исполнение договора подряда №Ркс/25.08.20115/4 от 25.08.2015г. Представитель ООО "Модус" в судебном заседании также заявила об одобрении обществом оспариваемой сделки.

Таким образом, у суда отсутствуют основания для признания недействительным соглашения №1 от 26.10.2015г., и, как следствие, применения последствий недействительности данного соглашения.

Расходы по уплате государственной пошлины согласно ст. 110 АПК РФ относятся на истца.

Руководствуясь ст. ст. 110, 168-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья А. В. Хлебников