Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Томской области в составе судьи Идрисовой С.З., при ведении протокола секретарем судебного заседания Филимоновой Н.А., рассмотрев в судебном заседании заявление финансового управляющего ФИО1 - ФИО2 (Томская область, Томский район, ИНН <***>) к межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 7 по Томской области (634003, <...>,ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании недействительным решения межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 7 по Томской области об исключении ООО «Торговый дом Мега» из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО3 (г. Томск), ФИО1 (г. Томск), ФИО4 (г.Томск), ФИО5 (г.Томск, ИНН <***>),

при участии:

от ответчика – ФИО6, доверенность от 11.01.2021 (до 31.12.2021), удостоверение УР № 272640 (до 09.01.2025), диплом,

от иных лиц – не явились (извещены),

установил:

07.10.2020 финансовый управляющий ФИО2 обратился в суд с заявлением к межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 7 по Томской области о признании недействительным решения об исключении ООО «Торговый дом Мега» из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) как недействующего юридического лица.

Определениями суда от 17.11.2020, от 04.12.2020, от 23.09.2021 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, ФИО1, ФИО4, ООО «Мега», ПАО Банк «Финансовая корпорация Открытие», ФИО5

Решением арбитражного суда Томской области от 09.02.2021 в удовлетворении требований о признании недействительным решения межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 7 по Томской области об исключении ООО «Торговый дом Мега» из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица отказано. Постановлением седьмого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2021 решение арбитражного суда Томской области оставлено без изменения, апелляционная жалоба без удовлетворения.

Постановлением арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 05.07.2021 решение суда от 09.02.2021 и постановление суда от 07.04.2021 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в арбитражный суд Томской области.

В постановлении арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 05.07.2021 указано, что судами не дана всесторонняя оценка доводам заявителя о том, что прекращение правоспособности юридического лица в административном порядке на основании статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ при наличии неразрешенных обязательств, размер которых в судебном порядке не установлен, нарушает права конкурсных кредиторов, поскольку
не позволяет возвратить денежные средства в конкурсную массу, а также применить в должной мере альтернативные механизмы удовлетворения требований кредиторов, установленные положениями ГК РФ. Инспекция фактически по формальным основаниям лишила конкурсных кредиторов гарантированного права на судебную защиту, что противоречит задачам арбитражного судопроизводства (статья 2 АПК РФ) и нарушает права конкурсных кредиторов.

Ответчик представила дополнительные пояснения по делу, согласно которым исключенная из ЕГРЮЛ организация фактически деятельность не ведет, по месту нахождения отсутствует. В подтверждение изложенных обстоятельств при первоначальном рассмотрении дела судом приобщены к материалам дела соответствующие доказательства.

Заявитель и третьи лица в суд не явились, в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) считаются надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения дела. На основании части 3 статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствии неявившихся лиц.

Представитель ответчика в заседании поддержала свою позицию.

Из материалов дела следует, что ООО «Торговый дом Мега» зарегистрировано в качестве юридического лица инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Томску 21.07.2015 за основным государственным регистрационным номером 1157017012790.

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, в отношении организации - ООО «Торговый дом Мега» в реестр внесена запись о недостоверности сведений от 31.10.2019 в части адреса местонахождения юридического лица: <...> (ГРН 2197031354320).

В связи с тем, что более шести месяцев с момента внесения указанной записи, достоверные сведения об адресе не представлены, инспекцией принято решение № 1037 от 18.05.2020 о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ, которое опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации», № 20 от 20.05.2020.

В связи с тем, что в установленный срок после опубликования решения об исключении из ЕГРЮЛ заявлений от кредиторов или иных лиц не поступало, 07.09.2020 инспекцией на основании решения №1037И от 07.09.2020 в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером 2207000272532 об исключении юридического лица – ООО «Торговый дом Мега» в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Не согласившись с вынесенным решением, заявитель обратился в суд.

Заслушав участвующих в деле лиц, исследовав материалы дела, суд приходит к следующим выводам.

Согласно статье 4 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее – Закон №129-ФЗ) в Российской Федерации ведется ЕГРЮЛ, содержащий сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, а также Единый государственный реестр индивидуальных предпринимателей, в который включаются сведения о приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иные сведения о юридических лицах, об индивидуальных предпринимателях и соответствующие документы, предоставленные для государственной регистрации. Государственные реестры являются федеральными информационными ресурсами.

В силу положений пункта 6 статьи 11 Закона №129-ФЗ в случае, если по результатам проведения проверки достоверности сведений, включенных в единый государственный реестр юридических лиц, установлена недостоверность содержащихся в нем сведений о юридическом лице, предусмотренных подпунктами «д» и (или) «л» пункта 1 статьи 5 Закона № 129-ФЗ, регистрирующий орган направляет юридическому лицу, недостоверность сведений о котором установлена, а также его учредителям (участникам) и лицу, имеющему право действовать без доверенности от имени указанного юридического лица (в том числе по адресу электронной почты указанного юридического лица при наличии таких сведений в едином государственном реестре юридических лиц), уведомление о необходимости представления в регистрирующий орган достоверных сведений. В течение тридцати дней с момента направления уведомления о недостоверности юридическое лицо обязано сообщить в регистрирующий орган в порядке, установленном данным Законом, соответствующие сведения или представить документы, свидетельствующие о достоверности сведений, в отношении которых регистрирующим органом направлено уведомление о недостоверности. В случае невыполнения юридическим лицом данной обязанности, а также в случае, если представленные юридическим лицом документы не свидетельствуют о достоверности сведений, в отношении которых регистрирующим органом направлено уведомление о недостоверности, регистрирующий орган вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о недостоверности содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц сведений о юридическом лице.

Подпунктом «б» пункта 5 статьи 21.1 Закона №129-ФЗ предусмотрено применение предусмотренного настоящей статьей порядка исключения юридического лица из ЕГРЮЛ в случае наличия в государственном реестре сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи.

В силу пункта 3 статьи 21.1 Закона №129-ФЗ решение о предстоящем исключении должно быть опубликовано в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, в течение трех дней с момента принятия такого решения. Одновременно с решением о предстоящем исключении должны быть опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом кредиторам или иным лицам, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из государственного реестра, с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления.

В соответствии с пунктом 4 статьи 21.1 Закона №129-ФЗ заявления должны быть мотивированными и могут быть направлены или представлены по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, в срок не позднее чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении. Эти заявления могут быть направлены или представлены в регистрирующий орган способами, указанными в пункте 6 статьи 9 настоящего Закона. В таком случае решение об исключении недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не принимается.

Согласно п. 7 ст. 22 Закона №129-ФЗ, если в течение срока, предусмотренного пунктом 4 статьи 21.1 настоящего Закона, заявления не направлены, регистрирующий орган исключает недействующее юридическое лицо из единого государственного реестра юридических лиц путем внесения в него соответствующей записи.

Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам (пункт 2 статьи 64.2 ГК РФ).

Исключение юридического лица из ЕГРЮЛ применяется с учетом предусмотренных законом гарантий, предоставленных лицам, чьи права и законные интересы затрагиваются. К таким гарантиям относятся опубликование соответствующих сведений в органах печати, размещение в сети Интернет на сайте Федеральной налоговой службы Российской Федерации, а также возможность направления заявления, препятствующего принятию решения об исключении недействующего юридического лица из реестра.

Кроме того, в соответствии с пунктом 8 статьи 22 Закона № 129-ФЗ исключение недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц может быть обжаловано кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из Реестра, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав, что направлено на защиту прав и законных интересов указанных лиц и реализацию ими права, гарантированного статьей 46 Конституции Российской Федерации.

Исходя из смысла подпункта «б» пункта 5 ст. 21.1 Закона №129-ФЗ, с целью обеспечения достоверности ЕГРЮЛ, предусмотрен упрощенный порядок исключения юридических лиц, в отношении которых в течение более шести месяцев внесена запись о недостоверности сведений в ЕГРЮЛ.

Из материалов дела следует, что в отношении ООО «Торговый дом Мега» выявлены признаки недостоверности сведений об адресе, в связи, с чем регистрирующий орган инициировал процедуру исключения данного юридического лица из реестра, приняв решение о предстоящем исключении от 18.05.2020 №1037.

Ответчиком в адрес ООО «Торговый дом Мега», а также в адрес учредителя: ФИО3 направлены уведомления о необходимости представления достоверных сведений об адресе ООО «Торговый дом Мега» или представлении документов, свидетельствующих о достоверности адреса местонахождения ООО «Торговый дом Мега». Уведомления вернулись адресату с отметкой об истечении срока хранения.

Вместе с тем, ответчик, являясь уполномоченным органом в деле о банкротстве и конкурсным кредитором по делу №А67-412-15/2017, не мог быть не осведомлен о заявленных конкурсным управляющим требованиях об оспаривании сделок, предъявленных к ООО «Торговый дом Мега», которое находилось в процессе исключения из ЕГРЮЛ по инициативе налогового органа.

В рассматриваемом случае принятие регистрирующим органом в порядке статьи 21.1 Закона №129-ФЗ решения об исключении ООО «Торговый дом Мега» из ЕГРЮЛ предопределило прекращение производства по заявлению конкурсного управляющего по обособленному спору в рамках дела №А67-412-15/2017 на основании пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ (определение от 18.12.2020 Арбитражного суда Томской области), что не обеспечило эффективную защиту прав конкурсных кредиторов.

В соответствии с постановлением от 18.05.2015 №10-П Конституционного Суда Российской Федерации «По делу о проверке конституционности пункта 2 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ в связи с жалобой общества с ограниченной ответственностью «Отделсервис» решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ должно приниматься с учетом предусмотренных пунктами 3 и 4 данной статьи гарантий, направленных на защиту кредиторов и иных лиц, чьи права и законные интересы затрагиваются таким исключением.

Указанные гарантии в части возможности предъявления регистрирующему органу возражений относительно предстоящего исключения юридического лица (как фактически недействующего) из ЕГРЮЛ направлены на выявление лиц, заинтересованных в сохранении правоспособности должника и защите своих прав и законных интересов в судебном порядке, а в части судебного обжалования исключения - на обеспечение возможности восстановления регистрационного учета по обращению этих лиц на основании решения суда.

В соответствии с пунктом 8 статьи 22 Закона №129-ФЗ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ может быть обжаловано кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются этим актом, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав.

Закрепленное Конституцией Российской Федерации право каждого на судебную защиту (статья 46) выступает гарантией реализации всех других конституционных прав и свобод, носит универсальный характер и, в силу статьи 56 (часть 3) Конституции Российской Федерации, ограничению не подлежит.

Прекращение правоспособности юридического лица в административном порядке на основании статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ при наличии неразрешенных обязательств, размер которых в судебном порядке не установлен, нарушает права конкурсных кредиторов, поскольку не позволяет возвратить денежные средства в конкурсную массу, а также применить в должной мере альтернативные механизмы удовлетворения требований кредиторов, установленные положениями ГК РФ. Инспекция фактически по формальным основаниям лишила конкурсных кредиторов гарантированного права на судебную защиту, что противоречит задачам арбитражного судопроизводства (статья 2 АПК РФ) и нарушает права конкурсных кредиторов.

С учетом изложенного, по мнению суда, исключение ООО «Торговый дом Мега» из ЕГРЮЛ свидетельствует о нарушении прав и законных интересов заявителя.

Таким образом, ответчик неправомерно принял решение и внес запись в ЕГРЮЛ об исключении ООО «Торговый дом Мега».

Судебные расходы, понесенные заявителем по делу, возмещаются ответчиком.

Руководствуясь ст.ст.110, 167-170, 176, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

признать недействительным решение межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 7 по Томской области от 07.09.2020 №1037И (ГРН 2207000272532) о государственной регистрации прекращения юридического лица: ООО «Торговый дом Мега».

Обязать межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 7 по Томской области устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя путем восстановления записи в Едином государственном реестре юридических лиц об ООО «Торговый дом Мега» (ИНН <***>) как о действующем юридическом лице.

Взыскать с межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 7 по Томской области в пользу заявителя 600 руб. судебных расходов на уплату государственной пошлины.

Решение суда может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его изготовления в полном объеме путем подачи апелляционной жалобы через арбитражный суд Томской области.

Судья С.З. Идрисова