Гражданский кодекс часть 1

Межрайонной ИФНС России № 9 по Тульской области обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением о ликвидации ООО «Метвэ» с возложением обязанностей по ликвидации на ликвидационную комиссию.

При этом истец обосновывает свои требования тем, что согласно годовой бухгалтерской отчетности ООО " Метвэ " за 2006 г., стоимость чистых активов общества на 01.01.2007г. составила минус 2 616 000 руб., то есть меньше минимального размера уставного капитала, предусмотренного Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", что противоречит нормам п. 3, 4 ст. 90 Гражданского кодекса <...> ст. 20 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Ответчик в судебное заседание не явился, отзыва и возражений не представил, извещен о времени и месте судебного разбирательства в порядке ст. 123 АПК РФ (заказное письмо № 73658). Суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие ответчика в порядке ст.156 АПК РФ.

Арбитражный суд, исследовав материалы дела, выслушав доводы представителя истца, считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям:

Как следует из материалов дела ООО "Метвэ" зарегистрировано МУ «Тульская городская регистрационная палата» 12.03.2001г.

Согласно данным бухгалтерского баланса, а также расчетов оценки стоимости чистых активов величина чистых активов Общества на протяжении трех налоговых периодов имеет отрицательное значение, в том числе: по состоянию на 01.01.2005г. - минус 2 376 000 руб., на 01.01.2006г. – минус 2 543 000 руб., на 01.01.2007г. – минус 2 616 000 руб., в то время как уставный капитал ООО «Метвэ» зарегистрирован в размере 8 000 руб.

В связи с тем, что порядок определения стоимости чистых активов общества с ограниченной ответственностью нормативно-правовыми актами не урегулирован, истцом по аналогии (ч. 6 ст. 13 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) был применен Порядок оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденный Приказом Министерства финансов Российской Федерации и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 29.01.2003 N 10н/03-6/пз, в соответствии с которым под стоимостью чистых активов акционерного общества понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов акционерного общества, принимаемых к расчету, суммы его пассивов, принимаемых к расчету, для оценки стоимости чистых активов акционерного общества составляется расчет по данным бухгалтерской отчетности.

Согласно п. 2 ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае осуществления им деятельности с неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.

В соответствии с п. 4 ст. 90 Гражданского кодекса Российской Федерации, если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью окажется меньше уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке; если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации.

Аналогичные положения закреплены в п. 3 ст. 20 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В тоже время, пунктом 2 статьи 61 ГК РФ предусмотрено, что юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо деятельности, запрещенной законом, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, либо при систематическом осуществлении общественной или религиозной организацией (объединением), благотворительным или иным фондом деятельности, противоречащей его уставным целям, а также в иных случаях, предусмотренных названным Кодексом.

Приведенная норма применяется в отношении действующего юридического лица.

В данном случае, Межрайонной ИФНС России № 9 по Тульской области не представлено доказательств того, что Общество осуществляет предпринимательскую деятельность с 01.01.2007г., поскольку с данного момента не представляло бухгалтерскую и налоговую отчетность, не уплачивало налоги и сборы. Сведений о наличии используемых ответчиком счетов в банках истцом также не представлено. Численность сотрудников отсутствует, о чем свидетельствует налоговая декларация по ЕСН для налогоплательщиков, производящих выплаты физическим лицам за 2006г. и декларация по страховым взносам на обязательное пенсионное страхование для лиц, производящих выплаты физическим лицам за 2006г.

Кроме того, заявителем представлен бухгалтерский баланс по состоянию на 01.01.2007г., согласно которому на указанную дату непокрытый убыток на конец отчетного периода (код строки 470) составил 2 624 тыс. руб., показатель нераспределенной прибыли отчетного года отсутствует, как и показатель прибыли прошлых лет (Отчет о прибылях и убытках за 2006г. строка 220), что свидетельствует об отрицательном финансовом результате хозяйственной деятельности должника.

С учетом указанных обстоятельств судом сделан вывод о том, что Общество не является действующим и не может быть ликвидировано по основаниям, предусмотренным статьей 61 ГК РФ.

Кроме того, вопрос о его ликвидации фактически прекратившего свою деятельность юридического лица решается в соответствии со статьями 227 - 230 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Таким образом, исковые требования Межрайонной ИФНС России № 9 по Тульской области о ликвидации ООО «Метвэ» с возложением обязанностей по ликвидации на ликвидационную комиссию не подлежат удовлетворению в силу п. 2 ст. 61 ГК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 167-171, 176, 180, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 61 ГК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковое заявление Межрайонной ИФНС России № 9 по Тульской области о ликвидации ООО «Метвэ» с возложением обязанностей по ликвидации на ликвидационную комиссию оставить без удовлетворения.

Судья И.Л. Филина