Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковым заявлениям ФИО1 к ЗАО «Стандартприбор», ОАО «ФИО2 С.Т.» о признании недействительным внесения регистратором записей в реестр акционерного общества о списании с лицевого счета истца 27 обыкновенных акций, обязании реестродержателя восстановить в реестре запись о наличии у истца прав на 155 обыкновенных акций ЗАО «Стандартприбор» и выдать соответствующее уведомление; к ЗАО «Стандартприбор» об обязании Ответчика произвести оценку рыночной стоимости одной обыкновенной акции ЗАО «Стандартприбор» и выкупить принадлежащие истцу акции ЗАО «Стандартприбор» по цене, не ниже рыночной стоимости.

В судебное заседание явились:

от ЗАО «Стандартприбор» – ФИО3 – по дов. от 15.06.2009 г., паспорт № <...>, ФИО4 – по дов.от 20.04.2009 г., паспорт № 460070941, ФИО5 – по дов.№ 9 от 15.05.2009 г., паспорт № <...>.

Ответчик просил отказать в удовлетворении исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве.

Представители Истца и ОАО «ФИО2 С.Т.» в судебное заседание не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом в порядке ст.ст.122, 123 АПК РФ.

Спор рассматривается в отсутствие истца и ответчика в порядке ч.3 ст.156 АПК РФ.

ФИО1 обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к ЗАО «Стандартприбор», ОАО «ФИО2 С.Т.» о:

- признании недействительным внесения регистратором записей в реестр акционерного общества о списании с лицевого счета истца 27 обыкновенных акций,

- обязании реестродержателя восстановить в реестре запись о наличии у истца прав на 155 обыкновенных акций ЗАО «Стандартприбор» и выдать соответствующее уведомление (Дело № А68-10279).

ФИО1 обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к ЗАО «Стандартприбор» об:

- обязании Ответчика произвести оценку рыночной стоимости одной обыкновенной акции ЗАО «Стандартприбор» и выкупить принадлежащие истцу акции ЗАО «Стандартприбор» по цене, не ниже рыночной стоимости (Дело № А68-10355/09).

Определением суда от 2 ноября 2009 г. вышеуказанные дела на основании ст.130 АПК РФ объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Из материалов дела суд установил следующее.

30 июня 2009 г. состоялось годовое общее собрание акционеров ЗАО «Стандартприбор», в повестку дня которого включен вопрос № 7 о принятии и утверждении новой редакции Устава ЗАО «Стандартприбор» путем дополнения Устава пунктом 4.5.1 следующего содержания: «Общество вправе разместить дополнительно к ранее размещенным акциям обыкновенные именные бездокументарные акции (объявленные акции) в количестве 615384 штуки номинальной стоимостью 1 рубль. Объявленные акции представляют те же права, что и размещенные акции соответствующей категории (типа), предусмотренные настоящим уставом» и пунктом 4.5.2 следующего содержания: «Сроки и порядок оплаты размещаемых дополнительных акций устанавливает Наблюдательный совет (Совет директоров) по поручению Общества. Преимущественное право на приобретение дополнительных акций имеют акционеры, находящиеся в трудовых отношениях с Обществом».

На собрании 30 июня 2009 г. (Протокол № 7) принято решение об утверждении новой редакции Устава, согласно которой Устав дополнен пунктом 4.5.1 следующего содержания: «Общество вправе разместить дополнительно к ранее размещенным акциям обыкновенные именные бездокументарные акции (объявленные акции) в количестве 615384 штуки номинальной стоимостью 1 рубль. Объявленные акции представляют те же права, что и размещенные акции соответствующей категории (типа), предусмотренные настоящим уставом» («за» - 349 голосов – 100 % от принявших участие в собрании).

Как следует из Листа регистрации акционеров, и не отрицалось лицами, участвующими в деле, в ходе судебного разбирательства, Истец участия в собрании акционеров 30 июня 2009 г. не принимал.

14 августа 2009 г. акционером Общества ФИО1 на основании п.1 ст.75, п.3 ст.76 ФЗ РФ «Об акционерных обществах» заявлено Требование акционера о выкупе принадлежащих ему 155 акций в связи с принятием и утверждением новой редакции устава общества и увеличением уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций. Подлинность подписи акционера на Требовании заверена нотариально.

20 августа 2009 г. состоялось заседание Наблюдательного совета ЗАО «Стандартприбор» (Протокол № 2), на котором приняты решения: удовлетворить требование акционера о выкупе принадлежащих ему акций и провести независимую оценку стоимости акций, назначив в качестве независимого оценщика ООО «Экспертиза собственности».

7 сентября 2009 г. ООО «Экспертиза собственности» составлен Отчет № 0-70-08-09 по определению рыночной стоимости одной обыкновенной именной акции в составе пакета 25,16 %, после чего 7 сентября 2009 г. состоялось заседание Наблюдательного совета ЗАО «Стандартприбор», на котором утверждены цена выкупа одной бездокументарной акции в размере 7815 руб. 90 коп. и отчет об итогах выкупа акций ЗАО «Стандартприбор».

Платежным поручением № 324 от 9 сентября 2009 г. ЗАО «Стандартприбор» перечислено 213893 руб. 50 коп., что составляет 10 % стоимости чистых активов ЗАО «Стандартприбор» (п.5 ст.76 ФЗ РФ «Об акционерных обществах»), за выкуп акций по требованию от 14 августа 2009 г. почтовым переводом в адрес УФИС Тульской области – филиал ФГУП «Почта России» (квитанция «Поста России» от 10 сентября 2009 г. о приеме внутренних переводов на сумму 213893 руб. 50 коп.).

Считая состоявшийся выкуп акций незаконным, проведенным с нарушением действующего законодательства, ФИО1 обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

В обоснование исковых требований Истец сослался на следующие обстоятельства:

- от Общества какой-либо информации, касающейся реализации права акционера на выкуп акций не поступало (ст.ст.75, 76 ФЗ РФ «Об акционерных обществах»);

- у Общества отсутствовали законные основания полагать, что им выполнены требования по выкупу акций, в частности, акционер не был уведомлен о наличии у него права требовать выкупа Обществом акций, цене и порядке осуществления выкупа в нарушение п.п.1, 2 ст.76 Закона, цена на момент проведения собрания обществом не была определена и, соответственно, в уведомлении не указана;

- существенные условия договора о выкупе акций не были сторонами определены, и акционер не мог реализовать свое право на выкуп акций в соответствии с установленным законом порядком;

- держателю реестра никаких передаточных распоряжений от акционера не поступало. Кроме того, в требовании о выкупе было указано количество акций 155 штук, а фактически было списано 27;

- у Ответчиков отсутствовало законное основание для списания акций с лицевого счета Истца.

ОАО «ФИО2 С.Т.» представил письменный отзыв от 6 октября 2009 г. № 2030-ЦО-09/ДОК-0002, в котором просил отказать в удовлетворении исковых требований, поскольку Регистратор не нарушал действующего законодательства, а выполнил все установленные требования к осуществлению операций по переходу права собственности в реестре при выкупе акций эмитентом по требованию акционеров; из искового заявления не следует, что Регистратором были нарушены правила ведения и хранения реестра акционеров; действующим законодательством не предусмотрено составление акционером передаточного распоряжения при выкупе акций по требованию акционера.

ЗАО «Стандартприбор» представило письменный отзыв, в котором просило отказать в удовлетворении исковых требований, поскольку:

- в связи с тем, что все вопросы повестки дня общего собрания от 30 июня 2009 г. могли быть заблокированы истцом – владельцем 25,16 % акций, то общество не могло предвидеть результатов общего собрания, и именно по этой причине не производилась оценка акций, а также уведомление акционеров о наличии у них права требования выкупа акций;

- поскольку истец в своем требовании просил выкупить 155 акций, а из Отчета об итогах выкупа акций ЗАО «Стандартприбор» следует, что 10 % стоимости чистых активов по состоянию на 30 июня 2009 г. составляла 213893 руб. 50 коп., а цена выкупа акций составила 7815 руб. 90 коп. за 1 акцию, при этом единственным акционером, предъявившим требование о выкупе акций, являлся истец, Общество на основании п.5 ст.76 ФЗ РФ «Об акционерных обществах» удовлетворило требование Истца, выкупив у него 27 акций;

- Общество при выкупе акций действовало в соответствии с положениями ст.ст.75 и 76 ФЗ РФ «Об акционерных обществах», а доводы истца являются не основанными на нормах законодательства.

Проанализировав представленные доказательства, выслушав доводы ответчика, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований. При этом суд исходит из следующего.

Согласно Выписке из Реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО «Стандартприбор» по состоянию на 12 января 2009 г. ФИО1 являлся акционером Общества, владеющим 155 обыкновенными именными акциями, по состоянию на 16 сентября 2009 г. ФИО1 владел 128 обыкновенными именными акциями.

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 75 ФЗ РФ «Об акционерных обществах» (далее по тексту решения – Закон) акционеры – владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случае внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.

Следовательно, законодатель связывает возможность предъявления требования акционером о выкупе принадлежащих ему акций с двумя условиями:

1. внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции, ограничивающих права акционера ;

2. акционер голосовал против принятия соответствующего решения или не принимал участия в голосовании.

Отсутствие одного из двух условий влечет отсутствие оснований для предъявления требования о выкупе акций.

Действующим законодательством перечень оснований для признания изменений в устав ограничивающими права акционеров не установлен.

Вместе с тем, согласно ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, следовательно, Истец обязан доказать, что принятые изменения в Устав Общества нарушают его права как акционера.

Как следует из материалов дела, на собрании 30 июня 2009 г. (Протокол № 7) принято решение об утверждении новой редакции Устава, согласно которой Устав дополнен пунктом 4.5.1 следующего содержания: «Общество вправе разместить дополнительно к ранее размещенным акциям обыкновенные именные бездокументарные акции (объявленные акции) в количестве 615384 штуки номинальной стоимостью 1 рубль. Объявленные акции представляют те же права, что и размещенные акции соответствующей категории (типа), предусмотренные настоящим уставом» («за» - 349 голосов – 100 % от принявших участие в собрании).

Решение о дополнении Устава Общества пунктом 4.5.2 следующего содержания: «Сроки и порядок оплаты размещаемых дополнительных акций устанавливает Наблюдательный совет (Совет директоров) по поручению Общества. Преимущественное право на приобретение дополнительных акций имеют акционеры, находящиеся в трудовых отношениях с Обществом» согласно Протоколу общего собрания акционеров от 30 июня 2009 г. № 3 и Протоколу об итогах голосования на общем собрании акционеров 30 июня 2009 г. не принято – «за» - 14 голосов, «против» - 335 голосов, поскольку согласно п.п.7.3.1, 7.6 Устава решение о внесении изменений и дополнений в Устав Общества, утверждении Устава в новой редакции принимаются квалифицированным большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании.

На основании изложенного, в материалах дела отсутствуют, а Истцом в нарушение ст.65 АПК РФ не представлено доказательств, подтверждающих тот факт, что на общем собрании акционеров 30 июня 2009 г. в Устав Общества были внесения изменения и дополнения, ограничивающие права Истца как акционера. Принятие решения о том, что Общество вправе разместить дополнительно к ранее размещенным акциям обыкновенные именные бездокументарные акции (объявленные акции) в количестве 615384 штуки номинальной стоимостью 1 рубль не может рассматриваться судом в качестве ограничивающего права акционера, тем более, что объявленные акции представляют те же права, что и размещенные акции соответствующей категории (типа), предусмотренные настоящим уставом.

В ходе судебного разбирательства ЗАО «Стандартприбор» пояснило, что представленные на регистрацию в налоговый орган изменения и дополнения в Устав Общества в части п.4.5.2 являются технической опечаткой, поскольку согласно Протоколу об итогах голосования на общем собрании акционеров 30 июня 2009 г. и Протоколу общего собрания акционеров от 30 июня 2009 г. № 3 решение о принятии дополнений в Устав пунктом 4.5.2 не принято.

Согласно ст.168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с п.1 ст.167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В силу п.2 ст.167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

Поскольку у Истца не возникло право требовать выкупа акций на основании ст.75 Закона, следовательно, сделка по выкупу акций является ничтожной на основании ст.168 ГК РФ, как не соответствующая ст.75 Закона.

Довод представителя ЗАО «Стандартприбор» о том, что Общество решило удовлетворить требование акционера о выкупе принадлежащих ему акций в связи с тем обстоятельством, что между Истцом и ЗАО «Стандартприбор» имеется длительный корпоративный конфликт, в арбитражном суде рассматривается несколько дел с их участием, ФИО1 не присутствует на собраниях акционеров с 2006 г., не влияет на выводы суда по настоящему делу, поскольку указанные обстоятельства в отсутствие оснований для выкупа, предусмотренных ст.75 Закона, не могут служить поводом для выкупа акций.

В связи с изложенным, требование Истца об обязании ЗАО «Стандартприбор» произвести оценку рыночной стоимости одной обыкновенной акции ЗАО «Стандартприбор» и выкупить принадлежащие истцу акции ЗАО «Стандартприбор» по цене, не ниже рыночной стоимости, не подлежит удовлетворению, поскольку у истца не возникло право требовать выкупа принадлежащих ему акций.

Суд также отказывает в удовлетворении исковых требований к ЗАО «Стандартприбор», ОАО «ФИО2 С.Т» о признании недействительным внесения регистратором записей в реестр акционерного общества о списании с лицевого счета истца 27 обыкновенных акций в связи с нижеследующим.

Согласно п.2.5 Положения о порядке внесения изменений в реестр владельцев именных ценных бумаг и осуществления депозитарного учета в случаях выкупа акций акционерным обществом по требованию акционеров, утвержденного Приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 5 апреля 2007 г. № 07-39/пз-н, внесение в реестр записей о переходе прав собственности на акции, выкупаемые в случаях, предусмотренных статьей 75 Федерального закона "Об акционерных обществах", осуществляется в следующем порядке:

2.5.1. держатель реестра списывает выкупаемые акции с лицевого счета зарегистрированного лица и вносит в реестр запись о переходе прав собственности на акции к обществу на основании следующих документов:

отчета об итогах предъявления акционером или акционерами требований о выкупе принадлежащих им акций, утвержденного советом директоров (наблюдательным советом) общества;

требования или его копии, скрепленной печатью общества и подписанной уполномоченным лицом общества;

документа (документов), подтверждающего (подтверждающих) исполнение обществом обязанности по выплате денежных средств акционеру или акционерам, предъявившим требования о выкупе принадлежащих им акций.

2.5.4. В случае если количество акций, подлежащих выкупу, указанное в требовании, превышает количество акций, которое может быть выкуплено обществом с учетом установленного пунктом 5 статьи 76 Федерального закона "Об акционерных обществах" ограничения, держатель реестра обязан списать выкупаемые акции с лицевого счета зарегистрированного лица в количестве, указанном в отчете об итогах предъявления акционером или акционерами требований о выкупе принадлежащих им акций, утвержденном советом директоров (наблюдательным советом) общества.

Предоставление Регистратору передаточного распоряжения при выкупе акций по требованию акционера действующим законодательством не предусмотрено.

10 сентября 2009 г. в адрес Регистратора от ЗАО «Стандартприбор» поступили следующие документы:

1. заверенный Эмитентом протокол № 2 заседания Наблюдательного совета ЗАО «Стандартприбор» от 20 августа 2009 г. со следующей повесткой дня: ознакомление с требованием акционера ФИО1 о выкупе акций, назначение независимой оценки по определению рыночной стоимости акций ЗАО «Стандартприбор»;

2. заверенный Эмитентом протокол № 3 заседания Наблюдательного совета Эмитента от 7 сентября 2009 г. с повесткой дня: определение цены выкупа и утверждение отчета об итогах выкупа акций ЗАО «Стандартприбор»;

3. Отчет об итогах выкупа акций ЗАО «Стандартприбор»;

4. Платежное поручение № 324 от 9 сентября 2009 г. о перечислении 213893 руб. 50 коп. за выкуп акций по требованию от 14 августа 2009 г. почтовым переводом на адрес УФИС Тульской области – филиал ФГУП «Почта России»;

5. Квитанция «Почта России» от 10 сентября 2009 г., почтамт Тула, о приеме внутренних переводов на сумму 213893 руб. 50 коп. на основании платежа № 324 от 9 сентября 2009 г. от ЗАО «Стандартприбор»;

6. Копия нотариально удостоверенного требования ФИО1 о выкупе принадлежащих ему акций от 14 августа 2009 г., заверенная Эмитентом.

На основании указанных документов Регистратор на основании Положения о порядке внесения изменений в реестр владельцев именных ценных бумаг и осуществления депозитарного учета в случаях выкупа акций акционерным обществом по требованию акционеров списал выкупаемые акции с лицевого счета зарегистрированного лица и внес в реестр запись о переходе прав собственности на акции к обществу, следовательно, при осуществлении действий по внесению записей в реестр акционерного общества о списании с лицевого счета истца 27 обыкновенных акций ОАО «ФИО2 С.Т.» действовало в соответствии с требованиями действующего законодательства, законных оснований для отказа в списании акций с лицевого счета Истца у Регистратора не имелось.

Списание Регистратором 27 акций Общества вместо указанных в Требовании 155 штук обусловлено требованиями п.5 ст.76 Закона, согласно которому общая сумма средств, направляемых обществом на выкуп акций, не может превышать 10 процентов стоимости чистых активов общества на дату принятия решения, которое повлекло возникновение у акционера права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций. В случае если общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, превышает количество акций, которое может быть выкуплено обществом с учетом установленного выше ограничения, акции выкупаются у акционеров пропорционально завяленным требованиям.

Исходя из изложенного, требование Истца к ОАО «ФИО2 С.Т» о признании недействительным внесения Регистратором записей в реестр акционерного общества о списании с лицевого счета истца 27 обыкновенных акций удовлетворению не подлежит.

Судом также не подлежат удовлетворению исковые требования в части обязания реестродержателя восстановить в реестре запись о наличии у истца прав на 155 обыкновенных акций ЗАО «Стандартприбор» и выдать соответствующее уведомление, поскольку, как установлено судом ранее, оснований для признания недействительным внесения Регистратором записи в реестре акционерного общества о списании с лицевого счета истца 27 обыкновенных акций не имеется.

Применение последствий недействительности ничтожной сделки в виде обязания каждой из сторон возвратить другой все полученное по сделке в настоящее время не может быть осуществлено судом, поскольку согласно Справке об операциях, проведенных по лицевому счету за период 14.09.2009 г. – 21.09.2009 г. ЗАО «Стандартприбор», обыкновенные акции в количестве 27 штук, списанные с лицевого счета ФИО1, в настоящее время зачислены на лицевой счет ФИО4.

На основании изложенного, суд отказывает в удовлетворении исковых требований.

Расходы по уплате государственной пошлины в размере 5000 руб. ((4000 руб. за предъявление двух требований неимущественного характера) и 1000 руб. (за принятие мер по обеспечению иска)) подлежат отнесению на Истца на основании ст.110 АПК РФ.

Руководствуясь ст.ст.110, 167, 168, 170, 176, 180-181 АПК РФ, арбитражный суд,

р е ш и л :

В удовлетворении исковых требований ФИО1 отказать.

Расходы по уплате государственной пошлины в размере 5000 руб. отнести на Истца.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Тульской области; вступившее в законную силу решение суда может быть обжаловано в течение двух месяцев в Федеральный арбитражный суд Центрального округа через Арбитражный суд Тульской области.

Судья Т.Ю.Максимова