Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению акционера ОАО «Универмаг» ФИО1 к ОАО «Универмаг» об обязании представить документы.

В судебное заседание явились:

от ответчика – ФИО2 – по дов., паспорт.

Ответчик исковые требования не признал по основаниям, изложенным в отзывах от 27 января 2010 г. и 16 марта 2010 г.

Истец представил ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие.

Спор рассматривается в отсутствие Истца в порядке ч.2 ст.156 АПК РФ.

Акционер ОАО «Универмаг» ФИО1 обратился в Арбитражный суд Тульской области с иском к ОАО «Универмаг» об обязании предоставить заверенные подписью руководителя и печатью Общества копии документов:

- договоров аренды нежилых помещений за 2008 г. и 2009 г.,

- коллективного трудового договора,

- трудовых договоров с работниками Общества,

- списков лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров за 2008 г. и 2009 г.,

- списки аффилированных лиц Общества за 2008 г. и 2009 г.

Из материалов дела суд установил следующее.

12 августа 2009 г. ФИО3 в ОАО «Универмаг» направлено Требование (исх.№ 1/12-08) о предоставлении копий документов Общества с указанием, что ФИО3 является представителем по доверенности акционера ОАО «Универмаг» ФИО1

К требованию приложена незаверенная копия доверенности от 22 июля 2009 г. на ФИО3

27 августа 2009 г. ОАО «Универмаг» дан ответ (Письмо № 35) ФИО3, что последним не предоставлено документа, дающего право на истребование каких-либо документов Общества.

Не согласившись с отказом Общества в предоставлении документов, ФИО4 обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

В обоснование исковых требований Истец сослался на ст.67 ГК РФ, ст.ст.89, 91 ФЗ РФ «Об акционерных обществах» и пояснил, что представителем Истца ФИО3 неоднократно предоставлялась Ответчику нотариально удостоверенная доверенность, кроме того, Ответчиком были подготовлены и переданы представителю Истца копии документов о деятельности Общества, что доказывает наличие у Ответчика надлежащим образом заверенной доверенности, выданной Истцом своему представителю.

Ответчик представил письменные отзывы от 27 января 2010 г. и 16 марта 2010 г., в которых исковые требования не признал, поскольку:

- ФИО3 на дату 19 августа 2009 г. не являлся акционером Общества, а незаверенная ксерокопия доверенности не является документом, о чем он был уведомлен;

- в судебном заседании 17 марта 2010 г. Ответчик пояснил, что нотариально удостоверенная копия доверенности на ФИО3 в Обществе отсутствует, часть документов предоставлена лично ФИО1 после получения настоящего искового заявления;

- статьями 52 и 57 ФЗ РФ «Об акционерных обществах» предусмотрено право доступа доверенным лицам только к тем документам, которые представляются для ознакомления перед и во время общих собраний акционеров. Право доступа доверенных лиц к другим документам Общества не предусматривает ни ФЗ РФ «Об акционерных обществах», ни Устав Общества;

- запрашиваемые документы относятся к коммерческой тайне Общества, передача их доверенным лицам не допускается.

Проанализировав представленные доказательства, выслушав доводы ответчика, арбитражный суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований. При этом суд исходил из следующего.

ФИО1 является акционером ОАО «Универмаг», которому принадлежат обыкновенные именные бездокументарные акции в количестве 750 штук (выписка из Реестра акционеров от 17 ноября 2009 г., Справка из Реестра на 12 августа 2009 г., выданные Тульским филиалом ОАО «Агентство «Региональный независимый регистратор»).

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса РФ участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Согласно пункту 1 статьи 91 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона. При этом к документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

В силу пункта 2 статьи 91 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах» документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Следовательно, Общество обязано представить по требованию акционера копии определенных документов, содержащих информацию о его деятельности.

Доводы ОАО «Универмаг» о том, что Федеральным законом предусмотрена обязанность общества ознакомить с документами, указанными в п.1 ст.89 Закона, непосредственно акционера, несостоятельны.

В силу п.1 ст.185 ГК РФ доверенностью признается письменное полномочие, выдаваемое одним лицом другому для представительства перед третьими лицами. По общему смыслу и содержанию Гражданского кодекса РФ доверенность может быть выдана на совершение представителем от имени представляемого сделок, а также на любое представительство интересов.

Пункт 4 ст. 182 ГК РФ запрещает представителю совершать сделки, которые по своему характеру могут быть совершены только лично, а равно другие сделки, указанные в законе.

Следовательно, действующее законодательство предусматривает запрет на представительство интересов перед третьими лицами только в отношении сделок, которые по своему характеру могут быть совершены только лично, а также других сделок, указанных в законе. Согласно положениям ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Реализация прав представляемого не является сделкой, которая устанавливает, изменяет или прекращает права и обязанности.

Более того, в ст.91 ФЗ "Об акционерных обществах" не установлено, что общество обязано обеспечить доступ к документам общества лично акционеру, также не установлен и запрет на ознакомление с указанными документами представителю акционера.

На основании изложенного, суд пришел к выводу о возможности уполномочивания представителя акционера на получение информации в порядке ст. 91 ФЗ "Об акционерных обществах".

Вместе с тем, как установлено материалами дела, к Требованию о предоставлении документов от 12 августа 2009 г. представителем акционера ФИО1 была приложена незаверенная копия доверенности, что не оспаривалось сторонами в ходе судебного разбирательства.

Однако, незаверенная копия доверенности не может являться надлежащим доказательством подтверждения ФИО3 полномочий на действия от имени ФИО5, поскольку незаверенная копия доверенности не является правоудостоверяющим документом, а потому не может влечь возникновение соответствующих прав и обязанностей. Незаверенная копия какого-либо документа не может подтверждать подлинности изложенных в ней фактов.

Согласно ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Вместе с тем, Истец в нарушение ст.65 АПК РФ не представил доказательств, свидетельствующих о том, что в Обществе имеется подлинник доверенности на представителя ФИО3 либо его нотариально удостоверенная копия, несмотря на соответствующее предложение суда (протокол от 11 марта 2010 г.). Общество в судебном заседании 17 марта 2010 г. отрицало факт наличия доверенности в Обществе и пояснило, что часть документов предоставлена лично ФИО1, а не его представителю, после получения настоящего искового заявления.

На основании изложенного, при обращении в ОАО «Универмаг» с требованием о предоставлении документов представитель акционера ФИО1 не подтвердил надлежащим образом свои полномочия, в связи с чем, оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

Согласно ст.110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины в размере 2000 руб. подлежат отнесению на Истца.

Руководствуясь ст. ст.110, 167-171, 176, 177, 180, 181 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований ФИО1 отказать.

Государственную пошлину в размере 2000 руб. отнести на Истца.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Тульской области; вступившее в законную силу решение суда может быть обжаловано в течение двух месяцев в Федеральный арбитражный суд Центрального округа через Арбитражный суд Тульской области.

Судья Т.Ю.Максимова