Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 к ФИО2, ЗАО «Стандартприбор», ОАО «ФИО3 С.Т.» об истребовании акций обыкновенных именных (Вып.1) рег. № 1-01-37767-Н номинал 1, в количестве 27 штук из чужого незаконного владения ФИО2 посредством обязания ОАО «ФИО3 С.Т.» внести запись о праве собственности истца ФИО1 на бездокументарные акции и о прекращении права собственности ФИО2 на эти же акции.

В судебное заседание явились:

от ЗАО «Стандартприбор» – ФИО4 – по дов. от 15.06.2009 г., паспорт № <...>, ФИО5 – по дов.№ 9 от 15.05.2009 г., паспорт № <...>,

ФИО2 – по дов.от 20.04.2009 г., паспорт № 460070941.

Ответчики просили отказать в удовлетворении исковых требований по основаниям, изложенным в отзывах.

Представители Истца и ОАО «ФИО3 С.Т.» в судебное заседание не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом в порядке ст.ст.122, 123 АПК РФ.

Спор рассматривается в отсутствие истца и ответчика в порядке ч.3 ст.156 АПК РФ.

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Тульской области с исковым заявлением к ФИО2, ЗАО «Стандартприбор» об истребовании акций обыкновенных именных (Вып.1) рег. № 1-01-37767-Н номинал 1, в количестве 27 штук из чужого незаконного владения ФИО2 посредством обязания ОАО «ФИО3 С.Т.» внести запись о праве собственности истца ФИО1 на бездокументарные акции и о прекращении права собственности ФИО2 на эти же акции (третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований на предмет спора, - ОАО «ФИО3 С.Т.»).

Определением суда от 2 февраля 2010 г. ОАО «ФИО3 С.Т.» привлечено в качестве соответчика.

Из материалов дела суд установил следующее.

30 июня 2009 г. состоялось годовое общее собрание акционеров ЗАО «Стандартприбор», на котором, в том числе, приняты следующие решения (Протокол № 3):

- об увеличении уставного капитала общества путем выпуска акций обыкновенных именных бездокументарных в количестве 615384 номинальной стоимостью 1 рубль по цене размещения 1 рубль и размещении их по закрытой подписке пропорционально среди всех акционеров путем оплаты денежными средствами (вопрос 6 повестки дня);

- об утверждении новой редакции Устава, дополнении Устава пунктом 4.5.1 следующего содержания: «Общество вправе разместить дополнительно к ранее размещенным акциям обыкновенные именные бездокументарные акции (объявленные акции) в количестве 615384 штуки номинальной стоимостью 1 рубль. Объявленные акции представляют те же права, что и размещенные акции соответствующей категории (типа), предусмотренные настоящим уставом» (вопрос 7 повестки дня).

Как установлено в ходе судебного разбирательства, и не отрицалось лицами, участвующими в деле, Истец участия в собрании акционеров 30 июня 2009 г. не принимал.

14 августа 2009 г. акционером Общества ФИО1 на основании п.1 ст.75, п.3 ст.76 ФЗ РФ «Об акционерных обществах» заявлено Требование акционера о выкупе принадлежащих ему 155 акций в связи с принятием и утверждением новой редакции устава общества и увеличением уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций. Подлинность подписи акционера на Требовании заверена нотариально.

20 августа 2009 г. состоялось заседание Наблюдательного совета ЗАО «Стандартприбор» (Протокол № 2), на котором приняты решения: удовлетворить требование акционера о выкупе принадлежащих ему акций и провести независимую оценку стоимости акций, назначив в качестве независимого оценщика ООО «Экспертиза собственности».

7 сентября 2009 г. ООО «Экспертиза собственности» составлен Отчет № 0-70-08-09 по определению рыночной стоимости одной обыкновенной именной акции в составе пакета 25,16 %, после чего 7 сентября 2009 г. состоялось заседание Наблюдательного совета ЗАО «Стандартприбор» (Протокол № 3), на котором утверждены цена выкупа одной бездокументарной акции в размере 7815 руб. 90 коп. и отчет об итогах выкупа акций ЗАО «Стандартприбор».

Платежным поручением № 324 от 9 сентября 2009 г. ЗАО «Стандартприбор» перечислено 213893 руб. 50 коп., что составляет 10 % стоимости чистых активов ЗАО «Стандартприбор» (п.5 ст.76 ФЗ РФ «Об акционерных обществах»), за выкуп акций по требованию от 14 августа 2009 г. почтовым переводом в адрес УФИС Тульской области – филиал ФГУП «Почта России» (квитанция «Почта России» от 10 сентября 2009 г. о приеме внутренних переводов на сумму 213893 руб. 50 коп.).

14 сентября 2009 г. акции в количестве 27 штук списаны с лицевого счета ФИО1 и зачислены Эмитенту согласно Справке об операциях, проведенных по лицевому счету за период с 14 сентября 2009 г. по 21 сентября 2009 г. ЗАО «Стандартприбор».

Для проведения расчетов с ФИО1 ЗАО «Стандартприбор» (Заемщик) заключило Договор краткосрочного денежного займа № 1 от 7 сентября 2009 г. на сумму 183000 руб. с ФИО2 (Займодавец).

По приходному кассовому ордеру № 32 от 9 сентября 2009 г. денежные средства в сумме 183000 руб. получены ЗАО «Стандартприбор».

В соответствии с Дополнительным соглашением от 16 сентября 2009 г. к Договору займа № 1 от 7 сентября 2009 г. последний дополнен пунктом 2.4, согласно которому указанная сумма возвращается Займодавцу другим имуществом по взаимозачету принадлежащими ЗАО «Стандартприбор» акциями в количестве 27 штук.

16 сентября 2009 г. между ЗАО «Стандартприбор» (Займодавец) и ФИО2 (Заемщик) заключен Договор беспроцентного займа № 2, в соответствии с п.1.1 которого Займодавец передает на условиях настоящего Договора Заемщику денежные средства в размере 28029 руб. 30 коп, а Заемщик обязуется возвратить Займодавцу указанную сумму в срок и на условия настоящего договора.

По расходному кассовому ордеру № 42 от 16 сентября 2009 г. денежные средства переданы ФИО2

16 сентября 2009 г. между ФИО2(Покупатель) и ЗАО «Стандартприбор» (Продавец) заключен Договор купли-продажи акций № 1, в соответствии с п.1.1 которого Продавец продает, а Покупатель на условиях настоящего договора покупает обыкновенные именные акции ЗАО «Стандартприбор» номинальной стоимостью 1 рубль номер государственной регистрации 1-01-37767-Н в количестве 27 штук. Покупатель оплачивает ценные бумаги по цене 7815 руб. 90 коп. за одну акцию на общую сумму 211029 руб. 30 коп.

На основании передаточного распоряжения от 17 сентября 2009 г. 21 сентября 2009 г. акции в количестве 27 штук списаны с лицевого счета Эмитента и зачислены на лицевой счет ФИО2

Считая, что ФИО2 владеет акциями ЗАО «Стандартприбор» в количестве 27 штук незаконно, ФИО1 обратился в суд с настоящим исковым заявлением. В обоснование исковых требований ФИО1 сослался на следующие обстоятельства:

- в ходе рассмотрения дела № А68-10279/09 Истцу стало известно, что основания для выкупа акций, предусмотренные статьей 75 ФЗ РФ «Об акционерных обществах», отсутствовали. То есть, сделка по выкупу акций Истца не соответствует требованиям законодательства Российской Федерации, и, следовательно, на основании ст.168 ГК РФ является ничтожной и не влечет никаких юридических последствий;

- ФИО2, являясь акционером ЗАО «Стандартприбор» и председателем Наблюдательного Совета Общества, готовила все документы для осуществления выкупа акций и, таким образом, знала про отсутствие правовых оснований для осуществления выкупа акций Истца и заключения последующей сделки купли-продажи данного пакета акций.

ЗАО «Стандартприбор» представило письменный отзыв, в котором просило отказать в удовлетворении исковых требований, поскольку:

- в связи с тем, что все вопросы повестки дня общего собрания от 30 июня 2009 г. могли быть заблокированы истцом – владельцем 25,16 % акций, то общество не могло предвидеть результатов общего собрания, и именно по этой причине не производилась оценка акций, а также уведомление акционеров о наличии у них права требования выкупа акций;

- поскольку истец в своем требовании просил выкупить 155 акций, а из Отчета об итогах выкупа акций ЗАО «Стандартприбор» следует, что 10 % стоимости чистых активов по состоянию на 30 июня 2009 г. составляла 213893 руб. 50 коп., а цена выкупа акций составила 7815 руб. 90 коп. за 1 акцию, при этом единственным акционером, предъявившим требование о выкупе акций, являлся истец, Общество на основании п.5 ст.76 ФЗ РФ «Об акционерных обществах» удовлетворило требование Истца, выкупив у него 27 акций;

- Закон «Об акционерных обществах» предусматривает, что по истечении 45-дневного срока, исчисляемого со дня проведения соответствующего собрания, общество обязано выкупить акции у акционера, предъявившего требование о выкупе, в течение 30 дней;

- Общество при выкупе акций действовало в соответствии с положениями ст.ст.75 и 76 ФЗ РФ «Об акционерных обществах», а доводы истца являются не основанными на нормах законодательства;

- продажа акций ФИО2 соответствует требованиям действующего законодательства,

- в судебном заседании 1 апреля 2010 г. ЗАО «Стандартприбор» пояснило, что ограничение прав Истца при принятии новой редакции Устава и увеличении уставного капитала состояло в том, что он должен был уплатить около 155000 руб. в счет увеличения уставного капитала для удержания своего корпоративного контроля в том же размере, что и до принятия Устава в новой редакции.

ФИО2 представила письменный отзыв, в котором придерживается правовой позиции ЗАО «Стандартприбор», а также пояснила, что приобрела акции у ЗАО «Стандартприбор», не обремененные в установленном законом порядке, следовательно, на законных основаниях; вопрос о ничтожности сделки на основании ст.168 ГК РФ не может быть применим в данной ситуации, так как основания для выкупа акций у акционера имелись после принятия на общем собрании акционеров Устава в новой редакции.

ОАО «ФИО3 С.Т.» представило письменный отзыв от 18 февраля 2010 г. № 2030-ЦО-10/ДОК-0001, в котором пояснило, что Регистратор не нарушал действующего законодательства, а выполнил все установленные требования к осуществлению операций по переходу права собственности в реестре при выкупе акций эмитентом по требованию акционеров, просило вопрос об истребовании обыкновенных именных акций рассмотреть на усмотрение суда.

Проанализировав представленные доказательства, выслушав доводы ответчиков, суд пришел к выводу об удовлетворении исковых требований. При этом суд исходит из следующего.

Согласно Выписке из Реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО «Стандартприбор» по состоянию на 12 января 2009 г. ФИО1 являлся акционером Общества, владеющим 155 обыкновенными именными акциями, по состоянию на 16 сентября 2009 г. ФИО1 владел 128 обыкновенными именными акциями.

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 75 ФЗ РФ «Об акционерных обществах» (далее по тексту решения – Закон) акционеры – владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случае внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права , если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.

Следовательно, законодатель связывает возможность предъявления требования акционером о выкупе принадлежащих ему акций с двумя условиями:

1. внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции, ограничивающих права акционера ;

2. акционер голосовал против принятия соответствующего решения или не принимал участия в голосовании.

Отсутствие одного из двух условий влечет отсутствие оснований для предъявления требования о выкупе акций.

Действующим законодательством перечень оснований для признания изменений в устав ограничивающими права акционеров не установлен.

Вместе с тем, согласно ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, следовательно, ЗАО «Стандартприбор» обязано доказать, что принятая редакция Устава Общества ограничивает права Истца как акционера.

Как следует из материалов дела, на собрании 30 июня 2009 г. (Протокол № 3) приняты, в том числе, следующие решения:

- об увеличении уставного капитала общества путем выпуска акций обыкновенных именных бездокументарных в количестве 615384 номинальной стоимостью 1 рубль по цене размещения 1 рубль и размещения их по закрытой подписке пропорционально среди всех акционеров при оплате денежными средствами (вопрос 6 повестки дня) («за» - 349 голосов – 100 % от принявших участие в собрании);

Решение о дополнении Устава Общества пунктом 4.5.2 следующего содержания: «Сроки и порядок оплаты размещаемых дополнительных акций устанавливает Наблюдательный совет (Совет директоров) по поручению Общества. Преимущественное право на приобретение дополнительных акций имеют акционеры, находящиеся в трудовых отношениях с Обществом» согласно Протоколу общего собрания акционеров от 30 июня 2009 г. № 3 и Протоколу об итогах голосования на общем собрании акционеров 30 июня 2009 г. не принято – «за» - 14 голосов, «против» - 335 голосов, поскольку согласно п.п.7.3.1, 7.6 Устава решение о внесении изменений и дополнений в Устав Общества, утверждении Устава в новой редакции принимаются квалифицированным большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании.

В материалах дела отсутствуют, а Ответчиком в нарушение ст.65 АПК РФ не представлено доказательств, подтверждающих тот факт, что на общем собрании акционеров 30 июня 2009 г. принята редакция Устава Общества, положения которого ограничивают права Истца как акционера.

Принятие решения о том, что Общество вправе разместить дополнительно к ранее размещенным акциям обыкновенные именные бездокументарные акции (объявленные акции) в количестве 615384 штуки номинальной стоимостью 1 рубль не может рассматриваться судом в качестве ограничивающего права акционера.

Обеспечение прав акционеров при размещении акционерным обществом дополнительных акций по закрытой подписке закреплено действующим законодательством. Так, статьей 40 Закона «Об акционерных обществах» предусмотрены гарантии прав акционеров при размещении акций путем предоставления акционерам преимущественного права на приобретение акций общества, акционерами которого они являются, пропорционально количеству принадлежащих им акций этой же категории.

Таким образом, реализация данного права позволяет акционеру сохранить размер своей доли в уставном капитале акционерного общества и права, предоставленные ему законом.

Данной правовой позиции придерживается Президиум Высшего Арбитражного Суда в Постановлении от 21 марта 2006 г. № 13683/05.

Довод ЗАО «Стандартприбор» о том, что Истцу пришлось бы уплатить около 155000 руб. в счет увеличения уставного капитала для удержания своего корпоративного контроля в том же размере, что и до принятия Устава в новой редакции, не может быть рассмотрено судом в качестве основания для выкупа акций у акционера.

Каких-либо иных положений Устава, ограничивающих права Истца, судом не установлено.

Согласно ст.168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с п.1 ст.167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В силу п.2 ст.167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

Поскольку у Истца не возникло право требовать выкупа акций на основании ст.75 Закона, следовательно, сделка по выкупу акций является ничтожной на основании ст.168 ГК РФ, как не соответствующая ст.75 Закона.

Довод представителя ЗАО «Стандартприбор» о том, что Общество решило удовлетворить требование акционера о выкупе принадлежащих ему акций в связи с тем обстоятельством, что между Истцом и ЗАО «Стандартприбор» имеется длительный корпоративный конфликт, в арбитражном суде рассматривается несколько дел с их участием, ФИО1 не присутствует на собраниях акционеров с 2006 г., не влияет на выводы суда по настоящему делу, поскольку указанные обстоятельства в отсутствие оснований для выкупа, предусмотренных ст.75 Закона, не могут служить поводом для выкупа акций.

На основании изложенного, ЗАО «Стандартприбор» приобрело акции в количестве 27 штук по ничтожной сделке, и, следовательно, не стало их собственником и не могло заключать сделки по их отчуждению, поскольку согласно п.1 ст.209 ГК РФ только собственнику имущества принадлежит право распоряжения имуществом, в связи с чем, Договор купли-продажи акций от 16 сентября 2009 г. № 1, заключенный между ФИО2 и ЗАО «Стандартприбор», является также ничтожной сделкой, поскольку заключена лицом, не имевшим право на отчуждение указанных акций.

Согласно ст.301 ГК РФ собственник имущества вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Как следует из положений данной нормы Гражданского кодекса РФ и разъяснений, содержащихся в пункте 22 постановления Пленума ВАС РФ от 25.02.1998 N 8 "О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", иск об истребовании имущества из чужого незаконного владения может быть удовлетворен в случае установления судом следующих обстоятельств:

- наличие у истца права собственности или иного вещного права в отношении истребуемого имущества;

- конкретизация истребуемого имущества (индивидуально-определенные признаки);

- нахождение спорного имущества в незаконном владении ответчика к моменту рассмотрения дела;

- ответчик не является его добросовестным приобретателем.

Как установлено в ходе судебного разбирательства, Истец является собственником спорных обыкновенных именных акций в количестве 27 штук государственный регистрационный номер 1-01-37767-Н, поскольку их отчуждение от Истца произведено на основании ничтожных сделок.

Исходя из Справки об операциях, проведенных по лицевому счету ЗАО «Стандартприбор» за период с 14 сентября 2009 г. по 21 сентября 2009 г., представленной ОАО «ФИО3 С.Т.», 14 сентября 2009 г. спорные акции в количестве 27 штук списаны с лицевого счета ФИО1 и зачислены Эмитенту. Впоследствии спорные акции 21 сентября 2009 г. на основании передаточного распоряжения от 17 сентября 2009 г. списаны с лицевого счета Эмитента и зачислены на лицевой счет ФИО2

Согласно Справке из Реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО «Стандартприбор» по состоянию на 23 марта 2010 г. на лицевом счете ФИО2 имеются акции обыкновенные именные в количестве 27 штук гос.рег.№ 1-01-37767-Н.

Исходя из представленных в материалы дела доказательств, арбитражный суд не может признать ФИО2 добросовестным приобретателем (ст.302 ГК РФ), то есть, лицом, которое не знало и не могло знать, что ЗАО «Стандартприбор» не имело право отчуждать спорные акции, поскольку ФИО2 является акционером ЗАО «Стандартприбор», председательствовала на годовом общем собрании акционеров 30 июня 2009 г., а также Председателем Наблюдательного совета Общества, при непосредственном участии которой осуществлялась процедура выкупа акций ФИО1 (Протоколы заседания Наблюдательного совета № 2 от 20 августа 2009 г., № 3 от 7 сентября 2009 г.), следовательно, ФИО2 знала либо могла знать о ничтожности проведенного выкупа ценных бумаг.

На основании изложенного, суд удовлетворяет требования Истца к ФИО2, ОАО «ФИО3 С.Т.».

В удовлетворении исковых требований к ЗАО «Стандартприбор» суд отказывает как к ненадлежащему ответчику.

Согласно ст.110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Судебные расходы Истца по настоящему делу состоят из государственной пошлины в размере 3000 руб. (2000 руб. за исковое требование неимущественного характера и 1000 руб. за принятие мер по обеспечению иска), в то время как за подачу двух требований неимущественного характера подлежит уплате государственная пошлина в размере 4000 руб.

Исходя из изложенного, расходы по государственной пошлине подлежат распределению следующим образом: государственная пошлина в размере 2500 руб. подлежит взысканию с ФИО2 в пользу Истца, государственная пошлина в размере 500 руб. подлежит взысканию с ОАО «ФИО3 С.Т.» в пользу Истца, государственная пошлина в размере 2000 руб. подлежит взысканию с ОАО «ФИО3 С.Т.» в доход федерального бюджета.

Руководствуясь ст. ст.110, 167-170, 176, 177, 180, 181 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

Исковые требования ФИО1 к ФИО2, ОАО «ФИО3 С.Т.» удовлетворить.

Истребовать из чужого незаконного владения ФИО2, проживающей по адресу: <...>, в пользу ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, <...>, проживающего по адресу: <...>, 27 обыкновенных именных акций ЗАО «Стандартприбор» государственный регистрационный номер 1-01-37767-Н.

Обязать ОАО «ФИО3 С.Т.», расположенное по адресу: <...>, списать в реестре акционеров ЗАО «Стандартприбор», расположенного по адресу: <...> обыкновенных именных акций ЗАО «Стандартприбор» государственный регистрационный номер 1-01-37767-Н с лицевого счета ФИО2 и зачислить их на лицевой счет ФИО1.

Взыскать с ФИО2, проживающей по адресу: <...>, в пользу ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, <...>, проживающего по адресу: <...>, расходы по уплате государственной пошлины в размере 2500 руб.

Взыскать с ОАО «ФИО3 С.Т.», расположенного по адресу: <...>, в пользу ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, <...>, проживающего по адресу: <...>, расходы по уплате государственной пошлины в размере 500 руб.

Взыскать с ОАО «ФИО3 С.Т.», расположенного по адресу: <...>, в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 2000 руб.

В удовлетворении исковых требований к ЗАО «Стандартприбор» отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Тульской области; вступившее в законную силу решение суда может быть обжаловано в течение двух месяцев в Федеральный арбитражный суд Центрального округа через Арбитражный суд Тульской области.

Судья Т.Ю.Максимова