Гражданский кодекс часть 1

В процессе рассмотрения дела арбитражным судом были получены сведения об извещении ответчика и 3-го лица о том, что рассматривается дело о ликвидации ООО «Завод Эталон».

Ответчик и третье лицо в заседание не явились, отзыв на исковое заявление не представили, о дате и времени судебного заседания уведомлены надлежащим образом по известному суду адресу.

Дело рассмотрено в отсутствии ответчика и третьего лица в соответствии с положениями ст. 156 АПК РФ.

Истец основывается на следующих обстоятельствах: в соответствии с положениями п. 4 ст. 90 ГК РФ если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью окажется меньше уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации.

Уставный капитал ООО «Завод Эталон» зарегистрирован в размере 10 000 руб. Согласно расчета оценки стоимости чистых активов ООО «Завод Эталон» стоимость чистых активов составила: на 31.12.05г. 463 тыс. руб., на 31.12.06г. (-) 1 601 тыс. руб., за 9 месяцев 2007г. (-) 2 480 тыс. руб. Таким образом, стоимость чистых активов ООО «Завод Эталон» в третьем финансовом году оказывалась меньше его уставного капитала, при этом решения об уменьшении уставного капитала обществом не принимались.

В соответствии с абз. 3 п. 2 ст. 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано в случае осуществления им деятельности с неоднократными нарушениями закона или иных правовых актов. Непринятие мер ООО «Завод Эталон» по улучшению своего финансового положения при неуклонном снижении стоимости чистых активов, а так же неисполнение предусмотренной ГК РФ и Законом 14-ФЗ обязанности объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать такое уменьшение в установленном законом порядке или о своей ликвидации, являются неоднократными нарушениями ГК РФ и ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В обоснование своих доводов истцом представлены расчеты оценки стоимости чистых активов ответчика за 2005г., 2006г., 9 месяцев 2007г., копии бухгалтерских балансов на 31.12.2005г., на 31.03.2007г., на 30.06.2007г., на 30.09.2007г., и отчетов о прибылях и убытках за периоды с 01 января по 31 декабря 2005г., с 01 января по 31 марта 2007г., с 01 января по 30 июня 2007г., с 01 января по 30 сентября 2007г., налоговых деклараций за 12 месяцев 2006г., по налогу на имущество организаций за 3 и 6 месяцев 2007г., по ЕСН за 3 и 9 месяцев 2007г., по налогу на прибыль организаций за 1, 6 и 9 месяцев 2007г., по НДС за 3 месяца 2007г., справок о банковских счетах ООО «Завод Эталон» и движениях по ним, справка о задолженности по налогам по состоянию на 28.03.2008г., выписки из ЕГРЮЛ.

Исследовав материалы дела, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям:

Общество с ограниченной ответственностью «Завод Эталон» зарегистрировано ИФНС России по Привокзальному району г. Тулы 24.11.2003г. за ОГРН <***>.

Уставный капитал ООО «Завод Эталон» зарегистрирован в размере 10 000 руб.

В соответствии с частью 2 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае осуществления деятельности с неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.

Согласно части 3 статьи 20 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998г. №14-ФЗ в случае, если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше минимального размера уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, и зарегистрировать такое уменьшение. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше минимального размера уставного капитала, установленного настоящим Федеральным законом на дату государственной регистрации общества, общество подлежит ликвидации. Аналогичная норма содержится в п. 4 ст. 90 ГК РФ.

Стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном Законом об обществах с ограниченной ответственностью и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами. В настоящее время порядок оценки чистых активов установлен только в отношении акционерных обществ.

В соответствии с пунктом 3 статьи 35 Федерального закона «Об акционерных обществах» (в ред. Федерального закона от 7 августа 2001г. №120-ФЗ) стоимость чистых активов общества оценивается по данным бухгалтерского учета в порядке, устанавливаемом Министерством финансов РФ и федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Суд, учитывая положения указанных норм права, изучив данные бухгалтерской отчетности за 2005 - 2007 года, установил, что ООО «Завод Эталон» имеет отрицательные показатели своей деятельности и не располагает чистыми активами для обеспечения минимального размера уставного капитала на протяжении нескольких отчетных налоговых периодов. Общество не принимало решения о своей ликвидации.

В связи с чем, нарушения, допущенные обществом длящиеся, то есть являются грубым нарушением закона. Учредитель не принимает мер по изменению сложившейся ситуации и устранению нарушений. Согласно данным последнего бухгалтерского баланса размер кредиторской задолженности общества составляет 2 711 тыс. руб., в том числе перед поставщиками и подрядчиками в размере 1 827 тыс. руб., перед персоналом организации в размере 706 тыс. руб., перед государственными внебюджетными фондами в размере 111 тыс. руб., по налогам и сборам в размере 42 тыс. руб., перед прочими кредиторами в размере 24 тыс. руб.

В соответствии со ст. 65 АПК РФкаждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Документов опровергающих позицию истца ответчиком не представлено.

Таким образом, требование истца является обоснованным и подлежащим удовлетворению на основании ст.61 ГК РФ.

Предприятие подлежит ликвидации в порядке, установленном ст.63 ГК РФ.

Согласно положениям п. 3 ст. 61 Решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) либо орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами, могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица.

Суд считает возможным утвердить ликвидационную комиссию в составе учредителя ответчика.

Расходы по госпошлине следует отнести на ответчика.

В заседании суда объявлялся перерыв в соответствии со ст. 163 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 102, 110, 123, 156, 163, 167-170, 176, 180, 319 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Ликвидировать Общество с ограниченной ответственностью «Завод Эталон».

Ликвидацию возложить на учредителя ответчика.

Взыскать с ООО «Завод Эталон» в доход федерального бюджета РФ госпошлину в сумме 2000 руб.

Настоящее решение может быть обжаловано в Двадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его вынесения.

Судья Н.И. Капырина