Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 обратился к ФИО2 с иском о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Сладкая жизнь» от 12.05.2008г., заключенного между ним и ФИО2, в связи с существенным нарушением его условий. В обоснование заявленных исковых требований истец пояснил, что в соответствии с п. 4.2 названного договора и п. 2.1 соглашения о стоимости к этому договору, являющегося его приложением, ответчик обязался уплатить истцу полную стоимость доли в размере 5 000 000 руб. в срок до 11.05.2009г. Ответчик во исполнение своего обязательства по оплате приобретенной у истца доли в уставном капитале ООО «Сладкая жизнь» перечислил на расчетный счет истца денежные средства в сумме 10 000 руб. Денежные средства в сумме 4 990 000 руб. в счет оплаты приобретенной доли ответчик до настоящего времени не оплатил, чем существенно нарушил условия договора. Истец направил в адрес ответчика предложение о добровольном расторжении заключенного между ними договора купли-продажи доли, однако ответ на это предложение в течении установленного им 5-ти дневного срока, им от ФИО2 получен не был.

Ответчик ФИО2 в представленных суду письменных возражениях на иск просил в удовлетворении заявленных истцом исковых требований отказать в полном объеме, пояснив, что между ним и истцом 12.05.2008г. действительно был заключен договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Сладкая жизнь», которую истец ранее приобрел у ФИО8 за 10 000 руб. При согласовании условий договора от 12.05.2008г. он, ФИО2, и ФИО1 договорились, что ФИО1 продаст 100% долю в уставном капитале ООО «Сладкая жизнь» за 10 000 руб., т.е. по той же цене, по которой она была приобретена им самим у ФИО8 Указанная цена 100% доли в уставном капитале ООО «Сладкая жизнь» была согласована сторонами и в ст. 4 подписанного ими договора купли-продажи от 12.05.2008г. Эта же стоимость была указана самим истцом в решении учредителя о продаже доли и в уведомлении общества о продаже доли. Во исполнение условий договора он, ФИО2, перечислил на банковский счет истца денежные средства в сумме 10 000 руб., тем самым надлежащим образом исполнив свои обязательства по оплате приобретенной доли. Истец представил суду редакцию договора купли-продажи доли от 12.05.2008г., отличную от редакции, действительно подписанной сторонами. В редакции договора, представленного истцом, ст. 4, в которой стороны согласовали условие о стоимости приобретаемой доли в размере 10 000 руб., содержит условие о том, покупатель обязан произвести с продавцом расчет в соответствии с приложением №1 к договору. Однако, он, ФИО2 никакого приложения №1 к договору купли-продажи от 2.05.2008г. с истцом не подписывал, подпись, которая стоит от его имени в приложении №1 к договору, представленном истцом суду, выполнена не им.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены ООО «Сладкая жизнь», ООО «Золотой шоколад», Межрайонная ИФНС России № 10 по Тульской области и ФИО3, находившаяся на дату заключения оспариваемой истцом сделки в браке с истцом.

Определением от 26.02.10г. суд отказал ФИО3 в удовлетворении заявленного ею ходатайства о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора и принятии к производству исковых требований о признании заключенного между истцом и ответчиком договора недействительным в связи с несоблюдением истцом при его заключении ст. 35 Семейного кодекса Российской Федерации.

В настоящее время основанные на ст. 35 Семейного кодекса Российской Федерации исковые требования ФИО3 о признании вышеуказанной сделки недействительной рассматриваются Перовским районным судом г. Москвы.

ООО «Сладкая жизнь» просило в удовлетворении исковых требований истцу отказать по основаниям, указанным в письменных возражениях ответчика.

ООО «Золотой шоколад» и ФИО3 считают исковые требования подлежащими удовлетворению по основаниям, указанным истцом в иске.

Межрайонная ИФНС России № 10 по Тульской области оставила вопрос о разрешении дела на усмотрение суда.

Арбитражный суд установил:

Как это следует из материалов дела, по состоянию на 12.05.2008г. ФИО1 являлся единственным участником ООО «Сладкая жизнь», владеющим 100% долей в уставном капитале этого общества, приобретенной им у ФИО8 за 10 000 руб. на основании договора купли-продажи от 06.10.2003г.

В соответствии с решением единственного участника ООО «Сладкая жизнь» от 12.05.2008г. ФИО1, он решил продать долю в размере 100% уставного капитала указанного общества номинальной стоимости 10 000 руб. ФИО2

Директору ООО «Сладкая жизнь» единственным участником указанного общества ФИО1 было направлено уведомление о его намерении продать принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «Сладкая жизнь» в размере 100% по номинальной цене 10 000 руб. ФИО2

Истец в обоснование заявленных исковых требований представил суду:

- оригинал договора купли-продажи доли участия в уставном капитале ООО «Сладкая жизнь» без указания его номера от 12 мая 2008г. (число «12» в дате выполнено рукописным способом), в соответствии с разделом 1 которого (раздел 1 не разбит на пункты), продавец (истец) продает, а покупатель (ответчик) приобретает принадлежащую продавцу на праве собственности долю участия в ООО «Сладкая жизнь» размером 100% уставного капитала общества. Согласно п. 4.1 договора, продавец обязуется передать покупателю долю в уставном капитале ООО «Сладкая жизнь» (п. 4.1.1); предоставить покупателю по его запросу всю необходимую информацию, относящуюся к передаваемой по договору доле (п. 4.1.2); письменно уведомить общество о состоявшейся продаже доли в уставном капитале в течение трех дней с момента подписания настоящего договора с предоставлением копии договора (п. 4.1.3). В силу п. 4.2. договора, покупатель обязан произвести с продавцом расчет в соответствии с приложением №1 настоящего договора.

- оригинал соглашения о стоимости к договору купли-продажи доли участия в уставном капитале ООО «Сладкая жизнь» от 12.05.2008г., в соответствии с п. 1 которого, стоимость доли по договору определяется в размере 5 000 000 руб. В силу п. 2 соглашения, стоимость доли по договору может быть оплачена покупателем одним из двух способов: 2.1. Покупатель ФИО2 выполняет возмездную услугу по подключению ООО «Золотой шоколад» к системам энергоснабжения и газоснабжения г. Новомосковска. Все официальные расходы оплачивает ООО «Золотой шоколад». Стоимость данной услуги продавец оценивает в 5 000 000 руб. Подписание сторонами договоров на подключение означает фактическую передачу денежных средств независимо от участия покупателя. Срок оказания услуги до 11.05.2009г.; 2.2. Перечисляет денежные средства продавцу на расчетный счет в банке в срок до 11.05.2009г.

Ответчик в обоснование своих возражений на исковые требования истца представил суду оригинал договора купли-продажи доли участия в уставном капитале ООО «Сладкая жизнь» без указания его номера от 12 мая 2008г. (дата выполнена печатным буквенным текстом), в соответствии с п. 1.1 раздела 1 договора (раздел 1 разбит на пункты 1.1 и 1.2)., продавец (истец) продает, а покупатель (ответчик) приобретает принадлежащую продавцу на праве собственности долю участия в ООО «Сладкая жизнь» размером 100% уставного капитала общества Согласно разделу 4 договора (раздел 4 не разбит на пункты), покупатель оплачивает в момент заключения договора сумму в размере 10 000 руб. Продавец обязуется содействовать покупателю в совершении всех необходимых действий по внесению изменений в учредительные документы общества, связанные с выполнением условий договора. Договор является распиской в получении 10 000 руб. от покупателя продавцу за 100% уставный капитал общества ООО «Сладкая жизнь».

Межрайонная ИФНС №10 по Тульской области среди материалов регистрационного дела ООО «Сладкая жизнь» представила суду оригинал договора купли-продажи доли участия в уставном капитале ООО «Сладкая жизнь» без указания его номера от 12 мая 2008г. (дата выполнена печатным буквенным текстом), предоставленный в налоговый орган для государственной регистрации соответствующих изменений в сведениях об ООО «Сладкая жизнь», структура и содержание которого аналогичны экземпляру договора, представленного ответчиком.

Подписи на вышеназванных оригиналах договора от 12.05.2008г. и соглашении стоят от имени ФИО1 и ФИО2

Стороны не оспаривали факта отчуждения истцом ответчику принадлежащей ФИО1 100% доли в уставном капитале ООО «Сладкая жизнь».

Кроме того, ни стороны, ни ООО «Сладкая жизнь» не оспаривали факта уведомления указанного общества о состоявшемся отчуждении 100% доли в уставном капитале ООО «Сладкая жизнь» на основании договора от 12.05.2008г. купли-продажи доли участия в уставном капитале ООО «Сладкая жизнь» между истцом и ответчиком.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Сладкая жизнь» по состоянию на 13.01.2010г., ФИО2 является единственным участником ООО «Сладкая жизнь», владеющим 100% долей в уставном капитале этого общества

Ответчик в счет оплаты приобретенной им у истца 100% доли в уставном капитале ООО «Сладкая жизнь» на основании платежного поручения № 2934 от 07.06.2008г. перечислил на банковский счет истца денежные средства в сумме 10 000 руб.

Истец получение этих денежных средств подтвердил.

Суд по ходатайству сторон определением от 03.03.2010г. назначил по делу судебно-почерковедческую экспертизу, поручив ее проведение ГУ ТЛСЭ. Перед экспертом был поставлен следующий вопрос: «Кем, ФИО1, ФИО2 или иными лицами от их имени, выполнены подписи на трех экземплярах договора купли-продажи доли участия в уставном капитале ООО «Сладкая жизнь» от 12.05.2008г. и соглашении о стоимости к указанному договору (приложение №1)». В качестве исследуемых документов экспертному учреждению были представлены оригиналы представленных истцом, ответчиком и налоговым органом договора купли-продажи доли участия в уставном капитале ООО «Сладкая жизнь» от 12.05.2008г. и представленный истцом оригинал соглашения о стоимости к указанному договору (приложение №1).

На основании исследования названных документов, эксперт ГУ ТЛСЭ ФИО9, проводивший назначенную судом почерковедческую экспертизу, в заключении эксперта № 1057 от 28.06.2010г. пришел к следующим выводам:

1. Подписи от имени ФИО1, расположенные в договоре купли-продажи доли участия в уставном капитале ООО «Сладкая жизнь» от 12.05.2008 г. (в 3-х экз.) и Соглашении о стоимости к указанному договору (Приложение № 1), выполнены самим ФИО1.

2. Подписи от имени ФИО2, расположенные в двух экземплярах вышеуказанного договора (п. 1 Выводов; экземпляр, в котором раздел 4 не имеет подпунктов, т.е. экземпляр, представленный ответчиком, и экземпляр из налоговой инспекции), выполнены самим ФИО2.

3. Подпись от имени ФИО2, расположенная в экземпляре вышеуказанного договора (п. 1 Выводов; экземпляр, в котором раздел 4 имеет разделение на подпункты, т.е. экземпляр, представленный истцом), выполнена не самим ФИО2, а иным лицом с подражанием подлинной подписи-модели ФИО2

4. Подписи от имени ФИО2, расположенные в Соглашении о стоимости к Договору купли-продажи доли участия в уставном капитале ООО «Сладкая жизнь» от 12.05.2008 г. на строках «Покупатель» и «Директор ООО «Сладкая жизнь», выполнены не самим ФИО2, а иным лицом с подражанием подлинной подписи-модели (подписям-моделям) ФИО2

Суд, исследовав материалы дела, выслушав в прениях лиц, участвующих в деле, считает заявленные истцом исковые требования, не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В силу ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в редакции, действующей в рассматриваемый период, участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.

Представленные суду истцом и ответчиком договоры купли-продажи от 12.05.2008г. по своей правовой природе являются гражданско-правовыми сделками.

В силу п. 1 ст. 160 ГК РФ, сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Согласно ст. 168 ГК РФ, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Как это следует из экспертного заключения, в представленных истцом договоре купли-продажи доли участия в уставном капитале ООО «Сладкая жизнь» от 12.05.2008 г., в соответствии с п. 4.2 которого, покупатель обязан произвести с продавцом расчет в соответствии с приложением №1 договора, и соглашении о стоимости к этому договору (приложение №1), в соответствии с которым стоимость доли по договору определяется в размере 5 000 000 руб., подписи от имени ФИО2 выполнены не самим ФИО2, а иным лицом с подражанием подлинной подписи-модели ФИО2

Суд отказал истцу в удовлетворении ходатайства о назначении по делу повторной судебной экспертизы, мотивированного тем, что по сведениям, имеющимся у истца, отец ответчика имеет связи с некоторыми инспекторами в аппарате федерального инспектора по Тульской области, которые могли оказать административное давление на эксперта ФИО9, поскольку оно не подтверждено доказательствами. Кроме того, при назначении по делу экспертизы, истец не возражал против поручения ее проведения ГУ ТЛСЭ. Об иных основаниях для не доверия эксперту ФИО9 лица, участвующие в деле, суду не заявили. Основания считать изложенные в заключении эксперта выводы необоснованными и недостоверными, у суда отсутствуют. Экспертное заключение написано ясно, убедительно, с подробным анализом особенностей выполнения каждым из подписантов исследуемых подписей, не содержит противоречий в тексте.

В связи с изложенным, представленные истцом договор купли-продажи доли участия в уставном капитале ООО «Сладкая жизнь» от 12.05.2008 г., в соответствии с п. 4.2 которого, покупатель обязан произвести с продавцом расчет в соответствии с приложением №1 договора, и соглашение о стоимости к этому договору (приложение №1), в соответствии с которым стоимость доли по договору определяется в размере 5 000 000 руб., на которые истец ссылается в обоснование заявленных исковых требований, ничтожны, поскольку подписаны не покупателем ФИО2, а иным, не установленным лицом, и не могут быть приняты судом во внимание при разрешении настоящего дела.

Что касается двух аналогичных экземпляров договора купли-продажи доли участия в уставном капитале ООО «Сладкая жизнь» от 12.05.2008 г., представленных ответчиком и налоговым органом, то основания для признания его недействительным у суда отсутствуют.

Согласно разделу 4 этого договора, покупатель оплачивает в момент заключения договора сумму в размере 10 000 руб. Продавец обязуется содействовать покупателю в совершении всех необходимых действий по внесению изменений в учредительные документы общества, связанные с выполнением условий договора. Договор является распиской в получении 10 000 руб. от покупателя продавцу за 100% уставный капитал общества ООО «Сладкая жизнь».

Как это установлено судом, ответчик свои обязательства по оплате приобретенной им 100% доли в уставном капитале ООО «Сладкая жизнь» в сумме 10 000 руб. исполнил, нарушения условий договора в части исполнения указанного обязательства, им допущено не было, в связи с чем, основания для расторжения этого договора отсутствуют.

Довод истца о том, что действительная стоимость 100% доли в уставном капитале ООО «Сладкая жизнь» на момент ее отчуждения превышала стоимость, по которой она была отчуждена, не принимается судом во внимание, поскольку цена договора является свободной и определяется взаимным соглашением сторон. Кроме того, истец и сам приобрел 100%-ую долю в уставном капитале ООО «Сладкая жизнь» за 10 000 руб., т.е. за ту сумму, за которую впоследствии продал ее ответчику.

Ответчиком представлены документы, подтверждающие, что за период со времени покупки доли указанного общества истцом до момента продажи этой доли им ответчику существенных изменений в обществе не произошло: штатная численность как по состоянию на 06.10.03г., так и по состоянию на 12.05.08г. составляет 3 человека, стоимость чистых активов на вышеуказанные даты являлась отрицательной, соответственно на 30.09.03г. - минус 109 767 руб., на 31.03.08г. – минус 1 294 009 руб.

Ответчиком на депозитный счет арбитражного суда внесены денежные средства в сумме 7 490 руб. в счет оплаты проведенной по делу экспертизы, которые, исходя из принятого решения, в соответствии со ст. 110 АПК РФ, надлежит взыскать в пользу истца с ответчика. Судебные расходы истца по уплате государственной пошлины в сумме 2 000 руб. и на оплату экспертизы в сумме 7 490 руб. подлежат отнесению на истца.

Кроме того, понесенные ФИО3 судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 2 000 руб. за рассмотрение заявления о применении обеспечительных мер, которые судом были применены, подлежат взысканию с ФИО3 с ФИО1

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 102, 110, 167-170, 176 АПК РФ, арбитражный суд

P Е Ш И Л:

Отказать полностью ФИО1 в удовлетворении исковых требований к ФИО2

Взыскать с ФИО1 в пользу ФИО2 судебные расходы на экспертизу в сумме 7490 руб.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Двадцатый арбитражный апелляционный суд.

Судья Л.Д. Тажеева