Гражданский кодекс часть 1

Общество с ограниченной ответственностью «Синтез» (далее – ООО «Синтез») обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Капиталстройинвест» (далее – ООО «КапиталСтройИнвест») о приостановлении деятельности ООО «КапиталСтройИнвест» и о выводе ООО «Синтез» из состава учредителей.

Определением суда от 09.06.2017г. по заявлению истца в качестве второго ответчика привлечена МИФНС России №10 по Тульской области.

В ходе судебного разбирательства истец неоднократно уточнял исковые требования.

27.06.2016г. в судебном заседании от истца поступило ходатайство об уточнении исковых требований. Суд считает возможным удовлетворить заявленное ходатайство и в порядке ст. 49 АПК РФ принять к рассмотрению уточненные исковые требования, в которых истец просит:

- признать сделку по увеличению уставного капитала ООО «КапиталСтройИнвест» с 10 000 руб. до 20 000 руб. за счет вклада ООО «Синтез» недействительной,

- признать недействительным решениеМежрайонной ИФНС России №10 по Тульской области о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛООО «КапиталСтройИнвест» от 08.12.2016 года №16342А,

-взыскать с ООО «КапиталСтройИнвест» в пользу ООО «Синтез» судебные расходы за юридические услуги в размере 20 000 руб.

Представитель ООО «КапиталСтройИнвест» в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного разбирательства по делу извещен надлежащим образом в порядке ст. 123 АПК РФ (почт. увед. №№ 30099107302798, 30099107360392).

Спор рассмотрен в порядке ст. 156 АПК РФ в отсутствие представителя ответчика.

Из материалов дела судом установлено.

29.11.2016г. единственным участником ООО «КапиталСтройИнвест» ФИО4 было принято решение № 1/16, в частности:

- о принятии ООО «Синтез» в число участников ООО «КапиталСтройИнвест» на основании заявления ООО «Синтез» от 25.11.2016г.,

- об увеличении уставного капитала ООО «КапиталСтройИнвест» с 10 000 руб. до 20 000 руб. за счет денежного вклада ООО «Синтез» в размере 10 000 руб.

01.12.2016г. ФИО4 в Межрайонную ИФНС №10 по Тульской области был представлен комплект документов, необходимых для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО «КапиталСтройИнвест».

На основании указанных документов Межрайонной ИФНС №10 по Тульской области принято решение №16342А от 08.12.2016г. о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, связанных с внесением изменений в учредительные документы Общества с ограниченной ответственностью «КапиталСтройИнвест».

Решением единственного учредителя ООО «Синтез» от 24.09.2009г. создано ООО «Синтез», сформирован уставный капитал и назначен директор общества ФИО5

01.06.2016г. на основании заявления ФИО6 по форме №Р14001Межрайонной ИФНС №10 по Тульской области внесена запись в ЕГРЮЛ за ГРН 2167154335467 о лице, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица.

21 декабря 2016г. при проверке регистрационных данных ООО «Синтез» выявлено наличие вышеуказанной записи в ЕГРЮЛ в отношении единоличного исполнительного органа общества. Из пояснений ООО «Синтез» следует, что протокол общего собрания участников общества и заявление о назначении на должность ФИО6 не оформлялись, ФИО6 на должность директора общим собранием не избиралась. Запись в ЕГРЮЛ внесена на основании недостоверных сведений.

09.01.2017г. полномочия директора ООО «Синтез» ФИО6 были прекращены и возложены полномочия директора ООО «Синтез» на ФИО2, о чем внесена запись в ЕГРЮЛ за ГРН 2177154030535 на основании протокола общего собрания участников №1 от 21.12.2016г.

Позднее на общем собрании участников ООО «Синтез» признано неправомерным введение ООО «Синтез» в состав участников ООО «КапиталСтройИнвест», а также принято решение об исключении ООО «Синтез» из состава участников ООО «КапиталСтройИнвест» (протокол общего собрания участников №1 от 02.02.2017г.).

ООО «Синтез» направлена претензия от 07.02.2017г. №18, в адрес ООО «КапиталСтройИнвест» и претензия №09 от 07.02.2017г. в адрес Межрайонной ИФНС №10 по Тульской области.

Поскольку добровольных действий по исключению ООО «Синтез» из состава участниковООО «КапиталСтройИнвест» не последовало, истец обратился в суд с настоящим иском.

ООО «Синтез», со ссылкой на ст. 181.4 Гражданского кодекса РФ, считает, что решениеединственного участника ООО «КапиталСтройИнвест» может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, поскольку, ФИО6 не имея приказа о вступлении в должность, без решения общего собрания и без согласия учредителей действовала от имени ООО «Синтез» без доверенности, нарушив порядок созыва, подготовки и проведения общего собрания и без протокола общего собрания самостоятельно приняла решение о входе ООО «Синтез» в состав участников ООО «КапиталСтройИнвест».

ООО «Синтез» обратилось в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением (с учетом уточнения исковых требований от 27.06.2017г). посчитав недействительной сделку по увеличению уставного капитала путем приема вклада у третьего лица, оформленную с нарушением одобрения общего собрания участников общества и не засвидетельствованную в нотариальном порядке.

Отзыв от ООО «КапиталСтройИнвест» на исковое заявление в материалы дела не поступил.

От Межрайонной ИФНС №10 по Тульской области поступил отзыв, в котором решение по иску оставляет на усмотрение суда, указывает на отсутствие нарушений при регистрации изменений, внесенных в учредительные документы ООО «КапиталСтройИнвест» 08.12.2016г.

Суд, изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, пришел к выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению полностью.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества в Российской Федерации определяется Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Согласно п. 2 ст. 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

В заявлении участника общества и в заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале общества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в общество.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада.

29.11.2016г. единственным участником ООО «КапиталСтройИнвест» ФИО4 было принято решение № 1/16, в частности:

После увеличения уставного капитала номинальная стоимость и размер долей в уставном капитале ООО «КапиталСтройИнвест» участников составит: ФИО4 – 50% уставного капитала номинальной стоимостью 10 000 руб.; ООО «Синтез» - 50% уставного капитала номинальной стоимостью 10 000 руб.

Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании (п.1 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

По своей правовой природе увеличение уставного капитала за счет вклада третьего лица является гражданско-правовой сделкой.

Увеличение уставного капитала общества и принятие в его состав участников третьего лица влечет выполнение совокупности всех предусмотренных законом элементов сделки по увеличению уставного капитала, как сложный юридический состав.

В свою очередь отсутствие или недействительность одного из элементов означает, что юридический состав не реализован и не влечет правовых последствий, которые должны возникнуть в результате увеличения уставного капитала, а сама сделка по увеличению уставного капитала является недействительной.

О недействительности сделки по внесению вклада в уставный капитал ООО «КапиталСтройИнвест» свидетельствует следующее.

В силу п. 9.3. Устава ООО «Синтез» решение об участии в других коммерческих организациях должно быть принято на общем собрании участников ООО «Синтез».

В ходе судебного разбирательства по делу истец настаивал на том, что собрание участников ООО «Синтез» по поводу вступления в число участников ООО «Капиталстройинвест» не проводилось, соответственно, протокол собрания не оформлялся и решение о вступлении в число участников ООО «Капиталстройинвест» общим собранием участников ООО «Синтез» не принималось, денежные средства 10 000 руб. наличными в кассу ООО «Капиталстройинвест» не вносились.

Истец настаивает на отсутствии полномочий у ФИО6 действовать от имени ООО «Синтез» без доверенности.

Ответчиком в ходе судебного разбирательства по делу данные обстоятельства допустимыми доказательствами не опровергнуты (ст. 65 АПК РФ).

Таким образом, сделка по внесению ООО «Синтез» вклада в уставный капитал ООО «Капиталстройинвест» является недействительной в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку совершена неуполномоченным лицом, во взаимосвязи с п. 9.3.Устава ООО «Синтез».

На основании изложенного суд пришел к выводу о том, что требование истца о признании недействительным решения единственного участника №1/16 Общества с ограниченной ответственностью «Капиталстройинвест» от 29.11.2016г. о принятии Общества с ограниченной ответственностью «Синтез» в число участников Общества с ограниченной ответственностью «Капиталстройинвест» и об увеличении уставного капитала Общества с ограниченной ответственность «Капиталстройинвест» на 10 000 руб. за счет денежного вклада Общества с ограниченной ответственностью «Синтез» подлежит удовлетворению.

Учитывая, что решение Межрайонной ИФНС №10 по Тульской области №16342А от 08.12.2016г. о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, связанных с внесением изменений в учредительные документы Общества с ограниченной ответственностью «Капиталстройинвест» было принято, в частности, на основании решения единственного участника №1/16 Общества с ограниченной ответственностью «Капиталстройинвест» от 29.11.2016г., суд признает указанное решение налогового органа недействительным.

Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика судебных расходов на оплату услуг представителя в сумме 20 000 руб.

В обоснование понесенных расходов истцом предоставлена копия доверенности №7 от 24.04.2017г.,копия приходного кассового ордера №23 на сумму 20 000 руб., копия договора №24/04/17 об оказании юридических услуг от 24.04.2017г.

Согласно ст. 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, специалистам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), расходы юридического лица на уведомление о корпоративном споре в случае, если федеральным законом предусмотрена обязанность такого уведомления, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Согласно ч. 2 ст. 110 АПК РФ расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Ответчиком не представлено возражений относительно суммы судебных расходов истца на оплату услуг представителя.

Вместе с тем, с учетом обстоятельств рассмотрено дела, суд признает заявленные расходы разумными.

ООО «Синтез» определением от 20.03.2017г. была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины до вынесения судебного акта по настоящему делу.

В силу ст. 110 АПК РФ государственная пошлина за рассмотрение иска в сумме 9 000 руб. и судебные расходы по оплате юридических услуг в сумме 20 000 руб. подлежат отнесению на ООО «Капиталстройинвест», для отнесения расходов по оплате государственной пошлины и судебных расходов по оплате юридических услуг на Межрайонную ИФНС №10 по Тульской области суд оснований не усматривает, поскольку исходит из того, что непосредственно сам налоговый орган своими действиями права истца не нарушил, в таком случае, судебные расходы суд относит на сторону, по чьей вине возникли спорные правоотношения.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 АПК РФ, Арбитражный суд Тульской области

Р Е Ш И Л :

Исковые требования удовлетворить полностью.

Признать недействительным решение единственного участника №1/16 Общества с ограниченной ответственностью «Капиталстройинвест» от 29.11.2016г. о принятии Общества с ограниченной ответственностью «Синтез» в число участников Общества с ограниченной ответственностью «Капиталстройинвест» и об увеличении уставного капитала Общества с ограниченной ответственность «Капиталстройинвест» на 10 000 руб. за счет денежного вклада Общества с ограниченной ответственностью «Синтез».

Признать недействительным решение Межрайонной ИФНС №10 по Тульской области №16342А от 08.12.2016г. о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, связанных с внесением изменений в учредительные документы Общества с ограниченной ответственностью «Капиталстройинвест».

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Капиталстройинвест» в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Синтез» 20 000 руб. судебных расходов по оплате юридических услуг.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Капиталстройинвест» в доход федерального бюджета 9 000 рублей государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано путем подачи апелляционной жалобы в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Тульской области в срок, не превышающий 30 дней со дня его принятия.

Судья С.В. Нестеренко