Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 к ФИО2, ООО «Юджи-Эстейт», ЗАО «Инвест-Партнер» о признании недействительным Договора купли-продажи доли от 10 июля 2006 г. между ФИО2 и ООО «Юджи-Эстейт» в отношении части доли в уставном капитале ООО «Аспол-Центр» в размере 25 % номинальной стоимостью 2500 руб., признании недействительным Договора купли-продажи доли от 3 июля 2007 г. № 1 между ФИО2 и ЗАО «Инвест-Партнер» в отношении части доли в уставном капитале ООО «Аспол-Центр» в размере 8 % номинальной стоимостью 800 руб., обязании ФИО2 возвратить ЗАО «Инвест-Партнер» 800 руб., полученные им по договору купли-продажи от 2 июля 2007 г., возврате ФИО2 части доли в уставном капитале ООО «Аспол-Центр» в размере 8 % номинальной стоимостью 800 руб., переданные им по договору купли-продажи от 3 июля 2007 г. № 1 (третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования на предмет спора, - ООО «Аспол-Центр»).

В судебное заседание явились:

от ФИО1 – ФИО3 – по доверенности от 01.12.2009 г., паспорт <...>,

от ФИО2 – ФИО4 – по доверенности от 27.11.2008 г., паспорт <...>,

от ООО «Аспол-Центр» - ФИО5 – по доверенности от 20.11.2009 г., паспорт <...>,

от ЗАО «Инвест-Партнер» - ФИО6 – по доверенности от 18.01.2010 г., паспорт 4166380 выдан МВД Республики Казахстан 02.07.2004 г., ФИО7 – по доверенности от 03.07.2009 г., паспорт <...>.

ООО «Юджи-Эстейт» о месте и времени судебного разбирательства извещено надлежащим образом в порядке ст.ст.122, 123 АПК РФ.

По делу объявлялся перерыв с 15 час. 20 мин. 1 февраля 2010 г. до 15 час. 00 мин. 5 февраля 2010 г.

После перерыва в судебное заседание явились:

от ФИО1 – ФИО3 – по доверенности от 01.12.2009 г., паспорт <...>,

от ООО «Аспол-Центр» - ФИО5 – по доверенности от 20.11.2009 г., паспорт <...>,

от ЗАО «Инвест-Партнер» - ФИО8 – по доверенности от 30.11.2009 г., паспорт <...>.

Истец исковое требование поддержал в полном объеме.

Ответчик требования не признал, просил отказать в удовлетворении исковых требований.

Третье лицо придерживается правовой позиции Ответчика.

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Тульской области к ФИО2, ЗАО «Инвест-Партнер» о признании недействительным Договора купли-продажи доли от 10 июля 2006 г., заключенного между ФИО2 и ООО «Юджи-Эстейт», в отношении части доли в уставном капитале ООО «Аспол-Центр» в размере 25 % номинальной стоимостью 2500 руб., признании недействительным Договора купли-продажи доли от 2 июля 2007 г., заключенного между ФИО2 и ЗАО «Инвест-Партнер», в отношении части доли в уставном капитале ООО «Аспол-Центр» в размере 8 % номинальной стоимостью 800 руб., обязании ФИО2 возвратить ЗАО «Инвест-Партнер» 800 руб., полученные им по договору купли-продажи от 2 июля 2007 г., возврате ФИО2 части доли в уставном капитале ООО «Аспол-Центр» в размере 8 % номинальной стоимостью 800 руб., переданные им по договору купли-продажи от 2 июля 2007 г.

Определением суда от 17 августа 2009 г. к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены ООО «Юджи-Эстейт» и ООО «Аспол-Центр».

Определением суда от 23 октября 2009 г. ООО «Юджи-Эстейт» привлечено к участию в деле в качестве соответчика.

Заявлением от 17 декабря 2009 г. Истец изменил предмет исковых требований в части уточнения даты и номера Договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Аспол-Центр» в размере 8 %, заключенного между ФИО2 и ЗАО «Инвест-Партнер», - Договор от 3 июля 2007 г. № 01.

Изменение предмета исковых требований принято к рассмотрению судом.

Из материалов дела суд установил следующее.

10 июля 2006 г. между ФИО2 (Продавец) и ООО «Юджи-Эстейт» (Покупатель) заключен Договор купли-продажи доли в размере 25 % уставного капитала ООО «Аспол-Центр».

Согласно Уставу ООО «Аспол-Центр», принятому общим собранием участников 10 июля 2006 г., участниками Общества являлись ООО «Юджи-Эстейт» (50 % уставного капитала), ФИО9 (12,5 % уставного капитала), ФИО2 (25 % уставного капитала), ФИО10 (12,5 % уставного капитала).

3 июля 2007 г. между ФИО2 (Продавец) и ЗАО «Инвест-Партнер» (Покупатель) заключен Договор № 01 купли-продажи доли в размере 8 % уставного капитала ООО «Аспол-Центр».

Считая указанные Договоры ничтожными сделками, ФИО1 обратилась в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

В обоснование исковых требований Истец сослался на тот факт, что 15 февраля 2006 г. между ФИО2 и ФИО1 (супруги) заключено Соглашение о разделе общего имущества супругов, которым супруги осуществили раздел общего супружеского имущества в виде долей в уставных капиталах ООО «Атлант» и ООО «Аспол-Центр» (п.1.1 Договора).

В силу п.2.3 Соглашения доля в уставном капитале ООО «Аспол-Центр» в размере 20 % номинальной стоимостью 2000 руб. признается личной собственностью ФИО2; доля в уставном капитале ООО «Аспол-Центр» в размере 30 % номинальной стоимостью 3000 руб. признается личной собственностью ФИО1 (п.2.4 Соглашения).

В соответствии с п.2.5 Соглашения до внесения соответствующих изменений в учредительные документы ООО «Аспол-Центр» и сведения Единого государственного реестра юридических лиц ФИО2 обязуется не совершать сделок с долей, принадлежащей ФИО1, не отчуждать указанную долю, не обременять ее правами иных лиц.

В случае совершения сделок в отношении доли (части доли) в уставном капитале ООО «Аспол-Центр» ФИО2 до внесения сведений о праве собственности ФИО1 на долю в размере 30 % в учредительные документы ООО «Аспол-Центр» и сведения ЕГРЮЛ признается, что ФИО2 совершил сделку (распорядился, наложил обременение, создал иные юридические последствия) с долей (частью доли), принадлежащей ФИО1 В таких случаях для ФИО2 и другой стороны (сторон) сделки наступают последствия, предусмотренные действующим гражданским законодательством (п.2.6 Соглашения).

Согласно п.2.7 Соглашения регистрация всех необходимых изменений в учредительных документах, вытекающих из настоящего соглашения, возлагается на ФИО2

На основании изложенного, ФИО1 считает, что она с 15 февраля 2006 г. являлась собственником доли в уставном капитале ООО «Аспол-Центр» в размере 30 %, а ее супруг ФИО2 был не вправе распоряжаться указанной долей, поскольку согласно ст.209 ГК РФ только собственнику имущества принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом; оспариваемые сделки являются ничтожными на основании ст.168 ГК РФ.

ООО «Юджи-Эстейт» представило письменный отзыв от 22 октября 2009 г., в котором на основании ч.3 ст.49 АПК РФ признало исковые требования, поскольку между ООО «Юджи-Эстейт» и ФИО2 10 июля 2006 г. заключен Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Аспол-Центр» в размере 25 % уставного капитала номинальной стоимостью 2500 руб. На основании ст.38 Семейного кодекса РФ доля в размере 30 % уставного капитала ООО «Аспол-Центр» принадлежала ФИО1 с момента заключения Соглашения между супругами 15 февраля 2006 г., в связи с чем, совершив сделку с ФИО2, Общество нарушило права ФИО1

ФИО2 представил отзыв от 23 октября 2009 г., в котором исковые требования признает в полном объеме, поскольку сделка совершена им с долей, принадлежащей ФИО1

Суд на основании ст.49 АПК РФ не принимает признания иска Ответчиками, поскольку они противоречат закону и нарушают права ЗАО «Инвест-Партнер», которое в дальнейшем приобрело долю в размере 25 % уставного капитала ООО «Аспол-Центр», полученную ООО «Юджи-Эстейт» по Договору от 10 июля 2006 г. от ФИО2, а также 8 % уставного капитала по Договору от 3 июля 2007 г. № 01, по изложенным ниже основаниям.

Проанализировав представленные доказательства, выслушав доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований. При этом суд исходил из следующего.

В силу п.1 ст.75 АПК РФ одним из письменных доказательств в арбитражном процессе являются договоры, выполненные способом, позволяющим установить достоверность документа.

Письменные доказательства предоставляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии (п.8 ст.75 АПК РФ).

В обоснование исковых требований Истцом в материалы дела представлена незаверенная копия Соглашения о разделе общего имущества супругов от 15 февраля 2006 г. (т.1 л.д.22).

Ответчиком ЗАО «Инвест-Партнер» 21 января 2010 г. представлено письменное заявление о фальсификации доказательства в порядке ст.161 АПК РФ и ходатайство о назначении почерковедческой экспертизы и экспертизы давности изготовления документа, поскольку, как следует из текста Соглашения, данный документ составлен 15 февраля 2006 г., однако паспортные данные ФИО2 указаны по состоянию на 30 июня 2006 г., в материалы дела представлены нотариально заверенные Согласия истца (№№ 71-01/0709944 (№ в реестре 3362), 71 АА 094402 (№ в реестре 1748), 71 АА094481 (№ в реестре 2075) от 26 июня 2007 г., от 3 и 21 апреля 2008 г. соответственно), следовательно, Ответчик полагает, что спорное Соглашение никогда не существовало, а составлено «задним» числом с целью обоснования позиции по настоящему делу.

Истец отказался исключать Соглашение от 15 февраля 2006 г. из числа доказательств по делу (см.протокол судебного заседания от 1 февраля 2010 г.).

Определением суда от 21 января 2010 г. и протокольным определением от 1 февраля 2010 г. судом предлагалось Истцу представить подлинник Соглашения для рассмотрения заявления о фальсификации доказательств, однако в нарушение ст.65 АПК РФ Истец подлинник соглашения не представил, пояснив в судебном заседании 5 февраля 2010 г., что подлинник Соглашения обозревался в предварительном судебном заседании 1 декабря 2009 г., а затем куда-то исчез, возможно, его забрал кто-то из лиц, участвующих в деле. Ответчик и третье лицо пояснили, что в ходе судебного разбирательства подлинник Соглашения не обозревался.

Суд отклоняет довод Истца о том, что подлинник Соглашения обозревался в ходе судебного разбирательства, поскольку из Протокола предварительного судебного заседания от 1 декабря 2009 г., который согласно п.2 ст.75 АПК РФ относится к письменным доказательствам по делу, не следует, что в ходе предварительного судебного заседания обозревался подлинник Соглашения, отрицают данное обстоятельство и другие лица, участвующие в деле.

Вместе с тем, согласно ч.2 ст.9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В силу п.1 ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В нарушение ст.65 АПК РФ Истец не представил в материалы дела подлинник Соглашения о разделе общего имущества супругов от 15 февраля 2006 г., в связи с чем, Истцом не доказаны обстоятельства, на которые он ссылается как на основание своих требований.

Представленная в материалы дела копия Соглашения от 15 февраля 2006 г. не может являться письменным доказательством в арбитражном процессе, поскольку не заверена надлежащим образом.

В связи с отсутствием подлинника Соглашения Истцом не доказаны как его содержание, так и дата его изготовления с учетом заявленного ЗАО «Инвест-Партнер» заявления о фальсификации доказательств и имеющихся в Соглашении противоречий относительно даты, указанной в нем, - 15 февраля 2006 г. - и паспортных данных ФИО2 – 30 июня 2006 г. Довод Истца о том, что спорное Соглашение фактически было заключено 15 февраля 2006 г., однако в связи с утратой первоначального текста Соглашения, его сторонами – ФИО2 и ФИО1 – 4 июля 2006 г. подписан дубликат Соглашения о разделе общего имущества супругов, в нарушение ст.65 АПК РФ документально не подтвержден и противоречит обычаям делового оборота, согласно которым при подписания Договора ставится его фактическая дата подписания.

Кроме того, суд отмечает, что в пользу доводов ЗАО «Инвест-Партнер» о составлении спорного Соглашения позднее даты, указанной в нем, - 15 февраля 2006 г. -свидетельствуют также следующие обстоятельства:

- как следует из пояснений представителя ООО «Аспол-Центр» в ходе судебного разбирательства, в Обществе отсутствуют Соглашение от 15 февраля 2006 г. и уведомление Общества об уступке долей по указанному Соглашению, которые в силу ст.21 ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действовавшей в спорный период) должны были предоставляться в Общество;

- на протяжении трех лет с даты, указанной в Соглашении, не вносились изменения ни в учредительные документы Общества, ни в сведения в Единый государственный реестр юридических лиц, Истец участия в собраниях не принимал, в имеющихся в материалах дела протоколах общих собраний участников ООО «Аспол-Центр» Истец не указывался в качестве участника Общества;

- в ходе судебного разбирательства в материалы дела представлены нотариально удостоверенные Согласия ФИО1 ФИО2 №№ 71-01/0709944 (№ в реестре 3362), 71 АА 094402 (№ в реестре 1748), 71 АА094481 (№ в реестре 2075) от 26 июня 2007 г., от 3 и 21 апреля 2008 г. соответственно на продажу долей в ООО «Аспол-Центр» в соответствии со ст.35 Семейного кодекса РФ как общего имущества супругов, ФИО1 разъяснено содержание ст.ст.244, 253-256 ГК РФ и ст.ст.33, 39 Семейного кодекса РФ. Следовательно, в случае заключения Соглашения о разделе общего имущества супругов 15 февраля 2006 г. режим общего имущества супругов относительно долей в ООО «Аспол-Центр» должен был быть прекращен и Согласия ФИО1 не требовалось, поскольку в отношении долей ООО «Аспол-Центр» общий режим имущества супругов уже не действовал;

- рассматриваемое исковое заявление подано в арбитражный суд 30 июля 2009 г. после отказа Арбитражным судом Тульской области 27 июля 2009 г. в удовлетворении исковых требований ЗАО «Инвест-Партнер» к ООО «Аспол-Центр» (третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований на предмет спора, - ФИО2) о признании недействительными вексельных поручительств (аваля) ООО «Аспол-Центр» по векселям, выданным ЗАО «Инвест- Партнер», которыми должна была быть оплачена доля в уставном капитале ООО «Аспол-Центр», приобретенная ЗАО «Инвест-Партнер» у ФИО2 по Договору купли-продажи доли от 4 апреля 2008 г.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что даже если бы Истцом был представлен подлинник спорного Соглашения, то данная сделка являлась бы ничтожной как мнимая (ст.170 ГК РФ), поскольку, исходя из изложенного, была совершена лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия между сторонами сделки.

На основании изложенного, Истцом в нарушение ст.65 АПК РФ не представлено Подлинника Соглашения о разделе общего имущества супругов от 15 февраля 2006 г., копия Соглашения не заверена в установленном порядке, в связи с чем, Соглашение не является письменным доказательством в арбитражном процессе на основании ст.75 АПК РФ, и Истцом в нарушение ст.65 АПК РФ не доказаны обстоятельства, на которые он ссылается в обоснование своих требований.

Суд отклоняет довод ЗАО «Инвест-Партнер» о пропуске Истцом срока исковой давности по требованию о признании недействительным Договора купли-продажи доли от 10 июля 2006 г. по следующим основаниям.

Согласно п.2 ст.199 ГК РФ исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

В силу п.1 ст.44 АПК РФ сторонами в арбитражном процессе являются истец и ответчик.

Вместе с тем, ЗАО «Инвест-Партнер» не является надлежащим Ответчиком по требованию о признании недействительным Договора купли-продажи доли от 10 июля 2006 г., поскольку указанный Договор заключен с ООО «Юджи-Эстейт», следовательно, заявление о пропуске сроки исковой давности, сделанное ненадлежащим Ответчиком, не может быть удовлетворено судом.

Довод ЗАО «Инвест-Партнер» о неподведомственности дела арбитражному суду отклоняется как необоснованный, поскольку в соответствии со ст.225.1 АПК РФ споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, подлежат рассмотрению в арбитражном суде. Поскольку в обоснование исковых требований ФИО1 сослалась на тот факт, что с 15 февраля 2006 г. она стала участником общества, и обстоятельством, подлежащим доказыванию в рамках настоящего спора, являлось установление наличия либо отсутствия статуса участника ООО «Аспол-Центр» у Истца, следовательно, дело подлежит рассмотрению в арбитражном суде.

Согласно п.5 ст.96 АПК РФ в случае отказа в удовлетворении иска обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. После вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, выносит определение об отмене мер по обеспечению иска или указывает на это в судебных актах об отказе в удовлетворении иска.

В соответствии со ст.110 АПК РФ государственная пошлина в размере 5000 руб. подлежит отнесению на Истца.

Руководствуясь ст.ст.96, 110, 167, 168, 170, 176, 180-181 АПК РФ, арбитражный суд,

р е ш и л :

В удовлетворении исковых требований ФИО1 отказать.

Расходы по уплате государственной пошлины в размере 5000 руб. отнести на Истца.

После вступления решения суда в законную силу отменить обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Тульской области от 3 сентября 2009 г.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Тульской области; вступившее в законную силу решение суда может быть обжаловано в течение двух месяцев в Федеральный арбитражный суд Центрального округа через Арбитражный суд Тульской области.

Судья Т.Ю.Максимова