Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 обратилась с иском к к ФИО2, ООО «Юджи-Эстейт» о признании недействительным договора купли-продажи доли от 10.07.06г. между ФИО2 и ООО «Юджи-Эстейт» в отношении части доли в уставном капитале ООО «Аспол-Центр» в размере 25% номинальной стоимостью 2500 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных исковых требований, привлечены ООО «Аспол-Центр», ЗАО «Инвест-Партнер».

Истец пояснила, что ее муж ФИО2 по состоянию на 10.07.06г. владел долей в уставном капитале ООО «Аспол-Центр» в размере 50% номинальной стоимостью 5000 руб. 10.07.06г. ФИО2 по договору купли-продажи произвел отчуждение части доли в уставном капитале ООО «Аспол-Центр» в размере 25% ООО «Юджи-Эстейт». Решением арбитражного суда Тульской области по делу № А68-7252/2009 от 5.02.10г. отказано в признании состоявшимся раздела между истцом и ФИО2 указанной доли по соглашению о разделе общего имущества супругов от 15.02.06г., тем самым за указанной долей следует признать режим общей совместной собственности супругов. ООО «Юджи-Эстейт», как покупатель доли, знал о несогласии истца со сделкой, т.к. при встрече с директором и другими представителями этого общества истец неоднократно заявляла о намерении подтвердить оформление раздела общего имущества с ФИО2 и о своем несогласии на продажу им доли в уставном капитале ООО «Аспол-Центр» в размере 30%. Согласно п. 2 ст. 35 Семейного кодекса РФ по требованию супруга может быть признана недействительной сделка, совершенная в отсутствие его согласия по распоряжению общим имуществом супругов.

Ответчик ФИО2 исковые требования истца признал полностью по основаниям, изложенным в иске, подтвердив, что он не получал согласия истца на совершение оспариваемой ею сделки.

Ответчик ООО «Юджи-Эстейт» в судебные заседания не являлся, представил письменный отзыв, в котором оценку исковых требований истца оставил на усмотрение суда, пояснив, что при совершении оспариваемой истцом сделки общество не потребовало от истца, как супруги продавца доли, согласия на ее совершение. В целом было известно, что супруги П-вы не достигли договоренности по вопросу продажи указанной доли, однако при продаже ФИО2 пообещал урегулировать все спорные вопросы.

Третье лицо ЗАО «Инвест-Партнер» исковые требования истца считает не подлежащим удовлетворению, пояснив, что в соответствии со ст. 35 СК РФ при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга. В соответствии с указанной нормой права и сложившейся по ее применению судебной практикой требование о признании недействительной сделки, заключенной с нарушением установленных ст. 35 СК РФ правил, может быть удовлетворено только в случае, если доказано, что другая сторона в сделке знала или должна была знать о несогласии другого супруга на ее совершение. Решением арбитражного суда Тульской области по делу № А68-7252/2009 от 5.02.10г. было установлено, что истцом, хотя и после совершения оспариваемой сделки, были даны ФИО2 нотариально удостоверенные согласия на продажу долей в ООО «Аспол-Центр» в соответствии со ст. 35 СК РФ как общего имущества супругов, поэтому оснований полагать, что продажа долей осуществлялась без согласия ФИО1 нет. Ссылка истца на уведомление ею директора и других представителей этого общества о своем несогласии со сделкой, а также отзыв ООО «Юджи-Эстейт» не могут рассматриваться в качестве надлежащего доказательства такого уведомления. ООО «Юджи-Эстейт», как и при рассмотрении дела № А68-7252/2009, в котором он признал исковые требования истца на основании сфальсифицированного соглашения о разделе имущества, поддерживает позицию истца, не предоставляя каких-либо доказательств. В рассматриваемом случае группа лиц в составе истца и ответчиков осуществляет действия, направленные на причинение вреда ЗАО «Инвест-Партнер», как конечного владельца проданной ответчиком ФИО2 доли. Настоящий иск подан сразу же после неудачной попытки оспаривания владения ЗАО «Инвест-Партнер» 32% доли в ООО «Аспол-Центр» на основании сфальсифицированного документа, в т.ч. доли в размере 25% уставного капитала ООО «Аспол-Центор», полученной ООО «Юджи-Эстейт» по договору от 10.07.06г. от ФИО2 Исковые требования поданы истцом с пропуском срока исковой давности, но ни одна из сторон по делу такого заявления не сделала.

З-е лицо ООО «Аспол-Центр» исковые требования истца считает не подлежащими удовлетворению по тем же основаниям, что и ООО «Инвест-Партнер».

Судом установлено следующее:

Свидетельством о заключении брака <...> подтверждается статус истца и ответчика ФИО7, как супругов.

В соответствии с оспариваемым истцом по настоящему делу договором купли-продажи доли от 10.07.06г. ФИО2 продал ООО «Юджи-Эстейт» долю в уставном капитале ООО «Аспол-Центр» в размере 25% уставного капитала за 2500 руб. Одновременно с подписанием настоящего договора продавец обязан оформить и передать покупателю уведомление о состоявшейся уступке доли в общество, заверить нотариально и передать покупателю согласие супруги на совершение данной сделки.

По договору №01 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Аспол-Центр» ФИО2 продал ЗАО «Инвест-Партнер» долю в размере 8% уставного капитала ООО «Аспол-Центр» за 800 руб.

По договору №04 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Аспол-Центр» ООО «Юджи-Эстейт» продало ЗАО «Инвест-Партнер» долю в размере 50% уставного капитала ООО «Аспол-Центр» за 5000 руб.

По договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Аспол-Центр» от 4.04.08г. ФИО2 продал ЗАО «Инвест-Партнер» долю в размере 17% уставного капитала ООО «Аспол-Центр» за 81 млн. руб., из которых 12 млн. подлежат перечислению до 11.04.08г., 69 млн. руб. оплачиваются покупателем путем передачи продавцу простых векселей общей номинальной стоимостью 69 млн. руб. Векселедателем является ЗАО «Инвест-Партнер».

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Аспол-Центр» единственным участником этого общества по состоянию на 20.01.10г. является ЗАО «Инвест-Партнер».

В судебном заседании 13.04.10г. ЗАО «Инвест-Партнер» представило нотариально удостоверенные согласия истца ФИО1 выданные ее супругу ФИО2 на совершение сделок.

В соответствии с согласием № 71-01/0709944 (№ в реестре 3362) от 26.06.07г. ФИО1 в соответствии со ст. 35 СК РФ дала согласие мужу ФИО2 на продажу за цену и на условиях по его усмотрению доли уставного капитала ООО фирма «Аспол-Центр», с правом регистрации прав и документов в органах, осуществляющих государственную регистрацию.

В соответствии с согласием № 71 АА 094402 (№ в реестре 1748) от 3.04.08г. ФИО1 в соответствии со ст. 35 СК РФ дала согласие мужу ФИО2 на продажу за цену и на условиях по его усмотрению 1/7 доли уставного капитала ООО «Аспол-Центр», с правом регистрации прав и документов в органах, осуществляющих государственную регистрацию.

В соответствии с согласием № 71 АА094481 (№ в реестре 2075) от 21.04.08г. ФИО1 в соответствии со ст. 35 СК РФ дала согласие мужу ФИО2 на продажу за цену и на условиях по его усмотрению 17 % уставного капитала ООО «Аспол-Центр», с правом регистрации прав и документов в органах, осуществляющих государственную регистрацию.

Во всех трех экземплярах согласий указано, что содержание ст. ст. 244. 253-256 ГК РФ и ст. ст. 33, 39 СК РФ истцу разъяснено, ФИО1 сообщает, что брачный договор в соответствии со ст. 40 СК РФ по изменению режима совместной собственности на имущество между ней и мужем не заключался и подтверждает, что содержание согласия полностью соответствует ее действительной воле, влияния на нее заблуждения, обмана, насилия, угрозы нет, в момент совершения согласия нет обстоятельств, которые препятствуют пониманию значения своих действий и их юридических последствий.

В настоящее дело представлено вступившее в законную силу решение арбитражного суда Тульской области по делу № А68-7275/09 от 5.02.10г. по иску истца ФИО1 к ФИО2, ООО «Юджи-Эстейт», ЗАО Инвест-Партнер» о признании недействительными договора от 10.07.06г. купли-продажи доли в размере 25% уставного капитала ООО «Аспол-Центр», заключенного между ФИО2 и ООО «Юджи-Эстейт», договора № 1 от 3.07.07г. купли-продажи доли в размере 8% уставного капитала ООО «Аспол-Центр», заключенного между ФИО2 и ЗАО Инвест-Партнер», обязании ФИО2 возвратить ЗАО «Инвест-Партнер» 800 руб., полученные по договору купли-продажи № 1 от 3.07.07г., и о возврате ФИО2 части доли в уставном капитале ООО «Аспол-Центр» в размере 8%.

Судебным решением по делу № А68-7275/09 истцу было отказано в удовлетворении заявленных исковых требований.

В соответствии со ст. 69 АПК РФ вышеуказанное решение, исходя из состава участвовавших в нем лиц, имеет преюдициальное значение для настоящего дела.

В решении по делу № А68-7275/09 указано, что истец оспариваемые сделки просила признать ничтожными, ссылаясь на заключенное с ФИО2 соглашение от 15.02.06г. о разделе общего имущества супругов в виде долей в уставных капиталах ООО «Атлант» и ООО «Аспол-Центр». ООО «Юджи-Эстейт» представило письменный отзыв от 22.10.09г., в котором на основании ч, 3 ст. 49 АПК РФ признало исковые требования истца, указав, что с момента заключения соглашения между супругами 15.02.06г. доля в размере 30% уставного капитала ООО «Аспол-Центр» принадлежала ФИО1, в связи с чем, совершив сделку с ФИО2, общество нарушило права ФИО1 ФИО2 признал в полном объеме исковые требования истца, указав, что совершил сделку с долей, принадлежащей ФИО1 Однако суд не принял признания иска ответчиками, установив, что они противоречат закону и нарушают права ЗАО «Инвест-Партнер», ставшего собственником доли в размере 25% уставного капитала ООО «Аспол-Центр» от последующей сделки, по которой продавцом выступило ООО «Юджи-Эстейт». Отказывая истцу в удовлетворении исковых требований по делу № А68-7275/09, суд указал, что в обоснование исковых требований истцом представлена незаверенная копия соглашения о разделе общего имущества супругов от 15.02.06г. Ответчиком ЗАО «Инвест-Партнер» представлено письменное заявление о фальсификации доказательства в порядке ст. 161 АПК РФ и ходатайство о назначении почерковедческой экспертизы и экспертизы давности изготовления документа, поскольку, как следует из текста соглашения, данный документ составлен 15.02.06г., однако паспортные данные ФИО2 указаны по состоянию на 30.06.06 г., в материалы дела представлены нотариально заверенные согласия истца (№№ 71-01/0709944 (№ в реестре 3362), 71 АА 094402 (№ в реестре 1748), 71 АА094481 (№ в реестре 2075) от 26.06.07 г., от 3 и 21.04.08г. соответственно, поэтому ответчик полагает, что спорное соглашение никогда не существовало, а составлено «задним» числом с целью обоснования позиции по настоящему делу. На предложение суда представить оригинал соглашения о разделе имущества истец оригинал не представил, пояснив, что оригинал соглашения обозревался в предварительном судебном заседании 1.12.09г., а затем куда-то исчез, возможно, его забрал кто-то из лиц, участвующих в деле. Ответчик и 3-е лицо пояснили, что в ходе судебного заседания оригинал соглашения не обозревался.

Суд отклонил довод истца о том, что оригинал соглашения обозревался в судебном заседании, поскольку из протокола предварительного судебного заседания 1.12.09г. этого не следует, отрицают данное обстоятельство и другие участвующие в деле лица. В связи с отсутствием оригинала соглашения истцом не доказаны его содержание и дата изготовления, с учетом имеющихся в соглашении противоречий относительно указанной нем даты 15.02.06г. и паспортных данных ФИО2 от 30.06.06г. Довод истца о том, что спорное соглашение фактически было заключено 15.02.06г., однако в связи с утратой первоначального текста его сторонами 4.07.06г. подписан дубликат соглашения о разделе общего имущества супругов, документально не подтвержден и противоречит обычаям делового оборота, согласно которым при подписании договора ставится его фактическая дата.

Суд указал, что в пользу доводов ЗАО «Инвест-Партнер о составлении спорного соглашения позднее указанной в нем даты свидетельствуют также иные обстоятельства: по пояснениям представителя ООО «Аспол-Центр» в обществе отсутствуют соглашение от 15.02.06г. и уведомление общества об уступке долей по указанному соглашению;

на протяжении трех лет с даты, указанной в соглашении, не вносились изменения ни в учредительные документы общества, ни в сведения в ЕГРЮЛ;

истец участия в собраниях не принимал, в имеющихся в материалах дела протоколах общих собраний участников ООО «Аспол-Центр» истец не указывался в качестве участника общества;

- в ходе судебного разбирательства в материалы дела представлены нотариально удостоверенные согласия ФИО1 ФИО2 №№ 71-01/0709944 (№ в реестре 3362), 71 АА 094402 (№ в реестре 1748), 71 АА094481 (№ в реестре 2075) от 26.06.07 г., от 3 и 21.04.08 г. соответственно на продажу долей в ООО «Аспол-Центр» в соответствии со ст.35 СК РФ как общего имущества супругов, ФИО1 разъяснено содержание ст.ст.244, 253-256 ГК РФ и ст.ст. ЗЗ, 39 СК РФ. Следовательно, в случае заключения соглашения о разделе общего имущества супругов 15.02.06 г. режим общего имущества супругов относительно долей в ООО «Аспол-Центр» должен был быть прекращен и согласия ФИО1 не требовалось, поскольку в отношении долей ООО «Аспол-Центр» общий режим имущества супругов уже не действовал;

- исковое заявление подано в арбитражный суд 30.07.09 г. после отказа арбитражным судом Тульской области 27.07.09 г. в удовлетворении исковых требований ЗАО «Инвест-Партнер» к ООО «Аспол-Центр» (третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований на предмет спора, - ФИО2) о признании недействительными вексельных поручительств (аваля) ООО «Аспол-Центр» по векселям, выданным ЗАО «Инвест- Партнер», которыми должна была быть оплачена доля в уставном капитале ООО «Аспол-Центр», приобретенная ЗАО «Инвест-Партнер» у ФИО2 по договору купли-продажи доли от 4.04.08г.

Суд сделал вывод, что указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что даже если бы истцом был представлен подлинник спорного соглашения, то данная сделка являлась бы ничтожной как мнимая (ст. 170 ГК РФ), поскольку, исходя из изложенного, была совершена лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия между сторонами сделки.

Исследовав материалы настоящего дела, выслушав в прениях участвующих в деле лиц, суд считает исковые требования истца не подлежащими удовлетворению на основании нижеследующего:

В соответствии со ст. 35 СК РФ владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляются по обоюдному согласию супругов. При совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга. Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

В рассматриваемом случае после совершения оспариваемой истцом сделки между ФИО2 и ООО «Юджи-Эстейт» от 10.07.06г. истец оформила нотариально удостоверенное согласие № 71-01/0709944 (№ в реестре 3362) от 26.06.07г., по которому в соответствии со ст. 35 СК РФ дала согласие мужу ФИО2 на продажу за цену и на условиях по его усмотрению доли уставного капитала ООО фирма «Аспол-Центр».

Довод представителей истца и ответчика ФИО8, со ссылкой на судебную практику, относительно содержания выдаваемых доверенностей, о том, что согласие № 71-01/0709944 (№ в реестре 3362) от 26.06.07г. ничтожно, в связи с тем, что в нем не оговорен размер доли, согласие на отчуждение которого истец дала ФИО1, суд считает необоснованным.

Доверенность, в соответствии со ст.185 ГК РФ, - это письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами. Из содержания ст. 185 ГК РФ очевидно, что содержание доверенности должно позволять делать однозначный вывод о пределах предоставленных представителю полномочий.

Предусмотренное ст. 35 Семейного Кодекса РФ согласие супруга на совершение сделки другим супругом имеет иную правовую природу, чем регулируемое нормами Гражданского Кодекса РФ представительство по доверенности. Имущественные отношения супругов, регулируемые семейным законодательством, тесно связаны с личными отношениями, поэтому ст. 35 СК установлено общее правило о том, что при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга. В связи с этим нотариально удостоверенное письменное согласие № 71-01/0709944 от 26.06.07г., выданное истцом ФИО2 на продажу за цену и на условиях по его усмотрению доли уставного капитала ООО «Аспол-Центр», свидетельствует о том, что истец согласилась с продажей супругом доли в уставном капитале ООО «Аспол-Центр» на условиях, определенных по его собственному усмотрению. Ничего не соответствующего закону в тексте указанного согласия суд не усматривает. Согласие свидетельствует о доверительном отношении между супругами, в т.ч. и в имущественных отношениях. Представитель истца пояснил, что буквальное содержание текста согласия от 26.06.07г. свидетельствует о том, что это согласие направлено на совершение сделок по продаже доли в будущем. Суд расценивает содержание текста вышеназванного согласия, как одобрение истцом действий супруга по отчуждению доли в уставном капитале ООО «Аспол-Центр» по собственному усмотрению, без ограничения его каким-либо условиями. Поскольку на момент выдачи указанного согласия истец безразлично относилась к возможности и условиям отчуждения доли, суд полагает, что указанное нейтральное отношение истца распространялось не только на будущие, но и на прошлые сделки с указанной долей. Оформление указанного соглашения после совершения сделки от 10.07.06г. не влечет вывода о его ничтожности, с учетом того, что для такого рода сделок СК РФ вообще не устанавливает обязательного письменного нотариально удостоверенного согласия супруга, оно ст. 35 СК РФ презюмируется. Представленное в дело нотариально удостоверенное заявление истца от 25.12.09г. об отмене согласия от 26.06.07г. свидетельствует о последующем изменении отношения истца к ранее совершенным супругом сделкам, но оно не ставит под сомнение легитимность сделок, заключенных до оформления такого заявления.

Заявление представителя ответчика ФИО2 о том, что ответчик не передавал в ЗАО «Инвест-Партнер» указанного согласия и оно получено последним незаконным путем (по пояснениям ответчика в судебном заседании 13.04.10г., согласие могло остаться в обществе, в числе иных документов, после прекращения полномочий ФИО8, как единоличного исполнительного органа), не влечет вывода о необходимости исключения указанного согласия из числа доказательств по делу. Ни представитель истца, ни представитель ответчика не заявляли о фальсификации согласия № 71-01/0709944 от 26.06.07г. А поскольку оно действительно было выдано, сокрытие наличия указанного согласия означало бы злоупотребление лицами, выдавшим и получившим такое согласие, своим правом, влекущим нарушение прав иных лиц.

К пояснениям истца о том, что она заявляла руководству ООО «Юджи-Эстейт» о несогласии с отчуждением ее супругом доли в уставном капитале ООО «Аспол-Центр» и пояснениям ответчика ООО «Юджи-Эстейт» о том, что «в целом было известно, что супруги П-вы не достигли договоренности по вопросу продажи указанной доли, однако при продаже доли ФИО2 пообещал урегулировать все спорные вопросы», суд относится критически.

Вызывает сомнение, что юридическое лицо, выступающее покупателем по сделке, заведомо осведомленное о возражениях супруги продавца доли, тем не менее заключило сделку под угрозой признания ее недействительной, рассчитывая на обещание продавца получить в будущем одобрение супругой уже совершенной сделки. Указание в заключенном между ответчиками договоре от 10.07.06г. о том, что продавец обязан одновременно с подписанием настоящего договора заверить нотариально и передать покупателю согласие супруги на совершение данной сделки, свидетельствует, по мнению суда, не о том, что стороны сделки знали на момент ее совершения о несогласии супруги продавца, а о желании покупателя получить для себя дополнительные письменные нотариально удостоверенные гарантии соблюдения всех условий при совершении сделки.

Обращает на себя внимание и указанный 3-им лицом факт полного признания ответчиком ООО «Юджи-Эстейт» по ст. 49 АПК РФ исковых требований истца по делу № А68-7275/09 на основании ничтожного соглашения о разделе общего имущества супругов, а также противоречивость оформленных истцом и ответчиком ФИО2 документов, представляемых ими в суды по поводу доли в уставном капитале ООО «Аспол-Центр», о которой справедливо отмечено в решении суда по делу № А68-7275/09 а именно, что соглашение от 15.02.06г. о разделе общего имущества супругов в виде долей в уставных капиталах ООО «Атлант» и ООО «Аспол-Центр» противоречит содержанию нотариально удостоверенных согласий истца (№№ 71-01/0709944 (№ в реестре 3362), 71 АА 094402 (№ в реестре 1748), 71 АА094481 (№ в реестре 2075) от 26.06.07 г., от 3 и 21.04.08г. на отчуждение ФИО2 доли и в уставном капитале ООО «Аспол-Центр».

В судебном заседании 13.04.10г. представитель истца представил копию договора от 5.04.10г. о передаче прав участника ООО «Аспол-Центр», по которому ФИО2 передает ФИО1 все права участника ООО «Аспол-Центр», которые представляет доля в уставном капитале данного общества размером 25%. В п.3 договора указано, что в связи с нарушением положений СК РФ о порядке отчуждения общего имущества супругов ФИО2 нарушил права ФИО1 в отношении указанной доли. П. 4 договора предусмотрено, что после восстановления прав ФИО1 в судебном порядке (дела № А68-779/10, А68-14151/09) в ЕГРЮЛ на основании настоящего договора и судебных актов подлежит внесению запись о принадлежности ФИО1 указанной доли.

Третьи лица заявили, что представленный истцом договор от 5.04.10г. является ничтожным, поскольку его предметом являются права, принадлежащие в настоящее время не ФИО2, а ЗАО «Инвест-Партнер».

Истец заявил, что принадлежность указанных в договоре от 5.04.10г. прав ФИО9 может быть восстановлена решением суда, действие указанного договора направлено на урегулирование будущих правовых отношений.

Суд считает, что представленный истцом договор от 5.04.10г., в котором регулируются будущие отношения супругов П-вых в случае восстановления прав ФИО1 в судебном порядке, не влияет на вышеизложенные выводы суда об отсутствии оснований для признания недействительным заключенного между ФИО2 и ООО «Юджи-Эстейт» договора купли-продажи доли от 10.07.06г.

В связи с изложенным, суд не усматривает оснований для удовлетворения исковых требований истца.

Судебные расходы по делу состоят из уплаченной истцом государственной пошлины в сумме 6000 руб., в т.ч. 2000 руб. государственная пошлина по заявлению истца о принятии обеспечительных мер, в удовлетворении которого отказано.

Исходя из принятого решения, в соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца.

В судебном заседании объявлялся перерыв.

Руководствуясь ст. ст. 102, 110, 167-170, 176 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Отказать полностью ФИО1 в удовлетворении исковых требований к ФИО2 ООО «Юджи-Эстейт».

Судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6000 руб. отнести на ФИО1

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Двадцатый арбитражный апелляционный суд.

Судья Л.Д. Тажеева