Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Тульской области в составе: Судьи Нестеренко С.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Паршиковой О.Г., рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда каб. № 109 исковое заявление Общество с ограниченной ответственностью «Каскад» (ИНН 7107537129, ОГРН 1127154020245) в лице участников Тихоновой Т.М., Савушкина С.В. к Чхетиани Роману Николаевичу, Дьячкину Леониду Александровичу о признании недействительными договоров займа от 17.01.2016г. и от 20.06.2016г. в части поручительства ООО «Каскад» перед Чхетиани Р.Н. за исполнение Дьячкиным Л.А. вытекающих из указанных договоров обязательств,

при участии в судебном заседании от Тихоновой Т.М.: Ширяев И.А. представитель по доверенности от 09.01.2017г., по паспорту, от Чхетиани Р.Н.: не явился, извещен в т.ч. публично, от Дьячкина Л.А.: не явился, извещен в т.ч. публично, от Савушкина С.В.: не явились извещен в т.ч. публично,

Общество с ограниченной ответственностью «Каскад» в лице участников Тихоновой Т.М., Савушкина С.В. обратилось в Арбитражный суд Тульской области к Чхетиани Роману Николаевичу, Дьячкину Леониду Александровичу с исковым заявлением о признании недействительными договоров займа от 17.01.2016г. и от 20.06.2016г. в части поручительства ООО «Каскад» перед Чхетиани Р.Н. за исполнение Дьячкиным Л.А. вытекающих из указанных договоров обязательств (с учетом уточненных исковых требований).

Представитель истцаТихоновой Т.М.: Ширяев И.А. представитель по доверенности, в ходе судебного разбирательства по делу настаивал на удовлетворении заявленных исковых требований, предоставил возражения на отзыв Чхетиани Р.Н. - протоколы внеочередных собраний, уведомления о проведении собрания ООО «Каскад» направленных в адрес участников общества, с описью отправки за отчетный период 2016-2018 г.г. От проведения экспертизы давности изготовления договоров займаот 17.01.2016г. и от 20.06.2016г. заявлен отказ, по причине того, что оригиналы договоров находятся в делах №2-912/2018, №2-913/2018, направленных в Первый кассационный суд общей юрисдикции по жалобам Тихоновой Т.М., Савушкина С.В.

Ответчики исковые требования оспорили, из отзыва на исковое заявление Дьячкина Л.А. следует, что мировым судьёй судебного участка №55 Зареченского судебного района г. Тулы 10.10.2018 на основании заявления взыскателя Чхетиани Р.Н. был вынесен судебный приказ по делу №2-912/2018 о взыскании в пользу Чхетиани Р.Н. солидарно с должников Дьячкина Л.А. и ООО «Каскад» задолженности по договору займа от 20.06.2016г. в размере 460 000 руб., из которых 400 000 рублей основной долг, 60 000 рублей – проценты за пользование займом, а также расходы по оплате госпошлины в размере 3 900 рублей, а всего 463 900 рублей; судебный приказ по делу №2-913/2018 о взыскании в пользу Чхетиани Р.Н. солидарно с должников Дьячкина Л.А. и ООО «Каскад» задолженности по договору займа от 17.01.2016г. в размере 460 000 руб., из которых 400 000 рублей основной долг, 60 000 рублей – проценты за пользование займом, а также расходы по оплате госпошлины в размере 3 900 рублей, а всего 463 900 рублей. Указанные приказы вступили в законную силу. Судебные приказы подтверждают законность заключенных договоров займа, поэтому договоры не могут быть фиктивными.

Из отзыва на исковое заявление Чхетиани Р.Н. следует, что истцом пропущен специальный срок исковой давности по заявленным исковым требованиям, равный одному году, который следует отсчитывать не позднее даты проведения годового общего собрания участников общества по итогам года, в котором были совершены оспариваемые сделки. Чхетиани Р.Н. считает, что в действияхТихоновой Т.М., Савушкина С.В. усматривается недобросовестное поведение, выразившееся в отсутствии желания участвовать в деятельности общества, в частности, в переизбрании директора общества Гринцовой Л.П., полномочия которой истекли 11.04.2017г., в получении информации о деятельности общества, в не совершении действий для реализации своих прав, предоставленным им, как участникам общества. Кроме того, не соответствует действительности информация о том, что я (Чхетиани Р.Н.) являюсь сотрудником компаний, возглавляемых Гринцовым В.Н. и Гринцовой Л.П.

Ответчики явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом в порядке части 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 2, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны вправе известить арбитражный суд о возможности рассмотрения дела в их отсутствие. При неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие. Суд перешел к рассмотрению искового заявления в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исковое заявление рассмотрено в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие неявившихся лиц, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации в «Картотеке арбитражных дел» на официальном сайте www.kad.arbitr.ru.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, суд

УСТАНОВИЛ:

Между Чхетиани Р.Н. (заимодавец) Дьячкиным Л.А. (заемщик) и обществом с ограниченной ответственностью «Каскад» в лице директора Гринцовой Л.П. действующей на основании Устава (поручитель) заключен договор займа от 17 января 2016г. (далее – Договор займа от 17.01.2016г.), предметом которого выступил заем на сумму 400 000 рублей предоставленный займодавцем заемщику на срок до 17.01.2017г. под 15% годовых. Согласно п. 1.4. договора займа от 17.01.2016г. поручитель обязуется отвечать перед заемщиком за исполнение займодавцем обязательств по настоящему договору займа по возврату займодавцу денежных средств полученных от заемщика в размере 400 000 рублей и процентов за пользование займом, начисленных на сумму займа. В соответствии с п.1.5. договора займа от 17.01.2016г. поручитель дает свое согласие безусловно отвечать за заемщика так, как это установлено настоящим договором, равно как и в случае изменения в будущем обязательств заёмщика, влекущего увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для поручителя. Согласно п. 1.6. договора займа поручитель дает прямо выраженное согласие отвечать в соответствии с измененными условиями договора, не устанавливая каких-либо ограничений и не требуя согласования с ним новых условий настоящего договора. Согласно п. 1.7. договора займа от 17.01.2016г. поручительство выдается на срок до 31.12.2018г. Согласно п. 1.8. договора займа от 17.01.2016г. при неисполнении или ненадлежащем исполнении заемщиком обеспеченного поручительством обязательства поручитель отвечает солидарно с заемщиком. Согласно п. 1.9. договора займа от 17.01.2016г. поручитель отвечает перед заемщиком в том же объеме, что и заемщик, включая уплату пеней, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков займодавца, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обеспеченного поручительством обязательства.

Мировым судьёй судебного участка №55 Зареченского судебного района г. Тулы 10.10.2018 на основании заявления взыскателя Чхетиани Р.Н. был вынесен судебный приказ по делу №2-913/2018 о взыскании в пользу Чхетиани Р.Н. солидарно с должников Дьячкина Л.А. и ООО «Каскад» задолженности по договору займа от 17.01.2018г. в размере 460 000 руб., из которых 400 000 рублей основной долг, 60 000 рублей – проценты за пользование займом, а также расходы по оплате госпошлины в размере 3 900 рублей, а всего 463 900 рублей.

Между Чхетиани Р.Н. (заимодавец) Дьячкиным Л.А. (заемщик) и обществом с ограниченной ответственностью «Каскад» в лице директора Гринцовой Л.П. действующей на основании Устава (поручитель) заключен договор займа от 20 июня 2016г. (далее – Договор займа от 20.06.2016г.), предметом которого выступил заем на сумму 400 000 рублей предоставленный займодавцем заемщику на срок до 20.06.2017г. под 15% годовых. Согласно п. 1.4. договора займа от 20.06.2016г. поручитель обязуется отвечать перед заемщиком за исполнение займодавцем обязательств по настоящему договору займа по возврату займодавцу денежных средств полученных от заемщика в размере 400 000 рублей и процентов за пользование займом, начисленных на сумму займа. В соответствии с п.1.5. договора займа от 20.06.2016г. поручитель дает свое согласие безусловно отвечать за заемщика так, как это установлено настоящим договором, равно как и в случае изменения в будущем обязательств заёмщика, влекущего увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для поручителя. Согласно п. 1.6. договора займа от 20.06.2016г. поручитель дает прямо выраженное согласие отвечать в соответствии с измененными условиями договора, не устанавливая каких-либо ограничений и не требуя согласования с ним новых условий настоящего договора. Согласно п. 1.7. договора займа от 20.06.2016г. поручительство выдается на срок до 31.12.2018г. Согласно п. 1.8. договора займа от 17.01.2016г. при неисполнении или ненадлежащем исполнении заемщиком обеспеченного поручительством обязательства поручитель отвечает солидарно с заемщиком. Согласно п. 1.9. договора займа от 20.06.2016г. поручитель отвечает перед заемщиком в том же объеме, что и заемщик, включая уплату пеней, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков займодавца, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обеспеченного поручительством обязательства.

Мировым судьёй судебного участка №55 Зареченского судебного района г. Тулы 10.10.2018 на основании заявления взыскателя Чхетиани Р.Н. был вынесен судебный приказ судебный приказ по делу №2-912/2018 о взыскании в пользу Чхетиани Р.Н. солидарно с должников Дьячкина Л.А. и ООО «Каскад» задолженности по договору займа от 20.06.2016г. в размере 460 000 руб., из которых 400 000 рублей основной долг, 60 000 рублей – проценты за пользование займом, а также расходы по оплате госпошлины в размере 3 900 рублей, а всего 463 900 рублей.

Заявитель Чхетиани Р.Н. обратился в Арбитражный суд Тульской области с заявлением о признании должника ООО «Каскад» несостоятельным (банкротом). Заявление было принято к производству, арбитражному делу присвоен номер А68- 1459/2019. Судебное заседание по рассмотрению обоснованности заявления о признании должника банкротом назначено судом на 01.04.2020г.

По мнению истца, оспариваемые договоры займа являются взаимосвязанными сделками, поскольку заключены в короткий период времени, между одними и теми же лицами, на одних и тех же условиях.

Общая сумма ответственности поручителя – ООО «Каскад» перед заимодавцем Чхетиани Р.Н. составляет 920 000 рублей.

По данным бухгалтерского учета баланс общества на 31.12.2015 г. составляет 2 451 000 рублей.

Следовательно, принятые обществом обязательства составляют более 37% активов общества (920 000/ 2 451 000).

Решение об одобрении крупной сделки общим собранием участников общества не принималось. Предоставление поручительства не имело экономического смысла, поскольку указанные сделки не являются обычной хозяйственной деятельностью общества. Чхетиани Р.Н. и Дьячкин Л.А. являются сотрудниками организаций, в которых Гринцов В.Н., его сын Гринцов И.В., его супруга Гринцова Л.П. принимают участие в качестве учредителей или руководителей органов управления.

Между участниками общества Тихоновой Т.М., Савушкиным С.В. и Гринцовой Л.П. длительное время идет корпоративный конфликт, в результате которого, с марта 2016 г. ( с момента создания дочернего общества – ООО ТД «Даниловское»), Гринцова Л.П. блокирует любые попытки участников общества получить информацию о хозяйственной деятельности общества, игнорирует и фактически уклоняется от участия в собраниях и подписания каких-либо протоколов общих собраний участников.

Устав ООО «Каскад» утвержден протоколом общего собрания учредителей № 1 от

05.06.2012.

Согласно пункту 7.3 устава участники общества вправе учувствовать в управлении делами общества в порядке, установленном Федеральным законом от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) и уставом

общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном порядке. При этом, согласно пункту 7.4 устава участники ООО «Каскад», доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет. В соответствии с пунктами 3.3 и 3.4 устава основными видами деятельности общества являются: разработка карьеров по добыче песка и глины; добыча глины и коалина; добыча песка и песчано-гравийной смеси для промышленности и строительства; производство щебеночной смеси для дорожных покрытий, в том числе гудронированных, из шлака или аналогичных промышленных отходов. Общество вправе заниматься другими видами деятельности, не запрещенными законодательством Российской Федерации. На основании пункта 8.2.6 устава общее собрание участников правомочно принимать решения, если на нем присутствуют все участники общества или представители всех участников общества с надлежаще оформленными полномочиями. При этом, согласно пункту 8.2.7 устава решения по вопросам, указанным в пунктах 2, 8, 10, 13, 14 пункта 8.2.5 устава принимаются всеми участниками общества единогласно. Решения по остальным вопросам, указанным в пункте 8.2.5 устава принимаются большинством в 2/3 голосов участников общества.

Согласно протоколу общего собрания учредителей от 05.06.2012 № 1 по вопросу повестки дня № 6 принято решение избрать генеральным директором общества ООО «Каскад» Гринцову Л.П. Сведения об избрании Гринцовой Л.П. генеральным директором ООО «Каскад» внесены в единый государственный реестр юридических лиц 29.06.2012.

Истцы указывают, что своими действиями и принятыми решениями довела общество до состояния банкротства. В производстве Арбитражного суда Тульской области имеются корпоративные споры участников общества Тихоновой Т.М., Савушкина С.В. об исключении Гринцовой Л.П. из состава участников общества (дело А68-9109/2017), о признании сделок по выводу из общества основного актива (земельных участков) совершенных Гринцовой Л.П. от имени ООО «Каскад» недействительными ( дело А68-5052/2017).

Для целей осуществления уставной деятельности ООО «Каскад» оформлена лицензия на пользование недрами от 15.10.2013 ТУЛ80072ТП сроком действия до 15.10.2015 с целевым назначением и видами работ: для геологического изучения в целях поиска и оценки месторождений общераспространенных полезных ископаемых – песок строительный на Даниловском участке. В лицензию на пользование недрами ТУЛ80072ТП внесены изменения и дополнения № 1 и № 2, согласно которым срок действия лицензии продлен до 12.12.2017. ООО «Каскад» оформлена лицензия на пользование недрами от 04.04.2014 ТУЛ80085ТЭ сроком действия до 04.04.2019 с целевым назначением и видами работ: для добычи песка строительного на Даниловском месторождении, участок Юго-Западный. ООО «Каскад» выдана лицензия на пользование недрами ТУЛ80085ТП с целевым назначением и видами работ для добычи песка строительного на Даниловском месторождении, участок Юго-Западный. ООО «Каскад» выдана лицензия на пользование недрами ТУЛ80072ТП с целевым назначением и видами работ для геологического изучения в целях поиска и оценки месторождений общераспространенных полезных ископаемых – песок строительный на Даниловском участке. Согласно протоколу общего собрания учредителей ООО «ТД Даниловское» от 30.11.2016 № 1 ООО «Каскад» в лице генерального директора Гринцовой Л.П. и Гринцовым В.Н. (ее супругом) принято решение об учреждении ООО «ТД Даниловское». Уставный капитал в размере 10 000 руб. ООО «ТД Даниловское» распределен между ООО «Каскад» и Гринцовым В.Н. по 50% каждому участнику номинальной стоимостью 5 000 руб. ООО «ТД Даниловское» письмом исх. от 16.12.2016 № 1 обратилось к министерству природных ресурсов и экологии Тульской области с заявлением на переоформление лицензии на пользование участком недр местного значения ТУЛ80085ТЭ с приложением письма от ООО «Каскад». Согласно письму ООО «Каскад» от 16.12.2016 исх. № 15 последнее дает согласие на переоформление лицензии ТУЛ80085ТЭ от 04.04.2014 на право пользования недрами в целях добычи песка строительного на Даниловском месторождении, на основании статьи 17.1 Закона о недрах. ООО «ТД Даниловское» письмом от 16.12.2016 исх. № 2 обратилось к министерству природных ресурсов и экологии Тульской области с заявлением на переоформление лицензии на пользование участком недр местного значения ТУЛ80072ТП с приложением письма от ООО «Каскад».

Согласно письму ООО «Каскад» исх. от 16.12.2016 № 16 дает согласие на переоформление лицензии от 04.04.2014 ТУЛ80085ТЭ на право пользования недрами в целях поиска и оценки месторождений общераспространенных полезных ископаемых – песок строительный на Даниловском участке, на основании статьи 17.1 Закона о недрах. Министерством природных ресурсов и экологии Тульской области принят приказ от 27.12.2016 № 1031-0 «О переоформлении лицензии на право пользования недрами», согласно которому лицензия ТУЛ80072ТП от 15.10.2013 переоформлена с ООО «Каскад» на ООО «ТД Даниловское». Министерством природных ресурсов и экологии Тульской области принят приказ от 27.12.2016 №1034-0 «О переоформлении лицензии на право пользования недрами», согласно которому лицензия от 04.04.2014 ТУЛ80085ТЭ переоформлена с ООО «Каскад» на ООО «ТД Даниловское». В соответствии со свидетельством о государственной регистрации права от 28.12.2012 ООО «Каскад» принадлежал земельный участок с кадастровым номером: 71:05:010501:431, категория земель: земли сельскохозяйственного использования: общая площадь 530 000 кв. м., адрес (местонахождение) объекта: Тульская обл., Веневский р-н, МО Мордвесское, южнее д. Даниловское. ООО «Каскад» 06.08.2014 было принято решение о разделе земельного участка с кадастровым номером: 71:05:010501:431, категория земель: земли сельскохозяйственного использования: общая площадь 530 000 кв. м., адрес (местонахождение) объекта: Тульская обл., Веневский р-н, МО Мордвесское, южнее д. Даниловское. В результате раздела земельного участка образованы 2 земельных участка: с кадастровым номером 71:05:010501:562, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования, общая площадь 265 000 кв.м., адрес объекта: Тульская обл., Веневский р-н, МО Мордвесское, южнее д. Даниловское (свидетельство о государственной регистрации права от 29.08.2014 серия 71-АД № 187366); с кадастровым номером 71:05:010501:561, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования, общая площадь 265 000 кв. м., адрес объекта: Тульская обл., Веневский р-н, МО Мордвесское, южнее д. Даниловское (свидетельство о государственной регистрации права от 29.08.2014 серия 71-АД № 187367). Распоряжением Правительства Тульской области от 03.12.2014 №1001-р «О переводе земельных участков из одной категории в другую» по ходатайству ООО «Каскад» для геологического изучения и добычи общераспространенного полезного ископаемого на Даниловском месторождении, земельный участок с кадастровым номером 71:05:010501:562 переведен из категории земель сельскохозяйственного назначения в категорию земель промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земель для обеспечения космической деятельности, земель обороны, безопасности и земель иного специального назначения. Постановлением администрации муниципального образования Веневский район от 24.12.2014 № 2189 «Об уточнении разрешенного использования земельного участка с кадастровым номером 71:05:010501:562» уточнено разрешенное использование земельного участка с кадастровым номером 71:05:010501:562, площадью 265 000 кв. м, с «для сельскохозяйственного использования» на «для геологического изучения и добычи общераспространенного полезного ископаемого на Даниловском месторождении». Не соглашаясь с политикой общества под руководством Гринцовой Л.П., Тихонова Т.М. и Савушкин С.В. обратились к ООО «Каскад» с исковым заявлением о признании недействительным решения ООО «Каскад» о создании дочернего общества, оформленного протоколом общего собрания № 1 от 10.03.2016. Решением Арбитражного суда Тульской области по делу № А68-8764/2017 от 08.12.2017, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 24.04.2018, в иске отказано. Отказывая в признании недействительным оспариваемого решения, принятого

10.03.2016 на собрании участниками общества, арбитражные суды исходили из того, что участие истцов в этом собрании подтверждается протоколом собрания, о фальсификации которого истцы не заявили; оспариваемое решение принято в соответствии с требованиями законодательства и устава общества и не влечет причинения убытков обществу либо его участникам. Оснований для квалификации оспариваемого решения в силу пункта 6 статьи 43 Закона об ООО, как не имеющего юридической силы, либо в качестве ничтожного по пункту 4 статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), не установлено. Кроме того, поскольку, в собрании 10.03.2016 участвовал Савушкин С.В. и голосовал за принятие оспариваемого решения, суды указали, что в силу статьи 43 упомянутого закона, он не вправе оспаривать решения, принятые с его участием. При этом суды учли, что Савушкин С.В. не ссылался на то, что при голосовании волеизъявление заявителя не соответствовало его действительной воле. Помимо этого, суды констатировали пропуск заявителями срока исковой давности по заявленному требованию, что является самостоятельным основанием для отказа в иске. Определением Верховного Суда Российской Федерации от 19.09.2018 отказано гражданам Савушкину С.В. и Тихоновой Т.М. в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Между Гринцовой Л.П. и ООО «Каскад» были подписаны договоры займа, по условиям которых заимодавец (Гринцова Л.П.) передает заемщику в собственность денежные средства в размере и на условиях, договоров, а заемщик обязуется возвратить такую же сумму денег в сроки и в порядке, которые установлены договорами.

Впоследствии, между Гринцовой Л.П. и ИП Коваленко Н.Ю. заключен договор об уступке права требования от 05.10.2016 (далее – договор цессии).

В соответствии с пунктом 1.1. договора цессии цедент уступает, а цессионарий принимает права требования к основному должнику – ООО «Каскад» и обязуется уплатить цеденту за уступленные права требования денежную сумму, указанную в пункте

4.1. договора, в порядке и на условиях, предусмотренных договором. В пункте 1.3 договора цессии стороны согласовали, что общая сумма уступаемых прав требования к должнику на дату заключения договора составляет 2 702 400 руб. Между ИП Коваленко Н.Ю. и ООО «Каскад», в лице генерального директора Гринцовой Л.П., заключено соглашение о предоставлении отступного от 08.11.2016 (далее – соглашение об отступном). Согласно пункту 1.1 соглашения об отступном в соответствии со ст. 409 ГК РФ взаимен исполнения обязательств по договорам займа на общую сумму 2 702 400 руб., с учетом договора уступки права требования от 05.10.2016, должник предоставляет отступное на условиях и в порядке, предусмотренном соглашением. При этом, в качестве отступного должник передает в собственность кредитора земельные участки с кадастровым номером 71:05:010501:562, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования, общая площадь 265 000 кв. м., адрес объекта: Тульская обл., Веневский р-н, МО Мордвесское, южнее д. Даниловское (свидетельство о государственной регистрации права от 29.08.2014 серия 71-АД № 187366); с кадастровым номером 71:05:010501:561, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования, общая площадь 265 000 кв. м., адрес объекта: Тульская обл., Веневский р-н, МО Мордвесское, южнее д. Даниловское (свидетельство о государственной регистрации права от 29.08.2014 серия 71-АД № 187367). Генеральным директором ООО «Каскад» Гринцовой Л.П. выдана справка о том, что соглашение о предоставлении отступного от 08.11.2016, заключенное между ИП Коваленко Н.Ю. и ООО «Каскад», не является для общества крупной сделкой, сделкой с заинтересованностью, вследствие чего заключение указанного соглашения не требует одобрения общего собрания участников ООО «Каскад». Савушкин С.В. и Тихонова Т.М. обратились в Арбитражный суд Тульской области с исковым заявлением к ИП Коваленко Н.Ю. о признании недействительным соглашения о предоставлении отступного, заключенного между ООО «Каскад» и ИП Коваленко Н.Ю., применении последствий недействительности сделки в виде возврата ООО «Каскад» земельных участков с кадастровыми номерами №7 1:05:010501:561, № 71:05:010501:562 (дело № А68-5052/2017). Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Тульской области от 02.10.2018 по делу № А68-5052/2017 исковые требования удовлетворены: признано недействительным соглашение о предоставлении отступного от 08.11.2016, заключенное между ООО «Каскад» и ИП Коваленко Н.Ю.; применены последствия недействительности сделки. Суд обязал ИП Коваленко Н.Ю. возвратить в собственность ООО «Каскад» земельный участок с кадастровым номером 71:05:010501:561, расположенный по адресу: Тульская область Веневский р-н МО Мордвесское южнее д. Даниловское, площадью 265 000 кв.м., категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования: для сельскохозяйственного использования, и земельный участок с кадастровым номером 71:05:010501:562, расположенный по адресу: Тульская область Веневский р-н МО Мордвесское южнее д. Даниловское, площадью 265 000 кв. м., категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, вид разрешенного использования: для геологического изучения и добычи общераспространенного полезного ископаемого на Даниловском месторождении; восстановлена задолженность ООО «Каскад» перед ИП Коваленко Н.Ю. в размере 2 702 400 руб. ИП Коваленко Н.Ю. обратилась в Арбитражный суд Тульской области к ООО «Каскад» с исковым заявлением о взыскании задолженности в размере 1 165 400 руб. Решением Арбитражного суда Тульской области от 05.02.2018 по делу № А68-14074/2017 исковые требования Коваленко Н.Ю. удовлетворены. Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2019 по делу № А68-14047/2017 решение Арбитражного суда Тульской области от 05.02.2018 отменено, в удовлетворении иска Коваленко Н.Ю. отказано. Апелляционный суд установил, что истец не представил в дело доказательства передачи от имени займодавца Гринцовой Л.П. ООО «Каскад» денежных средств в качестве займа. Двадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что, представляя документы, подтверждающие взносы Гринцовой Л.П. в качестве иных поступлений, договоры займа нельзя признать заключенными в виду отсутствия доказательства их реальности. Также Тихонова Т.М. и Савушкин С.В. обращались к ООО «Каскад» с требованием о проведении внеочередного общего собрания от 09.11.2016 с повесткой дня: 1. Подведение итогов финансово-хозяйственной деятельности ООО «Каскад» за 2015 год и 1-3 кварталы 2016 года; 2. О досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа – генерального директора; 3. Об избрании нового единоличного исполнительного органа – генерального директора; 4. Подтверждение способа принятия решений общим собранием учредителей (далее – требование от 09.11.2016). Требование от 09.11.2016 подписано представителями по доверенности Тихоновой Т.М. – Ширяевым И.А., Савушкина С.В. – Еникеевым Э.Ш. ООО «Каскад», в лице генерального директора Гринцовой Л.П., письменно сообщило, что требования, отраженные в письме от 09.11.2016, не могут быть удовлетворены, поскольку не представлены сведения о лицах, подписавших соответствующее заявление, а также не представлены документы, свидетельствующие о полномочиях подписавших лиц. Письма отправлены в адрес Тихоновой Т.М. и Савушкина С.В. заказными письмами с описью вложения (почтовые идентификаторы: № 3016500522884, № 30165005228833). Тихонова Т.М. и Савушкин С.В. обращались к ООО «Каскад» с требованием о предоставлении информации и копий документов для ознакомления участника (доля в уставном капитале 30%) ООО «Каскад» с текущей деятельностью общества от 07.11.2016, от 09.11.2016 (далее – требования о предоставлении документов от 07.11.2016, от 09.11.2016. Письмом ООО «Каскад», в лице генерального директора Гринцовой Л.П., сообщило, что заверенные копии документов согласно перечню будут представлены в срок до 30.12.2016. Письма направлены в адрес Тихоновой Т.М. и Савушкина С.В. заказными письмами с описью вложения (почтовые идентификаторы: № 30165005226389, № 30165005226365). Доказательства, свидетельствующие о предоставлении копий истребуемых документов в срок до 30.12.2016, в материалы дела ответчиком не представлены. Тихонова Т.М. и Савушкин С.В. обратились к ООО «Каскад» с повторным требованием о проведении внеочередного общего собрания от 23.01.2017 с повесткой дня: 1. Отчет генерального директора по итогам финансово-хозяйственной деятельности ООО «Каскад» за 2015 год и 1-3 кварталы 2016 года; 2. О прекращении в соответствии с пунктом 9.3 устава ООО «Каскад» срока полномочий действующего исполнительного органа – генерального директора; 3. Об избрании нового единоличного исполнительного органа – генерального директора; 4. Подтверждение способа принятия решений общим собранием учредителей. Требование от 23.01.2017 также как и ранее было подписано представителями по доверенности Тихоновой Т.М.–.Ширяевым И.А, Савушкина С.В. – Еникеевым Э.Ш. Письмами ООО «Каскад», в лице генерального директора Гринцовой Л.П., сообщило, что требования не могут быть удовлетворены, поскольку представленные доверенности не наделяют Ширяева И.А. и Еникеева Э.Ш. полномочиями требовать внеочередного созыва собрания учредителей (почтовые идентификаторы: № 30165007330473, № 30165007330480. Тихонова Т.М. обратилась к ООО «Каскад» с повторным требованием от 23.01.2017 о предоставлении информации и копий документов для ознакомления с текущей деятельностью общества. Доказательства о предоставлении участнику копий истребуемых документов ответчиком в материалы дела не представлены.

Заказными письмами с описью вложения вышеперечисленные документы (требования) были направлены в адрес ООО «Каскад» (301650, Россия, Тульская обл., г. Новомосковск, ул. Шахтеров, д.26а, офис 204-205) № 30003406021465, (301663, Тульская обл., г. Новомосковск, Донской проезд, д.10, кв.14) № 30003406021571, (301320, Россия, Тульская обл., г. Венев, ул. К.Маркса, д.26) № 30003406021595. 11.04.2017 в ООО «Каскад» проведено внеочередное общее собрание участников, по результатам которого составлен протокол внеочередного общего собрания участников ООО «Каскад» от 11.04.2017 (далее – протокол от 11.04.2017). Согласно протоколу от 11.04.2017 в собрании принимали участие Савушкин С.В., от Гринцовой Л.П. представитель по доверенности Гринцов В.Н., от Тихоновой Т.М. представитель по доверенности Ширяев И.А. Исходя из протокола от 11.04.2017, приняты следующие решения по второму и третьему вопросам повестки дня: признать итоги финансово-хозяйственной деятельности ООО «Каскад» за 2015 и 2016 год – не удовлетворительными, а деятельность генерального директора – не соответствующей интересам общества и его участников; в связи с окончанием срока полномочий генерального директора общества, а также в связи с неудовлетворительными итогами работы – прекратить полномочия действующего генерального директора Гринцовой Л.П.; генеральный директор общества не избран. В соответствии с уставом общества назначить внеочередное общее собрание для решения вопроса об исполнительном органе общества.

Протокол от 11.04.2017 подписан Савушкиным С.В. и Ширяевым И.А. Дополнительно участниками ООО «Каскад» Савушкиным С.В. и представителем участника Тихоновой Т.М. Ширяевым И.А. составлен акт об отказе от подписания документа, а именно: протокола от 11.04.2017 Гринцовым В.Н. Согласно описи вложения заказными письмами № 30003403026302, № 30003403026289, № 30003403026265 в адрес директора ООО «Каскад» Гринцовой Л.П., ООО «Каскад», представителя по доверенности участника ООО «Каскад» Гринцовой Л.П. – Гринцову В.Н. направлены протокол от 11.04.2017, акт к протоколу, список регистрации участников ООО «Каскад» на внеочередном общем собрании участников. Письмом от 02.05.2017 исх. № 11 ООО «Каскад», в лице генерального директора Гринцовой Л.П., сообщило, что подлинник протокола в адрес общества не поступал. В ООО «Каскад» 06.06.2017 проведено внеочередное общее собрание участников, по результатам которого составлен протокол внеочередного общего собрания участников ООО «Каскад» от 06.06.2017 (далее – протокол от 06.06.2017). Согласно протоколу от 06.06.2017 в собрании принимали участие Савушкин. С.В., от Тихоновой Т.М. – представитель по доверенности Ширяев И.А. Гринцова Л.П. не принимала участие в собрании, проведенном 06.06.2017. Как следует из протокола от 06.06.2017, приняты следующие решения: обратиться в суд с исковым заявлением – признать сделки по отчуждению земельного участка с кадастровым номером 71:05:010501:561 площадью 265 000 кв. м. и земельного участка кадастровый номер 71:05:010501:562 площадью 265 000 кв. м., совершенные генеральным директором Гринцовой Л.П. в ущерб интересам ООО «Каскад», недействительными; признать организацию и регистрацию ООО «ТД Даниловское» в части доли 50% в уставном капитале, принадлежащую ООО «Каскад», недействительной, грубо нарушающей устав общества и причиняющую ущерб интересам общества; обратиться в суд с исковым заявлением – признать, что при оформлении согласий от имени общества Гринцова Л.П. превысила свои полномочия по передаче лицензий ТУЛ 80072 ТП и ТУЛ 80085 ТЭ с баланса ООО «Каскад» на ООО «ТД Даниловское», что привело к остановке деятельности общества и не возможности дальнейшего развития, а также признать письма о согласии на передачу (перерегистрацию) лицензий генеральным директором Гринцовой Л.П. недействительными, грубо нарушающими устав общества, права других участников общества; обратиться в суд с исковым заявлением об исключении Гринцовой Л.П. из состава участников ООО «Каскад». Протокол от 06.06.2017 подписан Савушкиным С.В. и Ширяевым И.А. Генеральный директор Гринцова Л.П. письмом от 31.05.2017 исх. № 36 сообщила, что в связи с запланированной поездкой не сможет присутствовать на общем собрании участников общества; к письму приложены транспортные документы, что подтверждается представленными описями вложений (письма направлены в адрес Савушкина С.В. и Тихоновой Т.М.). Письмом от 06.06.2017 участники ООО «Каскад» Савушкин С.В. и Тихонова Т.М. обратились с требованием о предоставлении сведений по передаче лицензий ТУЛ 80072 ТП и ТУЛ 80085 ТЭ; сведений о согласии на переоформление лицензий; о предоставлении копии документа, в котором отражено решение об учреждении и вхождении ООО «Каскад» в состав ООО «ТД Даниловское»; о предоставлении копий документов в отношении ООО «ТД Даниловское» (направлено в адрес ООО «Каскад» заказным письмом № 30003410006526). Доказательства, свидетельствующие о направлении в адрес соистцов запрашиваемых документов, ответчиком в материалы дела не представлены. ООО «Каскад», в лице генерального директора Гринцовой Л.П., в адрес Савушкина С.В. и Тихоновой Т.М. направлено уведомление о проведении внеочередного общего собрания 30.08.2017 от 05.06.2017 со следующей повесткой дня: 1. Законность и соответствие уставу общества отчуждение ИП Коваленко Н.Ю. земельного участка кадастровый номер 71:05:010501:561 площадью 265 000 кв.м., относящегося к категории земель – земли сельскохозяйственного назначения, и земельного участка кадастровый номер 71:05:010501:561 площадью 265 000 кв.м., относящегося к категории – земли промышленности, энергетики, транспорта и связи; 2. Законность и соответствие уставу общества организации и регистрации ООО «ТД Даниловское» с долей 50% в уставном капитале принадлежащем ООО «Каскад»; 3. Законность и соответствие устава общества передачи лицензии на геологическое изучение и лицензии на добычу песка на баланс ООО «ТД Даниловское»; 4. В связи с прекращением 11.04.2017 полномочий генерального директора Гринцовой Л.П. – избрание генерального директора общества; 5. Подтверждение способа принятия решений общим собранием участников. Указанное уведомление направлено в адрес соистцов заказными письмами с описью вложения с потовыми идентификаторами № 30165006073029, № 30165006073036. Как следует из протокола внеочередного общего собрания от 30.08.2017 Гринцова Л.П. на собрании не присутствовала, равно как и на внеочередном общем собрании участников ООО «Каскад» 17.09.2018, созванного по инициативе истцов.

В 2018 г. ООО «Жилево» в лице директора Гринцова В.Н. (супруг Гринцовой Л.П.) предприняло попытку обанкротить ООО «Каскад». В Арбитражном суде Тульской области было возбуждено дело о банкротстве А68-3742/2018. Производство по делу было прекращено в связи с добровольным удовлетворением участником общества Савушкиным С.В. требования кредитора. При этом Чхетиани Р.Н. не заявлял о включении его требований, вытекающих из договоров займа, не смотря на то, что срок возврата займа наступил еще в 2017 году.

О том, что Гринцова Л.П. от имени общества заключила спорные договора займа, участникам обществаТихоновой Т.М., Савушкину С.В. стало известно после привлечения их в качестве заинтересованных лиц в дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «Каскад» возбужденного по заявлению Чхетиани Р.Н., после ознакомления с материалами дела в мае 2019г. До этого времени, о данных договорах истцам не было известно, так как Гринцова Л.П. от участников общества данный факт скрыла, бухгалтерскую отчетность не предоставляла, от созыва общих собраний и предоставления документов о финансово-хозяйственной деятельности уклонялась. Договоры займа имеют единственную цель – обанкротить общество и завладеть его активами в виде земельных участков, которая ранее заинтересованными лицами достигнута не была.

Суд, исследовав доказательства по делу, пришел к выводу о доказанности истцом оснований для признания оспариваемых договоров недействительными в частипоручительства ООО «Каскад» перед Чхетиани Р.Н. за исполнение Дьячкиным Л.А. вытекающих из указанных договоров обязательств.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно ст. 173.1 Гражданского кодекса РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

Положениями п. 3 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" определено, что решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. В решении могут не указываться лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, если сделка подлежит заключению на торгах, а также в иных случаях, если стороны, выгодоприобретатели не могут быть определены к моменту одобрения крупной сделки.

В соответствии с правилами ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании полученных в установленном порядке относимых, допустимых и достоверных доказательств путем оценки совокупности представленных в дело доказательств (статьи 64, 67, 68, 71 АПК РФ).

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки;

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Судом из материалов дела усматривается отсутствие обстоятельств, исключающих возможность признания крупной сделки недействительной, предусмотренных абзацем 3 пункта 5 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Участники ООО «Каскад» Тихонова Т.М. и Савушкин С.В. в совокупности владеют долей в уставном капитале общества в размере 65%, объективно могли повлиять на принятие решения об одобрении заключения обществом спорных договоров; доказательства одобрения оспариваемых сделок по правилам, предусмотренным Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", после их совершения, материалы дела также не содержат.

Между тем, сами сделки явственно повлекли неблагоприятные последствия для участников общества и самого общества в виде возникновения значительной кредиторской задолженности, составляющей более 37% от активов общества. При этом на основании договоров займа поручительство выдается обществом на сроки превышающие сроки возврата займов, что не может свидетельствовать о получении обществом положительного экономического эффекта от совершения оспариваемых сделок. Также судом учитывается корпоративный конфликт между участниками общества Тихоновой Т.М., Савушкина С.В. с Гринцовой Л.П. с утратой участниками единой цели при осуществлении хозяйственной деятельности.

Как разъяснено в абзаце 2 подпункта 3 пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 г. N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариваем крупных сделок и сделок с заинтересованностью", при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.). В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.

Учитывая изложенное, стороны оспариваемых сделок, заключая договоры займа, действуя разумно и проявляя должную осмотрительность, должны были удостовериться об одобрении всеми участниками общества сделки по правилам ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью. Действуя как добросовестные участники гражданского оборота, Чхетиани Р.Н. Дьячкин Л.А. должны были оценить комплекс имеющихся рисков, запросить у общества документальное подтверждение соблюдения требований корпоративного законодательства в части одобрения договоров займа участниками общества. Однако обстоятельства дела указывают на то, что Чхетиани Р.Н. и Дьячкин Л.А. перечисленных выше действий не совершили.

Анализ положений условий договора займа от 17.01.2016 и договора займа от 20.06.2016г. в совокупности с данными бухгалтерского баланса позволяет сделать вывод о том, что сделка для общества является крупной.

В силу части 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

По смыслу названных положений лицо, заявляющее о пропуске срока исковой давности должно указать точную дату, с которой связывает факт получения истцом необходимой информации, и представить соответствующие доказательства таких обстоятельств.

В ходе рассмотрения дела ответчиком Чхетиани Р.Н. заявлено о применении срока исковой давности.

Для проверки довода ответчика о пропуске истцом срока исковой давности следует установить, когда истцу стало известно о том, что сделка совершена, и проверить соблюдение обществом требований статьи 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью о порядке созыва собрания участников, поскольку дата проведения годового собрания участников является моментом, когда участник должен был узнать о совершении обществом спорных сделок, если при подготовке собрания данные сведения ему были доступны.

В силу статьи 34 Закона об обществах с ограниченной ответственностью очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год, и созывается исполнительным органом общества.

В материалах дела отсутствуют сведения о созыве директором ООО «Каскад» Гринцовой Л.П. и проведении собрания участников общества по итогам работы обществапосле окончания финансового года в 2016, 2017, 2018 годах. По мнению суда, истцы не могли знать о совершении сделок в 2016г., о факте совершения сделок истцы узнал только в мае 2019г., в результате ознакомления с материалами дела А68-1459/2019 рассматриваемого Арбитражным судом Тульской области по заявлениюЧхетиани Р.Н. о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Каскад», настоящий иск подан в суд 27.06.2019, следовательно, выводы ответчика Чхетиани Р.Н. о пропуске срока исковой давности основаны на предположениях.

Доводы о том, что о факте совершения сделок истцы узнал только в мае 2019 г., надлежащими доказательствами не опровергнуты.

Поскольку иск подан в июне 2019г., в пределах годичного срока с момента, указанного истцом, оснований полагать пропущенным срок исковой давности не имеется.

В соответствии с требованиями части 1 статьи 64 и статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы доказательства, суд считает заявленные исковые требования подлежащими удовлетворению.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

За рассмотрение исковых требований в арбитражном суде истцом Тихоновой Т.М. уплачена государственная пошлина в размере 12 000 руб. (чек-ордер от 27.06.2019г.).

Расходы истца Тихоновой Т.М. в виде государственной пошлины в размере 12 000 руб., суд относит на ответчиков в равных долях, по 6 000 рублей на каждого.

Руководствуясь статьями 101, 110, 159, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить.

Признать недействительным договор займа от 17.01.2016г. заключенный между Чхетиани Р.Н. (заимодавец) Дьячкиным Л.А. (заемщик) и Обществом с ограниченной ответственностью «Каскад» (поручитель) в части поручительства Общества с ограниченной ответственностью «Каскад» перед Чхетиани Р.Н. за исполнение Дьячкиным Л.А. обязательств по договору займа от 17.01.2016г.

Признать недействительным договор займа от 20.06.2016г. заключенный между Чхетиани Р.Н. (заимодавец) Дьячкиным Л.А. (заемщик) и Обществом с ограниченной ответственностью «Каскад» (поручитель) в части поручительства Общества с ограниченной ответственностью «Каскад» перед Чхетиани Р.Н. за исполнение Дьячкиным Л.А. обязательств по договору займа от 20.06.2016г.

Взыскать с Чхетиани Романа Николаевича в пользу Тихоновой Татьяны Михайловны расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей.

Взыскать с Дьячкина Леонида Александровича в пользу Тихоновой Татьяны Михайловны расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей.

На решение может быть подана жалоба в Двадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня вынесения решения. Жалоба подаётся через Арбитражный суд Тульской области. Решение арбитражного суда может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья С.В. Нестеренко