Гражданский кодекс часть 1

Судья Арбитражного суда Республики Тыва Маады Л.К-Б., при протоколировании судебного заседания секретарем судебного заседания Кыргыс Д.Э., рассмотрев в судебном заседании исковое заявление акционерного общества «Народный банк Тувы» в лице ликвидатор – государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» (ГСП-4, г.Москва, ИНН <***>, ОГРН <***>) к акционерному обществу ВТБ Регистратор (зарегистрированного в качестве юридического лица 27.07.2006 МРИ ФНС № 46 по г.Москве, адрес для корреспонденции: ул.Урицкого, д. 117, офис 213, г.Красноярск, Красноярский край, ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании бесхозяйными 8 обыкновенных именных акций акционерного общества «Народный банк Тувы» номиналом 250 рублей, ранее принадлежавших Муниципальному унитарному производственному ремонтно-эксплуатационному предприятию «Жилье» города Кызыла, находящиеся на лицевом счете № 50 в реестре владельцев ценных бумаг АО БАНК «НБТ»; о передаче акционерному обществу «Народный банк Тувы» 8 обыкновенных именных акций акционерного общества «Народный банк Тувы», ранее принадлежавших Муниципальному унитарному производственному ремонтно-эксплуатационному предприятию «Жилье» города Кызыла, находящиеся на лицевом счете № 50 в реестре владельцев ценных бумаг акционерного общества «Народный банк Тувы» путем возложения обязанности на Акционерное Общество ВТБ «Регистратор» списать их с лицевого счета Муниципального унитарного производственного ремонтно-эксплуатационному предприятия «Жилье» города Кызыла и зачислить на лицевой счет эмитента - акционерного общества «Народный банк Тувы» акционерного общества «Народный банк Тувы» АО БАНК «НБТ» с целью дальнейшего распределения между акционерами,

при участии в судебное заседание явились:

от истца – представитель ликвидатора государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» ФИО1, действующей на основании доверенности от 11.02.2021 №24АА4240101, диплома о ВЮО.

У С Т А Н О В И Л:

акционерное общество «Народный банк Тувы» в лице ликвидатора – государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» обратилось в Арбитражный суд Республики Тыва с исковым заявлением к акционерному обществу ВТБ Регистратор о признании бесхозяйными 8 обыкновенных именных акций акционерного общества «Народный банк Тувы» номиналом 250 рублей, ранее принадлежавших Муниципальному унитарному производственному ремонтно-эксплуатационному предприятию «Жилье» города Кызыла, находящиеся на лицевом счете № 50 в реестре владельцев ценных бумаг АО БАНК «НБТ»; о передаче акционерному обществу «Народный банк Тувы» 8 обыкновенных именных акций акционерного общества «Народный банк Тувы», ранее принадлежавших Муниципальному унитарному производственному ремонтно-эксплуатационному предприятию «Жилье» города Кызыла, находящиеся на лицевом счете № 50 в реестре владельцев ценных бумаг акционерного общества «Народный банк Тувы» путем возложения обязанности на Акционерное Общество ВТБ «Регистратор» списать их с лицевого счета Муниципального унитарного производственного ремонтно-эксплуатационному предприятия «Жилье» города Кызыла и зачислить на лицевой счет эмитента - акционерного общества «Народный банк Тувы» акционерного общества «Народный банк Тувы» АО БАНК «НБТ» с целью дальнейшего распределения между акционерами.

Определением суда от 15 февраля 2022 года, в порядке ст.51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора – Департамент экономики и имущественных отношений Мэрии г.Кызыла (ИНН <***>, адрес: 667000, <...>), поскольку учредителем Муниципального унитарного производственного ремонтно-эксплуатационного предприятия «Жилье» города Кызыла является Департамент экономики и имущественных отношений Мэрии г.Кызыла.

В судебное заседание не явились надлежащим образом извещенные ответчик и третье лицо. Информация о движении дела опубликовано на официальном сайте Арбитражного суда Республики Тыва в сети Интернет по следующему адресу: http:// www.tyva.arbitr.ru.

При таких обстоятельствах, в соответствии со статьями 123, ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие ответчика и третьего лица.

До судебного заседания 25.05.2022 через электронную систему "Мой Арбитр" от третьего лица Департамента экономики и имущественных отношений Мэрии г.Кызыла поступил отзыв на исковое заявление.

Указанным отзывом Департамент экономики и имущественных отношений Мэрии г.Кызыла не возражает в удовлетворении искового заявления акционерного общества «Народный банк Тувы к Красноярскому филиалу АО ВТБ Регистратор о признании акций бесхозяйными. Департамент считает иск подлежащим удовлетворению с учетом того, что муниципальное унитарное производственное ремонтно-эксплуатационное предприятие «Жилье» города Кызыла ликвидировано и исключено из Единого реестра юридических лиц.

Представитель истца исковые требования поддержала в полном объеме, были даны пояснения и дополнения.

Изучив материалы дела, арбитражный суд установил следующие обстоятельства по делу.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Республики Тыва от 24.08.2020 по делу № А69-1695/2020 1695/2020 акционерное общество «Народный банк Тувы» (далее - Банк), признан несостоятельным (банкротом), подлежащим принудительной ликвидации, функции ликвидатора возложены на государственную корпорацию «Агентство по страхованию вкладов».

Держателем реестра акционеров Банка является АО ВТБ «Регистратор» на основании договора оказания услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг от 26.03.2012 № 444/2012.

Согласно информации о зарегистрированных лицах, выданной регистратором 30.12.2020, в качестве собственника обыкновенных именных акций, эмитированных АО БАНК «НБТ», номер государственной регистрации выпуска 10101309В количестве 8 штук номинальной стоимостью 250 рублей каждая, - Муниципальное унитарное производственное ремонтно-эксплуатационное предприятие «Жилье» города Кызыла (далее - Предприятие).

Собственник акций Муниципальное унитарное производственное ремонтно-эксплуатационное предприятие «Жилье» города Кызыла 20.06.2008 исключено из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), в связи с ликвидацией общества на основании решения Арбитражного суда Республики Тыва по делу №А69- 854/2006, правопреемников у ликвидированного Общества нет.

Как следует из материалов дела, никто с требованиями об их возврате, в том числе, единственный учредитель - Агентство по управлению муниципальным имуществом г. Кызыла или кредиторы, не обращались к истцу, как к эмитенту спорных акций, или к реестродержателю, о внесении соответствующих изменений в реестр акционеров.

Правопреемником Агентство по управлению муниципальным имуществом г. Кызыла является Департамент экономики и имущественных отношений Мэрии г.Кызыла.

Спорные акции по настоящее время числятся за недействующим юридическим лицом, не обладающим правоспособностью.

Истец, как эмитент акций, не наделен полномочиями самостоятельно распорядиться указанными акциями, поскольку согласно пункту 7.3. Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 № 27, регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц и (или) иных документов, предусмотренных Положением о ведении реестра, Приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 29.07.2010 № 10-53/пз-н «О некоторых вопросах ведения реестра владельцев ценных бумаг» и иными нормативно-правовыми актами. Исключение из реестра владельцев именных ценных бумаг акционеров по иным основаниям возможно также на основании решения суда.

В связи с установленными обстоятельствами истец обратился в суд с настоящим иском.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Частью 2 указанной нормы предусмотрено право обращения в арбитражный суд иных лиц случаях, установленных настоящим Кодексом.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу ст. 128 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК РФ) к объектам гражданских прав относятся вещи, включая деньги и ценные бумаги, иное имущество, в том числе имущественные права; работы и услуги; охраняемые результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (интеллектуальная собственность); нематериальные блага.

Согласно п. 2 ст. 130 ГК РФ вещи, не относящиеся к недвижимости, включая деньги и ценные бумаги, признаются движимым имуществом. Регистрация прав на движимые вещи не требуется, кроме случаев, указанных в законе.

В соответствии со ст. 142 ГК РФ к ценным бумагам относятся, в том числе, акции.

В силу ст. 28 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее — Закон о рынке ценных бумаг) права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

На основании ч. 2 ст. 29 Закона о рынке ценных бумаг, право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю: в случае учета прав на ценные бумаги у лица, осуществляющего депозитарную деятельность, - с момента внесения приходной записи по счету депо 10101309В приобретателя; в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

В соответствии с абз. 19 п. 3 ст. 8 Закона о рынке ценных бумаг и п. 3.9 Приказа ФСФР от 30.07.2013 № 13-65/пз-н «О порядке открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов и о внесении изменений в некоторые нормативные правовые акты Федеральной службы по финансовым рынкам» операции по лицевым и иным счетам, в том числе связанные с переходом прав на ценные бумаги, совершаются в соответствии с распоряжениями и иными документами, являющимися основанием для их совершения.

Таким образом, эмитент, реестродержатель лишены права в одностороннем порядке исключить несуществующего акционера из реестра владельцев именных ценных бумаг с целью размещения акций среди фактически существующих акционеров.

Единственным допустимым способом восстановления нарушенного права является признание акций бесхозяйными с передачей их во владение эмитенту для последующего распределения указанных акций в порядке, установленном Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах).

Согласно статье 218 ГК РФ в случаях и в порядке, предусмотренных настоящим Кодексом, лицо может приобрести право собственности на имущество, не имеющее собственника, на имущество, собственник которого неизвестен, либо на имущество, от которого собственник отказался или на которое он утратил право собственности по иным основаниям, предусмотренным законом.

В соответствии с ч. 1 ст. 226 ГК РФ установлено, что движимые вещи, брошенные собственником или иным образом, оставленные им с целью отказа от права собственности на них (брошенные вещи), могут быть обращены другими лицами в свою собственность.

Согласно ч. 2 ст. 226 ГК РФ, лицо, в собственности, владении или пользовании которого находится земельный участок, водный объект или иной объект, где находится брошенная вещь, стоимость которой явно ниже суммы, соответствующей пятикратному минимальному размеру оплаты труда, либо брошенные лом металлов, бракованная продукция, топляк от сплава, отвалы и сливы, образуемые при добыче полезных ископаемых, отходы производства и другие отходы, имеет право обратить эти вещи в свою собственность, приступив к их использованию или совершив иные действия, свидетельствующие об обращении вещи в собственность.

Другие брошенные вещи поступают в собственность лица, вступившего во владение ими, если по заявлению этого лица они признаны судом бесхозяйными.

Согласно п. 1 ст. 225 ГК РФ бесхозяйной является вещь, которая не имеет собственника или собственник которой неизвестен либо, если иное не предусмотрено законами, от права собственности, на которую собственник отказался.

Таким образом, для признания движимых вещей брошенными собственником и признании права собственности на данные вещи необходимо представить доказательства того, что бесхозная вещь не имеет собственника или собственник ее неизвестен, либо отказался от вещи, а также то, что лицо, обратившееся с требованием о передаче безхозяйных вещей, приступило к использованию данных вещей или совершил: действия, свидетельствующие об обращении вещей в собственность.

В п. 1 ст. 234 ГК РФ закреплено, что лицо - гражданин или юридическое лицо, не являющееся собственником имущества, но добросовестно, открыто и непрерывно владеющее как своим собственным недвижимым имуществом в течение 15 лет либо иным имуществом в течение 5 лет, приобретает право собственности на это имущество (приобретательная давность).

В п. 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10, Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» разъясняется, что по смыслу ст. ст. 225 и 234 ГК РФ право собственности в силу приобретательной давности может быть приобретено на имущество, принадлежащее на праве собственности другому лицу, а также на бесхозяйное имущество.

Право собственности на недвижимое и иное имущество, подлежащее государственной регистрации, возникает у лица, приобретшего это имущество в силу приобретательной давности, с момента такой регистрации.

Заявленное истцом требование является иском о признании права собственности на бездокументарные акции, учитываемые посредством записей на лицевом счете, который ведется регистратором.

Согласно ст. 29 Закона о рынке ценных бумаг право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесений приходной записи по лицевому счету приобретателя.

На основании ст. 28 Закона о рынке ценных бумаг права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра.

Акции числятся на лицевом счете ликвидированного лица. Истец, являясь эмитентом, не мог вступить во владение спорными акциями как своими собственными в силу особой специфики указанного объекта прав и порядка фиксации права, не владел добросовестно, открыто и непрерывно как своим собственным имуществом спорными акциями, не распоряжался ими в течение установленного ст. 234 ГК РФ срока.

В связи с чем, по основанию приобретательной давности признание собственности возможно только после фактической передачи спорного пакета акций во владения Истца, что корреспондирует и положениям ч 2. ст. 226 ГК РФ, исходя из буквального толкования которых брошенные вещи поступают в собственность лица, вступившего во владение ими, если по заявлению указанного лица они признаны судом бесхозяйными.

Как установлено судом, решением Арбитражного суда Республики Тыва от 24.08.2020 по делу № А69-1695/2020 1695/2020 акционерное общество «Народный банк Тувы» (далее - Банк), признан несостоятельным (банкротом), подлежащим принудительной ликвидации, функции ликвидатора возложены на государственную корпорацию «Агентство по страхованию вкладов».

Исходя из абз. 5 ст. 23.2 Федерального закона от 2 декабря 1990 г. № 395-1 «О банках и банковской деятельности» (далее - Закон о банках) ликвидатор кредитной организации в процессе ликвидации кредитной организации имеет права и исполняет обязанности, предусмотренные Законом о банках, а в не урегулированной им части - параграфом 4.1 главы IX Федерального закона от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» для конкурсного управляющего кредитной организации.

Учредитель ликвидированного Муниципального унитарного производственного ремонтно-эксплуатационного предприятия «Жилье» города Кызыла - Агентство по управлению муниципальным имуществом г. Кызыла, несмотря на предоставленные ему п. 8 ст. 63 ГК РФ, право на приобретение оставшегося после ликвидации имущества, в том числе, указанного пакета акций, на протяжении всего периода после ликвидации Общества и до настоящего времени не заявил права на акции и не обратил их в свою собственность путем подачи соответствующего заявления об открытии лицевого счета в реестре акционеров, и зачисление на него акций ликвидированного лица, не представил эмитенту и реестродержателю необходимые документы, подтверждающие права на указанные акции, в том числе, анкету зарегистрированного лица.

Агентство по управлению муниципальным имуществом г. Кызыла является правопреемником Муниципального казенного учреждения «Департамент земельных и имущественных отношений Мэрии г. Кызыла» (далее- МКУ «ДЗИО»), и в свою очередь в 2016 году МКУ «ДЗИО» был реорганизован на Департамент экономики и имущественных отношений ФИО2 г. Кызыла я Департамент архитектуры, градостроительства и земельных отношений Мэрии г.Кызыла.

В соответствии с пунктом 1.7. Положения о Департаменте экономики, имущественных отношений и финансового контроля Мэрии г. Кызыла, утвержденного решением Хурала представителей г. Кызыла от 17.04.2019 № 36 Департамент является правопреемником Департамента земельных и имущественных отношений Мэрии г.Кызыла, в результате реорганизации Департамента земельных и имущественных отношений Мэрии г.Кызыла в части имущественных и жилищных отношений.

Непринятие мер по обращению акций в собственность учредителя, непринятие каких- либо мер к фиксации прав на акции в реестре акционеров свидетельствует об утрате собственником интереса в отношении указанных акций. Указанные действия подтверждают фактический отказ ответчика от приобретения прав на спорные акции, что свидетельствует о том, что спорные акции являются брошенными.

Таким образом, при признании акций бесхозяйными, учитывая, что во владении истца указанные акции не находились, акции могут быть переданы только во владение эмитенту.

В связи с чем, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 167 – 176 и 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования акционерного общества «Народный банк Тувы» к акционерному обществу ВТБ Регистратор удовлетворить.

Признать бесхозяйными 8 обыкновенных именных акций акционерного общества «Народный банк Тувы» номиналом 250 рублей, ранее принадлежавших Муниципальному унитарному производственному ремонтно-эксплуатационному предприятию «Жилье» города Кызыла, находящиеся на лицевом счете № 50 в реестре владельцев ценных бумаг акционерного общества «Народный банк.

Передать акционерному обществу «Народный банк Тувы» 8 обыкновенных именных акций акционерного общества «Народный банк Тувы», ранее принадлежавших Муниципальному унитарному производственному ремонтно-эксплуатационному предприятию «Жилье» города Кызыла, находящиеся на лицевом счете № 50 в реестре владельцев ценных бумаг акционерного общества «Народный банк Тувы» путем возложения обязанности на Акционерное Общество ВТБ «Регистратор» списать их с лицевого счета Муниципального унитарного производственного ремонтно-эксплуатационному предприятия «Жилье» города Кызыла и зачислить на лицевой счет эмитента - акционерного общества «Народный банк Тувы» акционерного общества «Народный банк Тувы» АО БАНК «НБТ» с целью дальнейшего распределения между акционерами.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Третий арбитражный апелляционный суд (г. Красноярск) путем подачи апелляционной жалобы в течение месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Тыва.

Судья Л.К-Б. Маады