Гражданский кодекс часть 1

Судья Арбитражного суда Республики Тыва Чигжит Ш.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Монгуш Д.В., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению муниципального унитарного предприятия г. Кызыла "Кызылское автотранспортное предприятие"

к муниципальному унитарному предприятию г. Кызыла "Благоустройство"

о взыскании 7700000 руб.,

третьи лица - индивидуальный предприниматель ФИО1, Артель старателей "Ойна", Департамент экономики, имущественных отношений и финансового контроля г.Кызыла,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО2 конкурсного управляющего, ФИО3 представителя по доверенности от 19.02.2016 г.,

от ответчика – ФИО4 представителя по доверенности от 27.06.2016 г.,

установил:

Муниципальное унитарное предприятие города Кызыла "Кызылское автотранспортное предприятие" обратилось 29.02.2016 г. в Арбитражный суд Республики Тыва с иском, изменённым 16.05.2016 г. в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к муниципальному унитарному предприятию г. Кызыла "Благоустройство" о взыскании 7700000 руб., составляющих задолженность по двум договорам без номера о переводе долга от 12.02.2014 г.

Определениями суда от 16.05.2016 г. и от 07.06.2016 г. к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены на стороне истца - индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее ФИО1, ИНН <***>, ОГРНИП <***>, адрес: <...>) и Артель старателей "Ойна" (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: <...>), на стороне ответчика - Департамент экономики, имущественных отношений и финансового контроля г.Кызыла.

Дело рассмотрено в отсутствие индивидуального предпринимателя ФИО1, представителей Артели старателей "Ойна", Департамента экономики, имущественных отношений и финансового контроля г.Кызыла, извещённых надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства (ходатайство Артели старателей "Ойна" о рассмотрении дела в их отсутствие, почтовые уведомления № 05359, 12983).

В порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие лиц, извещённых надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

В судебном заседании представители истца исковые требования полностью поддержали, просят взыскать с ответчика 7700000 руб., представили копию проекта мирового соглашения, письма от 18.07.2016 г. № 88 о направлении Мэру г. Кызыла и МУП "Благоустройство" проекта мирового соглашения; считают, что с момента введения процедуры конкурсного производства полномочия муниципалитета как собственника имущества должника прекращены; конкурсный управляющий обязан принимать меры для возврата денежных средств должника; полагают, что в соответствии со ст. 8 ГК РФ у МУП «Благоустройство» появились обязанности в виде возврата долга, а у МУП "Кызылское АТП" право требования возврата долга.

В судебном заседании представитель ответчика с исковыми требованиями не согласилась и считает, что задолженность в размере 6300000 руб. была перечислена на расчётный счёт истца; ссылается на ст. 2, п. 4 ст. 18 ФЗ «О муниципальных унитарных предприятиях», считает, что сделки были совершены на основании распоряжения Мэрии г. Кызыла и были лишены самостоятельного хозяйственного интереса при переводе долга, т.е. существо их отношений не предполагает возмездности, соответственно, перехода прав кредитора к новому должнику не должно быть; должник принял на себя обязательства по возврату суммы займа, а условий перехода к новому должнику обязательств возврата долга нет; акт сверки, в котором сумма задолженности 6300000 руб., подписан сторонами.

Согласно отзыву Артели старателей "Ойна" на исковое заявление, платёжным поручением № 77 от 13.02.2014 г. 7000000 руб. были возвращены МУП г. Кызыла "Благоустройство" в полном объёме Артели старателей "Ойна"; факт возврата суммы займа не оспаривает, претензий к Заёмщику не имеет.

Изучив материалы дела, арбитражный суд установил следующее:

Как видно из материалов дела, муниципальное унитарное предприятие г. Кызыла "Кызылское автотранспортное предприятие” зарегистрировано 03.05.2007 г. Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 1 по Республике Тыва, за ИНН <***>, ОГРН <***>, по адресу: 667000, <...>.

Муниципальное унитарное предприятие г. Кызыла "Благоустройство" зарегистрировано 15.11.2002 г. Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 1 по Республике Тыва, за ИНН <***>, ОГРН <***>, по адресу: 667000, <...>.

Согласно выпискам из ЕГРЮЛ, учредителем (участником) муниципального унитарного предприятия г. Кызыла "Кызылское автотранспортное предприятие” и муниципального унитарного предприятия г. Кызыла "Благоустройство" является муниципальное казённое учреждение «Департамент земельных и имущественных отношений Мэрии г. Кызыла», ныне Департамент экономики, имущественных отношений и финансового контроля г.Кызыла.

Муниципальное унитарное предприятие г. Кызыла "Кызылское автотранспортное предприятие” обратилось 26.12.2014 г. в Арбитражный суд Республики Тыва с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Тыва от 16.03.2015 г. требования муниципального унитарного предприятия г. Кызыла "Кызылское автотранспортное предприятие” признаны обоснованными, введено наблюдение сроком до 16.06.2015 г.

Решением Арбитражного суда Республики Тыва от 29.07.2015 г. муниципальное унитарное предприятие г. Кызыла "Кызылское автотранспортное предприятие” признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства до 29.01.2016 г. Конкурсным управляющим утверждён ФИО2.

Определением Арбитражного суда Республики Тыва от 29.01.2016 г. срок конкурсного производства продлён до 27.07.2016 г. Продлены полномочия конкурсного управляющего ФИО2 до даты завершения процедуры конкурсного производства.

Между Артелью старателей "Ойна" (Займодавец) и муниципальным унитарным предприятием города Кызыла "Благоустройство" (Заёмщик) заключён договор денежного займа без номера от 23.12.2013 г., согласно которому Займодавец передаёт в собственность Заёмщику 7000000 руб. на срок до 31.01.2014 г., а Заёмщик обязуется вернуть их в течение 30 дней со дня предъявления Займодавцем требования об этом.

Во исполнение условий договора займа, платёжным поручением № 2148 от 23.12.2013 г. заёмные средства в сумме 7000000 руб. перечислены Артелью старателей "Ойна" муниципальному унитарному предприятию города Кызыла "Благоустройство".

Мэрия г. Кызыла и Департамент финансов Мэрии г. Кызыла письмом от 23.12.2013 г. № 4526 гарантировали о возврате Артели старателей "Ойна" заёмных средств, предоставленных муниципальному унитарному предприятию города Кызыла "Благоустройство" для текущих нужд по договору займа в срок до 31.01.2014 г.

Между муниципальным унитарным предприятием города Кызыла "Благоустройство" (Первоначальный должник), муниципальным унитарным предприятием г. Кызыла «Кызылское автотранспортное предприятие» (Новый должник), Артелью старателей "Ойна" (Кредитор) заключён договор о переводе долга от 12.02.2014 г., в соответствии с предметом которого, Новый должник полностью принимает на себя обязательства Первоначального должника по договору денежного займа от 23.12.2013 г. заключённого между муниципальным унитарным предприятием г. Кызыла "Благоустройство" и Артелью старателей "Ойна" в виде возврата денежного займа в размере 7000000 руб.

Согласно пункту 2.1. договора стороны обязаны письменно согласовать настоящий договор с кредитором. Без письменного согласия кредитора на перевод долга договор о переводе долга не имеет юридической силы.

Первоначальный должник в момент подписания настоящего договора сторонами и согласования его с Кредитором передаёт Новому должнику договор денежного займа от 23.12.2013 г., письменно согласованный с Кредитором расчёт задолженности Нового должника перед Кредитором по состоянию на день подписания настоящего договора (пункт 2.2 договора).

Пунктом 3.1. договора установлено, что Новый должник обязан в течение пяти рабочих дней после подписания договора единовременно перечислить кредитору сумму долга, согласно реквизитам указанным в договоре.

Договор вступает в силу с момента подписания его сторонами (пункт 6.1 договора).

Муниципальным казённым учреждением "Департамент земельных и имущественных отношений Мэрии г. Кызыла" издано распоряжение № 67 от 12.02.2014 г. об одобрении крупной сделки в сумме 7000000 руб. и даче согласия муниципальному унитарному предприятию города Кызыла "Благоустройство" на заключение договора денежного займа с муниципальным унитарным предприятием г. Кызыла «Кызылское автотранспортное предприятие» о переводе долга для погашения займа перед Артелью старателей "Ойна".

Платёжным поручением № 77 от 13.02.2014 г. муниципальное унитарное предприятие г. Кызыла «Кызылское автотранспортное предприятие» перечислило Артели старателей "Ойна" в соответствии с договором о переводе долга от 12.02.2014 г. 7000000 руб.

Между индивидуальным предпринимателем ФИО1 (Продавец) и муниципальным унитарным предприятием города Кызыла "Благоустройство" (Покупатель) заключён договор на продажу-покупку нефтепродуктов Р № 19 от 11.01.2012 г., согласно которому Продавец реализует, а Покупатель приобретает нефтепродукты: бензин АИ-92, Аи-95, А-80, дизтопливо, автомасла и сопутствующие товары.

Отпуск нефтепродуктов производится Покупателю с АЗС "Тыва", расположенной в г. Кызыле, правый берег, район поста ДПС по ведомости Продавца с указанными номерами машин Покупателя (пункт 1.1 договора).

Цены за нефтепродукты по договору определяются соглашением сторон на момент их отгрузки (пункт 2.2 договора).

Расчёты по данному договору производятся безналичным путём на основании выписанных счетов-фактур (пункт 2.4 договора).

Между муниципальным унитарным предприятием города Кызыла "Благоустройство" (Первоначальный должник), муниципальным унитарным предприятием г. Кызыла «Кызылское автотранспортное предприятие» (Новый должник), индивидуальным предпринимателем ФИО1 (Кредитор) заключён аналогичный договор о переводе долга от 12.02.2014 г., в соответствии с предметом которого, Новый должник полностью принимает на себя обязательства Первоначального должника по договору Р № 19 на продажу-покупку нефтепродуктов от 11.01.2012 г. заключённого между муниципальным унитарным предприятием г. Кызыла "Благоустройство" и индивидуальным предпринимателем ФИО1, в виде уплаты долга на основании выписанных счетов-фактур на общую сумму 7000000 руб.

Согласно пункту 2.1. договора о переводе долга, стороны обязаны письменно согласовать настоящий договор с кредитором. Без письменного согласия кредитора на перевод долга договор о переводе долга не имеет юридической силы.

Первоначальный должник в момент подписания настоящего договора сторонами и согласования его с Кредитором передаёт Новому должнику договор Р № 19 от 11.01.2012 г., письменно согласованный с Кредитором расчёт задолженности Нового должника перед Кредитором по состоянию на день подписания настоящего договора (пункт 2.2 договора).

Согласно пункту 3.1. договора, Новый должник обязан в течение пяти рабочих дней после подписания договора единовременно перечислить кредитору сумму долга, согласно реквизитам указанным в договоре.

Договор вступает в силу с момента подписания его сторонами (пункт 6.1 договора).

Муниципальным казённым учреждением "Департамент земельных и имущественных отношений Мэрии г. Кызыла" издано распоряжение № 66 от 12.02.2014 г. об одобрении крупной сделки в сумме 7000000 руб. и даче согласия муниципальному унитарному предприятию города Кызыла "Благоустройство" на заключение договора денежного займа с муниципальным унитарным предприятием г. Кызыла «Кызылское автотранспортное предприятие» о переводе долга для погашения долга перед индивидуальным предпринимателем ФИО1

Платёжным поручением № 65 от 12.02.2014 г. муниципальное унитарное предприятие г. Кызыла «Кызылское автотранспортное предприятие» перечислило индивидуальному предпринимателю ФИО1 в соответствии с договором о переводе долга от 12.02.2014 г. 7000000 руб.

Истец направил ответчику претензию от 03.11.2015 г. о погашении в течение 10 дней задолженности в общей сумме 14000000 руб., уплаченных ФИО1 и Артели старателей "Ойна по договорам о переводе долга от 12.02.2014 г.

Также истцом в адрес ответчика была направлена претензия № 6 от 28.01.2016 г. о погашении в течение 10 дней задолженности в общей сумме 8000000 руб., уплаченных ФИО1 и Артели старателей "Ойна по договорам о переводе долга от 12.02.2014 г., указав, что было частичное перечисление средств, где кредитором является ФИО1

Претензии оставлена без ответа и удовлетворения.

В связи с тем, что МУП г. Кызыла "Благоустройство" не произвело оплату долга, истец обратился в суд с настоящим иском о взыскании с ответчика 8000000 руб.

В ходе рассмотрения дела, истец уменьшил размер иска и просил взыскать с ответчика 7700000 руб., указав, что ответчик частично погасил задолженность в сумме 6300000 руб. по платёжному поручению № 1264 от 15.12.2015 г.

Оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в совокупности и взаимосвязи все приведённые сторонами доводы и представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд не находит оснований для удовлетворения иска по следующим основаниям:

Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

В соответствии с пунктом 1 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Возможность перевода должником своего долга предусмотрена в параграфе 2 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации с согласия кредитора новый должник принимает долг от первоначального должника. В результате перевода долга первоначальный должник выбывает из обязательства перед кредитором; лицом, обязанным перед кредитором, становится новый должник; обязательство нового должника перед первоначальным должником прекращается.

Из условий подписанных между сторонами двух аналогичных договоров о переводе долга от 12.02.2014 г. без номеров следует, что воля сторон была направлена на установление правоотношений в области перевода долга на определённую в них сумму и возложение обязанности по выплате названной суммы в пользу Артели старателей "Ойна" (7000000 руб.) и индивидуального предпринимателя ФИО1 (7000000 руб.) на истца.

Таким образом, заключив договоры от 12.02.2014 г. о переводе долга ответчик - МУП г. Кызыла "Благоустройство" (первоначальный должник) выбыл из обязательства и заменён новым должником (истцом - МУП г. Кызыла "Кызылское автотранспортное предприятие").

Факт исполнения истцом обязательств перед Артелью старателей "Ойна" и индивидуальным предпринимателем ФИО1 в полном объёме подтверждён материалами дела и ответчиком не оспорен.

Пунктами 1, 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что договор предполагается возмездным если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. Возмездным договором является договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей.

Разногласия у сторон возникли по поводу заключённого ими договора о переводе долга с позиции условий прописанных в нём и дальнейшего поведения сторон.

Между тем из условий спорных договоров и фактически сложившихся отношений сторон не следует, что в качестве встречного обязательства ответчик обязан уплатить истцу денежные средства в сумме, составляющей долг в размере, определённом в договоре денежного займа от 23.12.2013 г. и договоре на продажу-покупку нефтепродуктов от 11.01.2012 г. Также не следует, что истцу перешли права кредитора по исполненному им обязательству.

Следовательно, целью перевода долга являлось освобождение первоначального должника от обязательства с одновременным его возложением на нового при сохранении прав кредитора. При этом стороны не преследовали цель возложить на МУП г. Кызыла "Благоустройство" обязательство по встречному предоставлению.

Обязанности по договорам о переводе долга от 12.02.2014 г. исполнены сторонами в полном объёме, иных обязательств, в том числе условие о встречном предоставлении, договоры о переводе долга от 12.02.2014 г. не содержат. Соответственно, при заключении договоров о переводе долга стороны исходили из его безвозмездного характера.

В силу пункта 7 статьи 113 Гражданского кодекса Российской Федерации правовое положение унитарных предприятий определяется настоящим Кодексом и законом о государственных и муниципальных унитарных предприятиях.

В соответствии с пунктом 4 статьи 18 Федерального закона от 14.11.2002 г. № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных предприятиях» муниципальное предприятие не вправе без согласия собственника совершать сделки, связанные с предоставлением займов, поручительств, получением банковских гарантий, с иными обременениями, уступкой требований, переводом долга. Уставом государственного или муниципального предприятия могут быть предусмотрены виды и (или) размер иных сделок, совершение которых не может осуществляться без согласия собственника имущества такого предприятия.

Уполномоченный орган собственника имущества (муниципальное казённое учреждение «Департамент земельных и имущественных отношений Мэрии г. Кызыла») дал согласие на заключение МУП г. Кызыла "Благоустройство" с МУП г. Кызыла "Кызылское автотранспортное предприятие" договоров о переводе долга от 12.02.2014 г., о чём свидетельствуют распоряжения №№ 66, 67 от 12.02.2014 г.

Кроме того, из платёжного поручения № 1264 от 15.12.2015 г. следует, что МУП г. Кызыла «Благоустройство» перечислило МУП г. Кызыла «Кызылское автотранспортное предприятие» 6300000 руб., в назначении платежа указав "по акту сверки на 15.12.2015 г.".

Ответчиком в материалы дела представлен указанный акт сверки, подписанный со стороны МУП г. Кызыла «Кызылское автотранспортное предприятие» самим управляющим ФИО2, согласно которому задолженность МУП "Благоустройство" в пользу МУП г. Кызыла «Кызылское автотранспортное предприятие» по состоянию на 15.12.2015 г. составляет 6300000 руб.

При таких обстоятельствах, оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований истца.

При подаче искового заявления истцу предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины в размере 63000 руб.

Учитывая, что в удовлетворении иска отказано, расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на истца в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Тыва

РЕШИЛ:

В удовлетворении искового заявления муниципального унитарного предприятия города Кызыла "Кызылское автотранспортное предприятие" к муниципальному унитарному предприятию г.Кызыла "Благоустройство" о взыскании задолженности по договорам без номера о переводе долга от 12.02.2014 г. в сумме 7700000 руб. отказать.

Взыскать с муниципального унитарного предприятия города Кызыла "Кызылское автотранспортное предприятие", зарегистрированного 03.05.2007 г. за ОГРН <***>, ИНН <***>, по адресу: <...>, в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 63000 руб.

Решение может быть обжаловано в Третий арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия путём подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Республики Тыва.

Судья Ш.С.Чигжит