Гражданский кодекс часть 1

ООО «Промышленные инвестиции» обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с иском к ЗАО «Сибпромкомплект» о признании недействительным решений общего собрания участников ЗАО «Сибпромкомплект» от 14.08.2015 года.

Исковые требования основаны на статью 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что допущено нарушение проведения собрания.

Представитель истца в судебное заседание не явился. В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное разбирательство осуществляется в отсутствие не явившегося представителя истца.

Ответчик исковые требования не признает, заявил о пропуске срока исковой давности, пояснив, что истец участвовал в собрании акционеров и был уведомлен о его проведении.

Судом заявление о пропуске срока исковой давности принято к рассмотрению.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований. Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Как следует из материалов, согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО «Промышленные инвестиции» является акционером ЗАО «Сибпромкомплект» и владеет 25% обыкновенных акций.

14 августа 2015 года состоялось общее собрание акционеров ЗАО «Сибкмоплект», по вопросам повестки дня «О прекращении полномочий члена наблюдательного совета», «Об избрании ревизора на 2015 год» и «Об избрании аудитора на 2015 года».

По итогам, данного собрания приняты решения, оформленные протоколом:

- досрочно прекратить полномочия члена наблюдательного совета ЗАО «Сибпромкомплект» ФИО2 с 14.08.2015 года; за это решение было отдано 44,5 (50,57%) голосов, «против» - 22 (25%) голосов.

- избрать ревизором ЗАО «Сибпромкомплект» на 2015 год ФИО3; за это решение было отдано 27 (51,1%) голосов, «против» - 22 (44,9%) голосов.

- избрать аудитором ЗАО «Сибпромкомплект» на 2015 год ООО «АЛиСАН», за это решение было отдано 44,5 (50,57%) голосов, «против» - 22 (25%) голосов.

Протокол подписан председателем собрания – ФИО4, секретарем собрания ФИО5

ООО «Промышленные инвестиции» голосовало против принятия названных решений.

Истец полагая, что при проведении этого собрания были допущены нарушения, он голосовал против принятия решений. Кроме того, по мнению истца, в компетенцию общего собрания входит не только сам факт избрания и замены членов наблюдательного совета, но и совершение данных действий в отношении всех членов наблюдательного совета (всего состава), указанные решения нарушают права и законные интересы истца. Принятые на нем решения нарушают его права и законные интересы, обратился в суд с иском.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом. Основываясь на статьях 9, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации суд считает, что выбор способа защиты права результат частного усмотрения заинтересованного лица. В предмет доказывания по делу входит выяснение вопроса о том, в защиту какого нарушенного или оспариваемого права или охраняемого законом интереса направлен иск.

В соответствии с пунктом 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

Из разъяснений, данных в пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19, следует, что при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона об акционерных обществах, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (не извещение) акционера о дате проведения общего собрания; непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания; несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования и другие.

Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона об акционерных общества, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения

Согласно пункту 2 статьи 49 Закона № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения настоящим Федеральным законом не установлено иное.

В силу пункта 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

При этом правила, предусмотренные главой 9.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются, если законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное (статья 181.1 ГК РФ).

В силу пункта 7 статьи 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

Заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Срок исковой давности для признания ничтожного решения собрания недействительным исчисляется по аналогии с правилами, установленными пунктом 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 112 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Согласно пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Из материалов дела следует, что общее собрание акционеров было проведено 14.08.2015 года, истец присутствовал на собрании и голосовал против принятия оспариваемых решений, при этом исковое заявление о признании спорных решений Общества от 16.11.2015 года, было направлено в Арбитражный суд Тюменской области почтой 23.11.2015 (почтовый конверт, л.д. 50).

В соответствии с пунктом 1 статьи 194 Гражданского кодекса Российской Федерации, если срок установлен для совершения какого-либо действия, оно может быть выполнено до 24 часов последнего дня срока.

Таким образом, началом течения срока исковой давности является момент проведения собрания акционеров от 14.08.2015, в связи, с чем трехмесячный срок исковой давности истек 15.11.2015 года.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Учитывая, что пропуск истцом срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске, обоснованность доводов сторон по существу исковых требований судом не устанавливается.

Кроме того, доводы истца о нарушении требований закона при проведении собрании выразилось, выразившееся, в голосовании акционеров за прекращении полномочий одного из членов Наблюдательного совета не могут быть приняты во внимание.

В Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 13 марта 2001 г. № 62 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» Президиум указал, что «выбывшими» являются члены совета директоров, полномочия которых прекращены досрочно решением общего собрания акционеров (подпункт 4 пункта 1 статьи 48 Закона об акционерных обществах), и умершие.

Таким образом, закон не исключает возможности принятия решения общим собранием о прекращении полномочий одного члена наблюдательного совета, а не всего его состава.

Статья 66 ФЗ «Об акционерных обществах» устанавливает, что по решению общего собрания акционеров полномочия всех членов совета директоров (наблюдательного совета) общества могут быть прекращены досрочно.

Однако из смысла данной статьи не следует, что полномочия собрания не распространяются на прекращение одного члена совета директоров (наблюдательного совета). Более того, из Протокола № 14/08-201 от 18 августа 2015 года следует, что прекращение полномочий члена наблюдательного совета общества ФИО2, связано с его заявлением о досрочной прекращением его полномочий в качестве члена наблюдательного совета. Следовательно, у общего собрания не было оснований для отказа в удовлетворении данного заявления.

Данный факт указывает на правомерность прекращения общим собранием акционером полномочий одного из членов наблюдательного совет.

Таким образом, нарушений Федерального закона «Об акционерных обществах» не допущено, обжалуемое решение, принятое на общем собрании акционеров, не противоречит положениям статьи 48 ФЗ «Об акционерных обществах».

На основании изложенного, суд, руководствуясь статьями 65, 67, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает исковые требования не подлежащими удовлетворению.

В связи с отказом в удовлетворении исковых требований, расходы по уплате госпошлины, в соответствии с требованиями статей 102, 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ, относятся на истца.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 102, 110, 167-170, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд,

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Восьмой Арбитражный апелляционный суд.

Судья

Макаров С.Л.