Гражданский кодекс часть 1

Судья арбитражного суда Тюменской области Лоскутов В. В., рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении арбитражного суда Тюменской области по адресу: <...> кабинет 409, дело по иску

Общества с ограниченной ответственностью «Ремстройтранзит»

К ФИО1,

ФИО2

И акционерному обществу «Регистраторское общество «Статус»

О признании недействительными договоров купли-продажи акций и восстановлении истца в реестре акционеров

Лицо, ведущее протокол судебного заседания, помощник судьи А.С. Ермолаева.

при участии в заседании от сторон

от истца и от ФИО1 - не явились.

От ФИО2 - ФИО3 на основании доверенности № 2-864 от 28 сентября 2017 года (том 3 л.д. 28, 64, 132), от АО «Регистраторское общество «Статус» - ФИО4 на основании доверенности № 635-17 от 18 декабря 2017 года (том 3 л.д. 35, 76).

установил:

Заявлен иск о признании недействительными договоров купли-продажи акций и восстановлении истца в реестре акционеров, при этом истец просит: 1. Признать недействительным договор купли-продажи акций без номера от 20 октября 2016 года, заключенный между ООО «Ремстройтранзит» и ФИО1; 2. Признать недействительным договор купли-продажи акций без номера от 10 ноября 2016 года, заключенный между ФИО1 и ФИО2; 3. Применить последствия ничтожной сделки – восстановить истца в правах акционера ОАО «Омсктрансстрой» и обязать АО «Регистраторское общество «Статус» сделать восстановительную запись в реестре акционеров (том 1 л.д. 12-16).

ФИО1 возражает против удовлетворения заявленных требований, представил отзыв на исковое заявление (том 2 л.д. 12-13) и дополнение к отзыву (том 2 л.д. 49-50), заявил ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица ФИО5 (том 2 л.д. 91-92), а также о допросе ее в качестве свидетеля (том 2 л.д. 51).

АО «Регистраторское общество «Статус» представило отзыв на исковое заявление и дополнения к нему, возражает против удовлетворения заявленных требований (том 1 л.д. 119-120, том 2 л.д. 44, 102, 104-106, том 3 л.д. 34, 73).

ФИО2 поданы ходатайства и заявления, в том числе об истребовании доказательств (том 2 л.д. 4-5), о фальсификации истцом доказательств (том 2 л.д. 7), о назначении судебно-почерковедческой экспертизы (том 3 л.д. 1-5, 9-11) и другие (том 3 л.д. 15-19).

Истец представил письменные возражения на отзыв АО «Регистраторское общество «Статус» (том 2 л.д. 15-17, 40-41) и на отзыв ФИО1 (том 2 л.д. 42-43), кроме того, истец заявил о фальсификации доказательств, в связи с чем просит назначить судебно-почерковедческую экспертизу (том 2 л.д. 97-98, том 3 л.д. 37, 55-56, 66-67).

От истца поступило заявление об уточнении требований, в котором истец просит: 1. Признать недействительным договор возврата акций без номера от 20 октября 2016 года, заключенный между ООО «Ремстройтранзит» и ФИО1; 2. Признать недействительным договор купли-продажи акций без номера от 10 ноября 2016 года, заключенный между ФИО1 и ФИО2; 3. Применить последствия ничтожной сделки – восстановить истца в правах акционера ОАО «Омсктрансстрой» и обязать держателя акций АО «Регистраторское общество «Статус» сделать восстановительную запись в реестре акционеров; 4. Признать договор купли-продажи акций без номера от 20 октября 2016 года, указанный в передаточных распоряжениях № 3165 и № 3166 от 11 ноября 2016 года, недействительным; 5. Признать запись в реестре о переходе прав на акции ОАО «Омсктрансстрой» от ООО «Ремстройтранзит» к ФИО1, согласно передаточным распоряжениям № 3165 и № 3166 от 11 ноября 2016 года, незаконными; 6. Признать действия АО «Регистраторское общество «Статус» по внесению записи в реестре о переходе прав на акции ОАО «Омсктрансстрой» от ООО «Ремстройтранзит» к ФИО1, согласно передаточным распоряжениям № 3165 и № 3166 от 11 ноября 2016 года, незаконными (том 3 л.д. 43-45, 48-52).

Судом не приняты к рассмотрению по существу исковые требования № 4, № 5 и № 6, на что указано в определении от 12 апреля 2018 года (том 3 л.д. 78-79).

Истец и ответчик ФИО1 в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом в соответствии со статьями 121 и 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (том 3 л.д. 21, 23, 25, 68, 70-71, 84-85, 128-129), от ФИО1 и ФИО2 поступили письменные пояснения (том 3 л.д. 134-135).

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, которые возражают против удовлетворения заявленных требований, а также против оставления иска без рассмотрения в связи с повторной неявкой в судебное заседание истца, Суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению, по следующим основаниям.

В соответствии с договором купли-продажи акций от 23 мая 2016 года ФИО1 продал истцу 556 штук привилегированных и 3 319 штук обыкновенных акций ОАО «Омсктрансстрой» (том 3 л.д. 46, 53-54), в связи с чем АО «Регистраторское общество «Статус», как реестродержатель ОАО «Омсктрансстрой», зарегистрировало за истцом указанные акции (том 1 л.д. 29-31, 121-122, том 2 л.д. 103, 108).

При подаче искового заявления истец представил копии договора купли-продажи акций от 20 октября 2016 года, в соответствии с которым истец продал ФИО1 акции ОАО «Омсктрансстрой», в том числе 556 штук привилегированных и 3 319 штук обыкновенных (том 1 л.д. 22-24), а также договора купли-продажи акций от 10 ноября 2016 года, согласно которому ФИО1 продал ФИО2 те же самые акции (том 1 л.д. 20-22).

Ответчики пояснили, что указанные договоры ими не заключались, в действительности между истцом и ФИО1 был заключен договор о возврате акций от 20 октября 2016 года (том 2 л.д. 53, том 3 л.д. 72), а между ФИО1 и ФИО2 – договор купли-продажи акций от 19 ноября 2016 года (том 2 л.д. 52), также ответчиками представлены подлинные экземпляры указанных договоров (том 3 л.д. 63, 101).

Как указано в пункте 2 договора о возврате акций от 20 октября 2016 года, до мая 2016 года владельцем и собственников ценных бумаг (556 привилегированных и 3 319 обыкновенных акций ОАО «Омсктрансстрой») являлся ФИО1.

Согласно пункту 3 договора, стороны признают, что ФИО1 с ООО «Ремстройтранзит» никаких договоров по продаже акций, или иных договоров по отчуждению акций ни в письменной, ни в устной форме в пользу ООО «Ремстройтранзит» не заключал и не подписывал. В частности стороны признают, что 23 мая 2016 года договор б/н купли-продажи акций не заключался и не подписывался. Оплата по этому договору и без договора за акции не производилась. Никаких денег ФИО1 от ООО «Ремстройтранзит» не получал.

В соответствии с пунктом 4 договора, стороны признают, что передача реестродержателю передаточных распоряжений на акции в мае 2016 года, подписанных ФИО1 к ООО «Ремстройтранзит» была осуществлена третьим лицом самовольно и из-за того, что введено было в заблуждение, и на это деяние (передачу передаточных распоряжений) не было волеизъявления ФИО1. Это было сделано по мимо его воли.

На основании пункта 5 договора, ООО «Ремстройтранзит» признает незаконность действий по регистрации акции от ФИО1 к ООО «Ремстройтранзит» и в добровольном порядке обязуется в течении трех дней со дня подписания данного договора подписать передаточные распоряжения о возврате незаконно полученных акций прежнему владельцу ФИО1, а именно ООО «Ремстройтранзит» возвращает ФИО1 556 привилегированных и 3 319 обыкновенных акций ОАО «Омсктрансстрой».

Согласно подписанным директором истца ФИО6 двум передаточным распоряжениям (входящие номера 3165 и 3166 от 01 ноября 2016 года), АО «Регистраторское общество «Статус» зарегистрировало право собственности на 556 штук привилегированных и 3 319 штук обыкновенных акций ОАО «Омсктрансстрой» за ФИО1 (том 1 л.д. 28, 32-35, 123-126, том 2 л.д. 54-55, 107, 119-120, том 3 л.д. 102-103).

В обоснование заявленных требований истец, ссылаясь на статьи 10, 153, 167, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 77 Федерального Закона Российской Федерации «Об акционерных обществах» и статью 29 Федерального Закона Российской Федерации «О рынке ценных бумаг», указывает на то, что договор от 20 октября 2016 года, также как и передаточные распоряжения, директором истца не подписывались, а потому являются ничтожным и АО «Регистраторское общество «Статус» незаконно зарегистрировала переход акций к ФИО1. Кроме того, истец полагает, что договор от 20 октября 2016 года ФИО1 не оплачивался, договор купли-продажи акций, заключенный между ФИО1 и ФИО2 заключен с намерением причинить вред истцу и с целью создания видимости добросовестного последующего владения.

На основании статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно статье 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

Как указано в статье 433 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта. Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами.

Определением Суда от 12 апреля 2018 года производство по делу приостановлено и назначена судебно-почерковедческая экспертиза, проведение которой поручено ФБУ «Тюменская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации», при этом на разрешение экспертизы поставлены следующие три вопроса:

1.Выполнена ли подпись от имени ФИО6 в передаточном распоряжении, поступившем в Самарский филиал АО «Регистраторское общество «Статус» 01 ноября 2016 года, входящий номер № 3165, ФИО6 или иным лицом;

2. Выполнена ли подпись от имени ФИО6 в передаточном распоряжении, поступившем в Самарский филиал АО «Регистраторское общество «Статус» 01 ноября 2016 года, входящий номер № 3166, ФИО6 или иным лицом;

3. Выполнена ли подпись от имени ФИО6 в договоре о возврате акций от 20 октября 2016 года, заключенным между ООО «Ремстройтранзит» и ФИО1, ФИО6 или иным лицом (том 3 л.д. 78-79).

21 мая 2018 года поступило заключение эксперта (том 3 л.д. 93-100), в связи с чем определением от 25 июня 2018 года производство по делу возобновлено (том 3 л.д. 160-161). Согласно заключению эксперта № 727/01-3 от 16 мая 2018 года:

1. Подписи от имени ФИО6, расположенные в разделе «Подпись лица, передающего ценные бумаги или его уполномоченного представителя» в: передаточном распоряжении на передачу ценных бумаг, составленном между ООО «Ремстройтранзит» и ФИО1, зарегистрированном в Самарском филиале АО «Регистраторское общество «Статус» 1 ноября 2016 года за № 3165 и передаточном распоряжении на передачу ценных бумаг, составленном между ООО «Ремстройтранзит» и ФИО1, зарегистрированном в Самарском филиале АО «Регистраторское общество «Статус» 1 ноября 2016 года за № 3166, выполнены самим ФИО6.

2. Установить кем – ФИО6 или другим лицом выполнена подпись от его имени, расположенная ниже фамилии «ФИО6.» на оборотной стороне договора о возврате акций от 20 октября 2016 года, заключенного от имени ООО «Ремстройтранзит» и ФИО1 – не представилось возможным по причинам, указанным в пункте 2 исследовательской части заключения.

При этом в отношении подписи, выполненной от имени ФИО6 в договоре о возврате акций от 20 октября 2016 года, в пункте 2 заключения эксперта указано на то, что «при оценке результатов сравнительного исследования установлено, что совпадения признаков устойчивы, многочисленны, ряд из них обладает высокой идентификационной значимостью, однако при отсутствии однозначной оценки имеющихся различий они не могут служить основанием для положительного вывода. В отношении же различий не удалось установить: являются ди они вариантами признаков подписи ФИО6, не проявившимися в представленных образцах (нет свободных образцов подписи), либо они обусловлены действием на процесс письма «сбивающих» факторов, либо же эти признаки являются признаками почерка другого лица. Отсутствие однозначности в оценке различий не позволило решить вопрос об исполнителе ни в категорической, ни в вероятной форме».

Также в заключении экспертизы сделан вывод о том, что «в качестве условно-свободного образца подписи ФИО6 не была использована подпись в исковом заявлении о признании недействительным договора купли-продажи акций и восстановлении истца в реестре акционеров в Арбитражный суд Омской области, поскольку при сравнении ее с другими представленными образцами возникло сомнение в том, что она выполнена ФИО6».

То есть у эксперта возникло сомнение, что исковое заявление по данному делу действительно подписано директором истца ФИО6.

В силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Оценив в соответствии с указанной нормой все представленные сторонами доказательства, Суд считает установленным, что передаточные распоряжения, поступившие в Самарский филиал АО «Регистраторское общество «Статус» 01 ноября 2016 года (входящие номера № 3165 и № 3166), действительно подписаны от имени истца его директором ФИО6, то есть истец действительно выразил свою волю на отчуждение 556 привилегированных и 3 319 обыкновенных акций ОАО «Омсктрансстрой» ФИО1.

С учетом данных обстоятельств, а также выводов, содержащихся в заключении эксперта о том, что при оценке результатов сравнительного исследования подписи от имени ФИО6 в договоре о возврате акций от 20 октября 2016 года установлено, что совпадения признаков подписи ФИО6 устойчивы, многочисленны, ряд из них обладает высокой идентификационной значимостью, Суд считает доказанным подписание этого договора также ФИО6.

Как указано в части 1 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. В силу части 1 статьи 65 Кодекса, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Часть 2 статьи 9 этого же Кодекса устанавливает, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Никаких доказательств того, что отчуждение спорных акций 20 октября 2016 года ФИО1 произошло помимо воли самого истца, истцом не представлено.

На основании части 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, за исключением случаев, предусмотренных пунктом настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии со статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Истец также не представил никаких доказательств недействительности договора о возврате акций от 20 октября 2016 года в соответствии с вышеуказанными, либо иными нормами действующего законодательства.

Поскольку у Суда отсутствуют основания для признания недействительным договора о возврате акций от 20 октября 2016 года, заключенного между истцом и ФИО1, то соответственно отсутствуют и основания для признания недействительным договора купли-продажи акций от 19 ноября 2016 года, заключенного между ФИО1 и ФИО2, а также для восстановления истца в правах акционера ОАО «Омсктрансстрой» в отношении спорных акций и обязания АО «Регистраторское общество «Статус» сделать восстановительную запись в реестре акционеров.

По данному делу ФИО5 за ФИО2 перечислено на депозит арбитражного суда Тюменской области 17 640 рублей (том 3 л.д. 7, 14, 62). Фактически стоимость проведения экспертизы составила 15 360 рублей (том 3 л.д. 89-92).

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с отказом в удовлетворении заявленных требований, расходы на проведение экспертизы в размере 15 360 рублей взыскиваются с истца в пользу ФИО2.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 181-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ремстройтранзит» в пользу ФИО2 расходы на проведение экспертизы в размере 15 360 рублей.

Выдать исполнительный лист после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Восьмой арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через арбитражный суд Тюменской области.

Судья

Лоскутов В.В.