Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Тюменской области в составе судьи Петренко О.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Харитоновой А.В., рассмотрел в судебном заседании дело по иску

ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Нефтьгаздеталь»

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора,: нотариус ФИО2, Межрегиональное территориальное управление Росимущества в Тюменской области, Ханты-Мансийском автономном округе-Югре, Ямало-Ненецком автономном округе, ФИО3,

о признании ФИО4 вышедшим из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Нефтьгаздеталь», обязании общество с ограниченной ответственностью «Нефтьгаздеталь» зарегистрировать переход доли ФИО4 в уставном капитале на баланс общества с внесением соответствующих изменений в сведения Единого государственного реестра юридических лиц,

при участии в судебном заседании:

от ФИО1: не явка, извещены,

от общества с ограниченной ответственностью «Нефтьгаздеталь»: не явка, извещены,

от третьих лиц: не явка, извещены.

Суд установил:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Тюменской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Нефтьгаздеталь» (далее – общество «Нефтьгаздеталь», общество, ответчик) о признании ФИО4 (далее – ФИО4), ДД.ММ.ГГГГ г.р. с размером доли в уставном капитале 23.33%, умершего 18.12.2017, вышедшим из состава участников общества «Нефтьгаздеталь», обязании общество «Нефтьгаздеталь» зарегистрировать переход доли ФИО4 в уставном капитале на баланс общества с внесением соответствующих изменений в сведения Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены нотариус ФИО2, Межрегиональное территориальное управление Росимущества в Тюменской области, Ханты-Мансийском автономном округе-Югре, Ямало-Ненецком автономном округе, ФИО3.

Исковые требования мотивированы тем, что общество «Нефтьгаздеталь» зарегистрировано в качестве юридического лица 26.11.2003 с присвоением ИНН <***>, ОГРН <***>. Согласно выписке ЕГРЮЛ, участниками общества «Нефтьгаздеталь» являются истец и ФИО4

В отношении ФИО4, умершего 18.12.2017, открыто наследственное дело, однако до настоящего времени наследники данного участника не обратились в общество «Нефтьгаздеталь» с заявлением о переходе доли в уставном капитале общества.

Пунктом 7.8 устава общества «Нефтьгаздеталь» предусмотрено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества. До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Следовательно, для перехода доли должно поступить заявление от наследников умершего участника. Обязать наследников подать такое заявление в общество «Нефтьгаздеталь» второй участник общества в силу действующего законодательства не вправе.

Как указывает истец, сложилась ситуация, при которой общество не имеет возможности принимать решения на общем собрании участников, поскольку уставом общества предусмотрено принятие решений посредством очного голосования и состав участников, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем нотариального удостоверения. Отсутствие такой возможности полностью парализует деятельность общества, в связи с чем истец обратился в суд с настоящим иском.

Представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, извещены в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Изучив материалы дела, заслушав пояснения представителей сторон, исследовав и оценив в совокупности доказательства по делу, учитывая признание ответчиком иска в полном объеме, суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО), доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 1173 ГК РФ, если в составе наследства имеется имущество, требующее не только охраны, но и управления (предприятие, доля в уставном (складочном) капитале корпоративного юридического лица, пай, ценные бумаги, исключительные права и тому подобное), нотариус в соответствии со статьей 1026 ГК РФ в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом.

Как было указано выше, уставом общества «Нефтьгаздеталь» предусмотрено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества. До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале Общества осуществляется в порядке, предусмотренном ГК РФ.

Из материалов дела следует, что ФИО4, ДД.ММ.ГГГГ г.р. с размером доли в уставном капитале 23.33%, умер 18.12.2017.

Согласно письма нотариуса ФИО2 от 19.01.2021 № 16, единственным наследником, принявшим наследство, является жена умершего – ФИО3, которая с письмом общества «Нефтьгаздеталь» от 02.11.2020 ознакомлена. Документы, подтверждающие право собственности ФИО4 на долю общества «Нефтьгаздеталь» нотариусу не предъявлялись, заявления о выдаче свидетельства о праве собственности и о праве на наследство не подавались. Свидетельство о праве собственности пережившему супругу и свидетельство о праве на наследство на долю в обществе «Нефтьгаздеталь» на имя ФИО3 не выдавались.

Согласно пояснениям истца, наследник ФИО4 в общество «Нефтьгаздеталь» по вопросу участия в нем не обращался. Данное обстоятельство, по утверждению истца, затрудняет деятельность общества «Нефтьгаздеталь», поскольку принятие решений общим собранием общества посредством очного голосования и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ не предусмотрен уставом (подпункт 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ).

Судом установлено, что иных способов утверждения принятого решения общим собранием участников общества «Нефтьгаздеталь» уставом не предусмотрено.

Свидетельство о праве на наследство, являющееся единственным доказательством принятия наследства в силу статьи 1162 ГК РФ, наследником ФИО4 ни обществу, не в регистрирующий орган не предъявлялись. В материалы дела указанный документ также представлен не был.

Учитывая, что исключение умершего участника общества из числа участников общества на основании статьи 10 Закона об ООО не представляется возможным в связи с его смертью, а нормами гражданского законодательства понуждение наследников к принятию наследства не допускается, суд приходит к выводу о том, что выбранный истцом способ защиты гражданских прав (самозащита) является единственно возможным в сложившейся ситуации (статьи 12, 14 ГК РФ).

В соответствии со статьей 1151 ГК РФ в случае, если отсутствуют наследники как по закону, так и по завещанию, либо никто из наследников не имеет права наследовать или все наследники отстранены от наследования (статья 1117 ГК РФ), либо никто из наследников не принял наследства, либо все наследники отказались от наследства и при этом никто из них не указал, что отказывается в пользу другого наследника (статья 1158 ГК РФ), имущество умершего считается выморочным.

Меры по получению свидетельства о праве на наследство на долю ФИО4 как выморочного имущества уполномоченным на то органом также не предпринимались.

Принимая во внимание вышеизложенные обстоятельства, суд приходит к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

При подаче искового заявления в суд истец уплатил в федеральный бюджет государственную пошлину в размере 12 000 руб.

Согласно пункту 3 части 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации уплаченная государственная пошлина подлежит возврату частично или полностью при заключении мирового соглашения (соглашения о примирении), отказе истца (административного истца) от иска (административного иска), признании ответчиком (административным ответчиком) иска (административного иска), в том числе по результатам проведения примирительных процедур, до принятия решения судом первой инстанции возврату истцу (административному истцу) подлежит 70% суммы уплаченной им государственной пошлины, на стадии рассмотрения дела судом апелляционной инстанции – 50%, на стадии рассмотрения дела судом кассационной инстанции, пересмотра судебных актов в порядке надзора – 30%.

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

Признать вышедшим из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Нефтьгаздеталь» ФИО4, ДД.ММ.ГГГГ г.р. с размером доли в уставном капитале 23,33%.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Нефтьгаздеталь» зарегистрировать переход доли ФИО4 на баланс общества с ограниченной ответственностью «Нефтьгаздеталь» с внесением изменений в сведения Единого государственного реестра юридических лиц.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Нефтьгаздеталь» в пользу ФИО1 3 600 руб. расходов по оплате госпошлины.

Исполнительные листы выдать в установленном порядке.

Возвратить ФИО1 из федерального бюджета государственную пошлину в размере 8 400 руб. Выдать справку на возврат госпошлины.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Восьмой арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы в Арбитражный суд Тюменской области.

Судья

Петренко О.В.