Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Тюменской области в составе судьи М.Ю. Бедериной, рассмотрев в судебном заседании дело, возбужденное по иску ООО «Универсал-Трейдинг» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к ООО «Бета» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к ООО «Управляющая компания «Простор» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о взыскании неосновательного обогащения в размере 7 340 613 рублей 56 копеек

При участии представителей сторон:

от истца – не явился, извещен надлежащим образом.

от ответчика ООО «Бета» – ФИО1, директор, решение от 01.06.2009г., ФИО2, представитель по доверенности № 5 от 18.02.2011г.,

от ответчика ООО «Управляющая компания «Простор» - ФИО3, директор, решение № 2 от 11.03.2008г., Заря Д.М. представитель доверенность № 1 от 17.01.2011г.

Лицо, ведущее протокол: помощник судьи Гурина О.А.

установил:

ООО «Универсал-Трейдинг» обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к ООО «Бета» о взыскании неосновательного обогащения в размере 7 340 613 рублей 56 копеек.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.12.2010 года к участию в деле в качестве соответчика было привлечено ООО «Управляющая компания «Простор». Уточнив исковые требования в соответствии с положениями ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец просит взыскать солидарно с ответчиков сумму неосновательного обогащения в размере 7 340 613 рублей 56 копеек.

В соответствии со статьей 39 Арбитражного процессуального кодекса РФ, указанное исковое заявление было направлено по подсудности в Арбитражный суд Тюменской области для дальнейшего рассмотрения.

Представитель истца в судебное заседание не явился, о месте и времени судебного заседания извещен надлежащим образом. В судебное заседание поступило ходатайство представителя истца об отложении судебного заседания, в связи с невозможностью явки представителя в суд. Суд отказал в удовлетворении ходатайства об отложении, руководствуясь следующим.

В соответствии с положениями ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными (ч. 3). Арбитражный суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству лица, участвующего в деле, в связи с неявкой в судебное заседание его представителя по уважительной причине (ч. 4).

Таким, образом, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству лица, участвующего в деле, в связи с неявкой в судебное заседание его представителя по уважительной причине, однако указанные ответчиком причины относятся к организационным вопросам деятельности предприятия, что не является уважительной причиной.

При этом неявка представителя лица, участвующего в деле, сама по себе не является основанием для отложения рассмотрения дела. В каждом конкретном случае суд рассматривает ходатайство и может отложить рассмотрение дела только в случае, если причины неявки будут признаны им уважительными. Таким образом, удовлетворение ходатайства об отложении рассмотрения дела является правом, а не обязанностью суда.

Руководствуясь положениями ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд рассматривает дело в отсутствие представителя истца.

Представители ответчиков в судебном заседании возражали против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в отзывах на исковое заявление.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований. Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, выслушав пояснения представителей сторон, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Материалами дела установлены следующие обстоятельства.

23 мая 2007 года между ООО «Управляющая компания «Простор» (агент, ответчик) и рядом принципалов был заключен агентский договор №1/АГ (т. 1, л.д. 42-47). По условиям договора, агент обязуется от своего имени, за счет и по поручению принципалов обеспечить юридическое оформление отношений в рамках передачи принципалами в аренду нежилых помещений, располагающихся в ТРВК «Простор», расположенном по адресу: <...>, в том числе, заключать предварительный и основной договоры аренды (п. 1.1 договора).

13 августа 2007 года, действуя в рамках указанного агентского договора, ООО «Управляющая компания «Простор» заключило с ООО «Универсал-Трейдинг» (истец) предварительный договор без номера (т.1, л.д. 17-28), в соответствии с пунктом 1.1 которого, стороны обязались заключить Долгосрочный и Краткосрочный Договоры аренды нежилого помещения, расположенного в здании Торгово-Развлекательного выставочного комплекса «Простор» по адресу: <...> под размещение гипермаркета «Мега Матрица».

09 января 2008 года ООО «Управляющая компания «Простор» (ответчик, агент) и ООО «Бета» (ответчик, принципал) подписали дополнительное соглашение к агентскому договору №1/АГ от 23.05.2007 года (т.1, л.д. 48-49), в соответствии с которым ООО «Бета» получило права и обязанности принципала по агентскому договору №1/АГ от 23.05.2007 года.

01 августа 2008 года ООО «Управляющая компания «Простор» (арендодатель), действуя в рамках агентского договора, заключило с ООО «Универсал-Трейдинг» (арендатор) краткосрочный договора аренды №06/042б/08 (т. 1, л.д. 21-28). В соответствии с условиями договора и актом приема-передачи помещения в аренду от 07.08.2008 года арендодатель передал, а арендатор принял во временное владение и пользование (аренду) нежилое помещение площадью 1 524 кв.м., расположенное на первом этаже ЦТиО «Простор» по адресу <...>.

30 апреля 2009 года ООО «Управляющая компания «Простор» и ООО «Универсал-Трейдинг» подписали акт приема-передачи помещения и неотделимых улучшений помещения (т.1, л.д. 32-33), пунктом 2 которого стороны утвердили: в рамках п. 3.1 Предварительного договора б/н от 13.08.2008 г. арендатор передал арендодателю неотделимые и иные улучшения, произведенные арендатором в помещении; стороны друг к другу претензий не имеют (п. 5).

Заявляя настоящие исковые требования, истец также ссылается на пункт 3.1 предварительного договора от 13.08.2008 г., и просит солидарно взыскать с ответчиков сумму неосновательного обогащения, состоящую из стоимости произведенных неотделимых улучшений в арендованном помещении.

Пункт 3.1 предварительного договора от 13.08.2007 г. имеет следующее содержание:

«В качестве обеспечения прав Арендатора по настоящему договору Арендодатель передает Арендатору помещение, указанное в п.п. 1.1, 1.3 настоящего договора, в предварительное пользование не позднее 15 (пятнадцать) дней до даты открытия торгово-развлекательного центра. После передачи помещения в предварительное пользование Арендатор производит подготовку помещения к торговой деятельности, которую обязуется завершить к открытию Торгового центра. Обслуживание потребителей в Помещении планируется начать не позднее даты открытия Торгового центра.

Арендодатель возместит Арендатору стоимость произведенных им неотделимых улучшений помещения, переданного последнему в предварительное пользование, в пределах, суммы, равной 3 000 000 (три миллиона) рублей. Арендодатель не производит возмещения Арендатору стоимости неотделимых улучшений, если Стороны не заключат Основные договоры по причинам, за которые ответственен Арендатор.

Возмещение стоимости неотделимых улучшений будет осуществлено Арендодателем Арендатору в течение 3-х лет с момента заключения Сторонами Основных договоров равными ежемесячными платежами».

Руководствуясь указанным пунктом договора, истец заключил договоры на выполнение строительных и отделочных работ. Всего, по утверждению истца, в арендованном помещении в ЦТиО «Простор» были произведены неотделимы улучшения на сумму 10 340 613 рублей 56 копеек. При подписании акта приема-передачи неотделимых улучшений от 30.04.2009 года стороны согласились произвести зачет взаимных требований на сумму 3 000 000 рублей.

Таким образом, по мнению истца, так как неотделимые улучшения поступили в пользование ООО «Бета» (собственника арендованного нежилого помещения) и их стоимость не была возмещена ООО «Универсал-Трейдинг», неосновательное обогащение ответчика составило 7 340 613 рублей 56 копеек.

Указанную сумму истец просит взыскать с ответчиков солидарно, и так как, по мнению истца, неосновательное обогащение ООО «Бета», как собственника помещения, возникло в результате действий ООО «Управляющая компания «Простор», выступающего агентом по агентскому договору.

Изучив материалы дела, суд не находит оснований для солидарной ответственности ООО «Бета» и ООО «Управляющая компания «Простор» в связи со следующим.

Статьей 332 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства.

В соответствии с частью 1 ст. 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации, по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала. По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от своего имени и за счет принципала, приобретает права и становится обязанным агент, хотя бы принципал и был назван в сделке или вступил с третьим лицом в непосредственные отношения по исполнению сделки.

Из условий указанной статьи не следует, что агент и принципал отвечают солидарно по обязательствам, возникшим за время действия и в рамках агентского договора.

В рамках агентского договора №1/АГ от 23.05.2007 года ООО «Управляющая компания «Простор» действовало от своего имени, следовательно приобретало права и обязанности стороны по заключенным сделкам.

Солидарная ответственность агента и собственника также не предусмотрена ни одним из заключенных сторонами договоров, представленных в материалы дела.

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленного законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Следовательно, при рассмотрении исков о взыскании неосновательного обогащения подлежат установлению факт уменьшения имущества истца, факт его приобретения ответчиком, а также факт отсутствия правовых оснований такого приобретения (приобретение не основано ни на законе, ни на сделке). Соответственно, подлежат исследованию и оценке доказательства, подтверждающие выбытие имущества у истца, его приобретение ответчиком и отсутствие правовых оснований приобретения.

Согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Буквально толкуя условия заключенного сторонами предварительного договора, суд пришел к выводу о том, что ООО «Управляющая компания «Простор» обязалось возместить ООО «Универсал-Трейдинг» стоимость произведенных им неотделимых улучшений помещения, переданного последнему в предварительное пользование, в пределах, суммы, равной 3 000 000 рублей (пункт 3.1 договора).

На основании положений статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Как указал истец в исковом заявлении, при составлении акта приема-передачи неотделимых улучшений от 30.04.2009 года стороны согласились произвести зачет взаимных требований на сумму 3 000 000 рублей. Представитель ООО «Управляющая компания «Простор» также подтвердил, что в счет неотделимых улучшений нежилого помещения были зачислены арендные и коммунальные платежи на указанную сумму.

Подписывая акт 30.04.2009 года стороны установили, что претензий друг к другу не имеют (пункт 5 акта). При расчете неосновательного обогащения, истец исключил 3 000 000 рублей из общей суммы произведенных улучшений.

Указанные обстоятельства, по мнению суда, свидетельствуют о том, что обязательство по выплате возмещения за произведенные улучшения в размере 3 000 000 рублей, предусмотренное пунктом 3.1. предварительного договора было выполнено ООО «Управляющая компания «Простор» в полном объеме.

При взыскании неосновательного обогащения в виде возврата приобретателем стоимости неотделимых улучшений недвижимого имущества подлежит применению по аналогии закона статья 623 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Частью 2 ст. 623 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случае, когда арендатор произвел за счет собственных средств и с согласия арендодателя улучшения арендованного имущества, не отделимые без вреда для имущества, арендатор имеет право после прекращения договора на возмещение стоимости этих улучшений, если иное не предусмотрено договором аренды.

Стоимость неотделимых улучшений арендованного имущества, произведенных арендатором без согласия арендодателя, возмещению не подлежит, если иное не предусмотрено законом (часть 3 указанной статьи).

Как следует из смысла приведенной нормы права, стоимость неотделимых улучшений арендованного имущества, произведенных арендатором без согласия арендодателя, возмещению не подлежит.

В соответствии с пунктом 1.3 краткосрочного договора аренды№06/042б/08 от 01.08.2008 года, стороны согласовали, что если арендатору потребуются изменения во внутренней планировке или внутренней отделке помещения, то такие работы будут сделаны за счет Арендатора по согласованию с Арендодателем.

Пунктом 6.4.4 договора стороны также установили, что арендатор обязуется не производить перепланировок, а также неотделимых улучшений помещения без письменного согласия арендодателя. При прекращении аренды по договору аренды№06/042б/08 от 01.08.2008 года стоимость произведенных улучшений помещения, неотделимых без вреда для имущества, не подлежит возмещению арендатору.

Как указали представители ответчиков в судебном заседании, за время действия предварительного договора и краткосрочного договора аренды, между сторонами письменные соглашения о произведении неотделимых улучшениях не подписывались. В материалы дела доказательств письменного разрешения арендодателя на проведение ремонтных работ в спорном помещении не представлено.

Изучив условия подписанного сторонами договора аренды, а также условия предварительного договора, суд считает, что сторонами не было достигнуто соглашение об улучшении арендованного помещения. Следовательно, улучшая арендованное помещение без согласия арендодателя и собственника, истец действовал в своих предпринимательских интересах.

При этом, частью 4 ст. 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что денежные суммы и иное имущество, предоставленные во исполнение несуществующего обязательства, если приобретатель докажет, что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства либо предоставило имущество в целях благотворительности.

Таким образом, основания для взыскания стоимости неотделимых улучшений, произведенных по утверждению ООО «Универсал-Трейдинг» в нежилом помещении, отсутствуют, так как в нарушение условий договора, их проведение не было согласовано с арендодателем.

Изучив представленные сторонами доказательства и выслушав пояснения представителей сторон, суд не усматривает оснований для солидарной ответственности ООО «Управляющая компания «Простор» и ООО «Бета» в рамках заявленных требований, а также суд считает, что истец не доказал надлежащими и допустимыми доказательствами наличие неосновательного обогащения ни у одной из сторон спора.

В связи с отказом в удовлетворении исковых требований, расходы судебные расходы в соответствии с требованиями статей 102, 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ, относятся на истца.

Руководствуясь статьями 102, 110, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Восьмой арбитражный апелляционный суд.

Судья М.Ю. Бедерина