Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Тюменской области в составе судьи Лоскутова В. В., рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении арбитражного суда Тюменской области по адресу: <...> кабинет 208, дело по иску

ФИО1

К обществу с ограниченной ответственностью «Нефтемаш-2007»

О признании односторонней сделки недействительной

Лицо, ведущее протокол судебного заседания, помощник судьи А.С. Ермолаева.

при участии в заседании от сторон

от истца: ФИО2 на основании доверенности № 3Д-551 от 12 марта 2014 года (л.д. 35).

от ответчика: ФИО3 на основании доверенности без номера от 17 августа 2011 года.

установил:

Заявлен иск о признании односторонней сделки – доверенности от 03 декабря 2012 года, недействительной (л.д. 3-4), также от истца поступили письменные объяснения. Ответчик представил отзыв на исковое заявление и письменные объяснения, возражает против удовлетворения заявленных требований.

В судебном заседании представитель истца заявил ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица ФИО4, которой выдана оспариваемая истцом доверенность. На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Судом отказано в удовлетворении этого ходатайства.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, Суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению, по следующим основаниям.

Истец является участником ООО «Нефтемаш-2007» (ОГРН <***>) и ему принадлежит доля в размере 15 % его уставного капитала (л.д. 6-28).

03 декабря 2012 года ответчик, в лице директора ФИО5, выдал ФИО4 доверенность сроком на три года на право совершения любых фактических и юридических действий в сфере финансовой и административно-хозяйственной деятельности ответчика (л.д. 5).

Истец полагает, что указанная доверенность, как односторонняя сделка, является недействительной в силу статьей 166, 168, 174 и 185 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также в силу статьей 45 и 46 Федерального Закона Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью», поскольку на день выдачи этой доверенности полномочия ФИО5, как директора ответчика, истекли, кроме того, указанная сделка является крупной и сделкой, совершенной с заинтересованностью.

Согласно статье 154 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними. Односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны. Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

На основании пункта 1 статьи 185 этого же Кодекса, доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другим лицам для представительства перед третьими лицами. Согласно пункту 4 статьи 185.1 Кодекса, доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это в соответствии с законом и учредительными документами.

Таким образом, по своей правовой природе доверенность - это односторонняя сделка и для ее совершения необходимо и достаточно выражения воли одной стороны - доверителя (представляемого). Следовательно, на такой вид сделок, как доверенность, распространяются общие нормы гражданского законодательства.

Истец считает, что поскольку срок полномочий ФИО5 в качестве директора ответчика истец 01 декабря 2009 года, после указанной даты ФИО5 не имел права выдавать доверенности.

В силу пункта 1 статьи 40 Федерального закона Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью», единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества: 1) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; 2) выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия; 3) издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания; 4) осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.

Закон не устанавливает каких-либо определенных юридических последствий, связанных с истечением срока полномочий руководителя общества с ограниченной ответственностью. Какие-либо нормы, устанавливающие, что истечение срока, на который лицо было избрано директором, влечет с соответствующей даты прекращение его полномочий как единоличного исполнительного органа общества, в действующем законодательстве отсутствуют. Следовательно, директор обязан выполнять функции единоличного исполнительного органа до момента избрания нового руководителя. В рассматриваемом случае, срок действия полномочий ФИО5 в качестве директора ответчика истек, однако, поскольку доказательств избрания нового исполнительного органа ответчика в материалы дела не представлено, то ФИО5 на законном основании осуществлял полномочия руководителя ответчика после 01 декабря 2009 года, в том числе имел право выдавать оспариваемую истцом доверенность.

В соответствии со статьей 45 Федерального закона Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью», сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Сторонами не оспариваются те обстоятельства, что ФИО5 являлся отцом ФИО4, а также то, что каждому из них на момент выдачи доверенности принадлежало по доле в уставном капитале ответчика в размере 22, 668 % (л.д. 27-28).

Однако, согласно статьям 155 и 156 Гражданского кодекса Российской Федерации, односторонняя сделка создает обязанности для лица, совершившего сделку. Она может создавать обязанности для других лиц лишь в случаях, установленных законом либо соглашением с этими лицами. К односторонним сделкам соответственно применяются общие положения об обязательствах и о договорах, поскольку это не противоречит закону, одностороннему характеру и существу сделки.

С учетом этих норм, а также того обстоятельства, что оспариваемая доверенность является односторонней сделкой, в которой отсутствует вторая заинтересованная сторона, она не может быть оспорена по правилам статьи 45 Федерального закона Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Кроме того, как указано в пункте 5 статьи 45 Федерального закона Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью», Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

На основании статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд, в определении о назначении дела к судебному разбирательству от 20 марта 2014 года (л.д. 36) предлагал истцу представить доказательства того, что совершение оспариваемой сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков ответчику или истцу, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. Суд полагает, что истец не представил никаких доказательств того, что сама по себе выдача ответчиком оспариваемой доверенности повлекла или может повлечь за собой причинение убытков ответчику или истцу либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

В силу статьи 46 Федерального закона Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью», крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения. Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Поскольку оспариваемая доверенность не содержит цены и полномочий доверителю на совершение крупных сделок, она не может быть признана Судом крупной сделкой. Кроме того, объем полномочий, передаваемых представляемым по доверенности своему представителю, не может быть больше полномочий, имеющихся у самого представляемого. Таким образом, директор ответчика ФИО5 не мог передать ФИО4 полномочия на совершение крупных сделок без одобрения общего собрания общества, поскольку сам их не имел.

Учитывая, что ФИО5 по состоянию на 03 декабря 2012 года являлся директором ответчика, а доверенность от 03 декабря 2012 года не может быть отнесена к крупным сделкам или сделкам с заинтересованностью, Суд отказывает в удовлетворении иска.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 181-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Восьмой арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через арбитражный суд Тюменской области.

Судья

Лоскутов В.В.