Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Тюменской области в составе судьи Бадрызловой М.М., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Смирновой Т.В., рассмотрев дело, возбужденное по заявлению

ООО «УЧЁТЭНЕРГОСЕРВИС»

к ФИО1

о применении последствий ничтожности договора купли-продажи доли в уставном капитале от 18.04.2019. заключенного между ООО «УЧЁТЭНЕРГОСЕРВИС» и ФИО1 в виде возврата ООО «УЧЁТЭНЕРГОСЕРВИС» доли в уставном капитале ООО «УЧЁТЭНЕРГОСЕРВИС» в размере 30% (номинальная стоимость 5 882,35 руб.)

третьи лица: МИФНС России № 14 по Тюменской области и ФИО2,

при участии:

от истца: ФИО3 по доверенности от 26.11.2021,

от ответчика: ФИО4 по доверенности от 27.12.2021, после перерыва ФИО5 по доверенности от 29.12.2021,

установил:

ООО «УЧЁТЭНЕРГОСЕРВИС» обратилось в суд с заявлением к МИФНС России
№ 14 по Тюменской области о признании восстановленным права ООО «УЧЁТЭНЕРГОСЕРВИС» в отношении доли в уставном капитале ООО «УЧЁТЭНЕРГОСЕРВИС» в размере 30% (номинальная стоимость 5 882,35 руб.), о возложении на МИФНС России № 14 по Тюменской области обязанности по внесению в ЕГРЮЛ в отношении ООО «УЧЁТЭНЕРГОСЕРВИС» записи об изменении сведений о размере доли ФИО1 равной 51% (номинальная стоимость 5 882,35 руб.), о возложении на МИФНС России № 14 по Тюменской области обязанности по внесению в ЕГРЮЛ в отношении ООО «УЧЁТЭНЕРГОСЕРВИС» записи о принадлежности доли в уставном капитале ООО «УЧЁТЭНЕРГОСЕРВИС» Обществу в размере 30% (номинальная стоимость 5 882,35 руб.).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета, привлечены ФИО1 и ФИО2

Истец представил заявление об изменении исковых требований, просит:

- применить последствия ничтожности договора купли-продажи доли в уставном капитале от 18.04.2019, заключенного между ООО «УЧЁТЭНЕРГОСЕРВИС» и ФИО1 в виде возврата ООО «УЧЁТЭНЕРГОСЕРВИС» доли в уставном капитале ООО «УЧЁТЭНЕРГОСЕРВИС» в размере 30 % (номинальная стоимость 5 882,35 руб.)

- возложить на МИФНС России № 14 по Тюменской области обязанность по внесению в ЕГРЮЛ в отношении ООО «УЧЁТЭНЕРГОСЕРВИС» записи об изменении сведений о размере доли ФИО1 равной 51% (номинальная стоимость 10 000 руб.)

- возложить на МИФНС России № 14 по Тюменской области обязанность по внесению в ЕГРЮЛ в отношении ООО «УЧЁТЭНЕРГОСЕРВИС» записи о принадлежности доли в уставном капитале ООО «УЧЁТЭНЕРГОСЕРВИС» Обществу в размере 30% (номинальная стоимость 5 882,35 руб.)

Истец в судебном заседании требования поддержал.

Представитель ответчика в судебном заседании против заявленных требований возражал по доводам отзыва.

В судебном заседании, состоявшемся 21.04.2022, объявлялся перерыв до 28.04.2022, информация о котором была размещена в Картотеке арбитражных дел. После перерыва судебное заседание продолжено.

Истец в судебном заседании представил заявление об изменении исковых требований, просит:

Рассмотрев материалы дела, руководствуясь положениями статьи 47,49 АПК РФ, суд произвел замену ненадлежащего ответчика – МИФНС России № 14 по Тюменской области надлежащим ответчиком - ФИО6

В судебном заседании представитель истца требование о взыскании неустойки не поддержала.

Согласно ст. 49 АПК РФ, истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Рассмотрев заявленное истцом ходатайство, суд в порядке статьи 49 АПК РФ принял к рассмотрению уточненные исковые требования, с учетом позиции озвученной в судебном заседании.

В судебном заседании истец поддержал исковые требования с учетом уточнений.

Рассмотрев материалы дела, суд установил, что представленные сторонами доказательства указывают на следующие обстоятельства.

14.11.2014 в качестве юридического лица зарегистрировано ООО «УЧЕТЭНЕРГОСЕРВИС», о чем в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) сделана запись, присвоен ОГРН <***>. Учредителем Общества является ФИО1, размер уставного капитала равен 10 000 руб. (100%).

08.12.2015 единственным участником Общества принято решение № 2, которым в число участников Общества приняты ФИО2 и ФИО7.

17.12.2015 в ЕГРЮЛ внесены изменения об увеличении размера уставного капитала до 19 607,84 руб. со следующим распределением долей: ФИО1 - 10 000 руб. (51 %); ФИО7 - 5 882,35 руб. (30 %); ФИО2 -3 725,49 руб. (19%).

10.04.2018 от ФИО7 поступило заявление участника общества о выходе из общества, удостоверенное нотариусом ФИО8, о чем в реестре сделана запись № 72/15-н/72-2018-4-334.

19.04.2018 сведения об исключении ФИО7 из состава участников ООО «УЭС», включена в ЕГРЮЛ. Доля в уставном капитале ООО «УЭС», принадлежавшая ФИО7, перешла в собственность Общества.

18.04.2019 между ООО «УЭС» (Продавец) и ФИО1 (Покупатель) заключен договор купли-продажи, на основании которого ООО «УЭС» продал, а ФИО1 принял и оплатил долю в уставном капитале ООО «УЭС» в размере 30% (номинальная стоимость 5 882,35 руб.)., о чем 05.06.2019 в ЕГРЮЛ внесены соответствующие изменения. Доля ФИО1 в уставном капитале общества составила 81 %.

Пунктом 5.1. договора, предусмотрено, что договор вступает в силу с момента его нотариального удостоверения.

При этом, 13.09.2021 между ООО «УЭС» и ФИО1 подписано Соглашение о расторжении Договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «УЧЕТЭНЕРГОСЕРВИС» (далее - Соглашение), согласно п. 2 которого Стороны решили расторгнуть (аннулировать) ранее заключенный Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «УЧЁТЭНЕРГОСЕРВИС» с 18.04.2019.

Согласно п. 3 Соглашения ввиду расторжения (аннулирования) Договора, доля в уставном капитале ООО «УЧЁТЭНЕРГОСЕРВИС», составляющая 30 % (Тридцать процентов), номинальной стоимостью 5882-35 (Пять тысяч восемьсот восемьдесят два) рубля 35 копеек возвращается от ФИО1 к ООО «УЭС», права Покупателя в отношении доли прекращаются.

Согласно п. 8 Соглашения Покупатель утрачивает, а Продавец приобретает право собственности на долю в уставном капитале в момент заключения настоящего Соглашения. 21.09.2021 в отношении документов, поступивших в ФНС России в электронном виде от ФИО1 для государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице ООО «УЭС», принято решение об отказе в государственной регистрации № 17419А по основанию: «нарушен порядок выхода участника общества из общества», который «регламитирован ст. 26 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью».

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с настоящим иском в целях защиты своих прав и законных интересов.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением единого государственного реестра юридических лиц, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации).

В соответствии с положениями ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закона «Об ООО») переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В соответствии с ч. 11 ст. 21 Закона «Об ООО» сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами.

В соответствии со статьей 23 Закона «Об ООО» общество обязано выкупить долю участника в уставном капитале общества (выплатить участнику действительную стоимость его доли) в случаях:

- когда согласно уставу общества уступка доли участника другим участникам или третьим лицам допускается лишь с согласия других участников, однако такого согласия не получено;

- если уставом общества запрещено отчуждение доли третьим лицам, а участники общества отказываются от приобретения ее у участника, намеренного произвести отчуждение доли;

- при выходе участника из общества (статья 26 Закона «Об ООО»);

- при исключении участника из общества;

- при отказе участников общества дать согласие на переход доли участника к его наследникам или правопреемникам реорганизованного (ликвидированного) юридического лица - участника общества в случаях, предусмотренных пунктом 7 статьи 21 Закона «Об ООО».

Кроме того, общество вправе выплатить действительную стоимость доли участника его кредиторам по долгам этого участника на основании решения суда (статья 25 Закона «Об ООО»).

В иных случаях в соответствии с пунктом 1 статьи 23 Закона «Об ООО» общество не вправе приобретать доли в своем уставном капитале и совершенные в таких случаях сделки купли-продажи являются ничтожными (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 168 Гражданского кодекса сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Из содержания договора от 18.04.2019 следует, что сторонами достигнуто соглашение о нотариальном удостоверении сделки (подпункт 2 пункта 2 статьи 163 ГК РФ), однако договор в указанном порядке удостоверен не был.

Согласно пункту 3 статьи 163 ГК РФ (в редакции, действовавшей на дату заключения договора) если нотариальное удостоверение сделки в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи является обязательным, несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее ничтожность.

В силу статьи 167 ГК РФ ничтожная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

На основании вышеизложенного, суд пришел к выводу о том, что договор купли-продажи доли от 18.04.2019 не соответствует требованиям Закона и является недействительным в силу ст. 168 ГК РФ.

При подаче искового заявления в суд истец уплатил в федеральный бюджет государственную пошлину в размере 12 000 рублей. Учитывая удовлетворение исковых требований в полном объеме, в соответствии со ст.110 АПК РФ с ФИО1 в пользу истца подлежат взысканию 6 000 рублей судебных расходов по оплате государственной пошлины.

В соответствии со статьей 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации излишне уплаченная государственная пошлина в размере 6 000 рублей подлежит возврату истцу.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса РФ,

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Применить последствия ничтожности договора купли-продажи доли в уставном капитале от 18.04.2019. заключенного между ООО «УЧЁТЭНЕРГОСЕРВИС» и ФИО1 в виде возврата ООО «УЧЁТЭНЕРГОСЕРВИС» доли в уставном капитале ООО «УЧЁТЭНЕРГОСЕРВИС» в размере 30% (номинальная стоимость 5 882,35 руб.).

Взыскать с ФИО1 в пользу ООО «УЧЁТЭНЕРГОСЕРВИС» судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6 000 рублей.

Возвратить ООО «УЧЁТЭНЕРГОСЕРВИС» из федерального бюджета 6 000 рублей излишне уплаченной государственной пошлины. Выдать справку на возврат.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Восьмой арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Тюменской области.

Судья

Бадрызлова М.М.