Гражданский кодекс часть 1

Судья арбитражного суда Тюменской области Лоскутов В. В., рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении арбитражного суда Тюменской области по адресу: <...> кабинет 208, дело по иску

ФИО1

И ФИО2

К ФИО3,

Обществу с ограниченной ответственностью «Современные финансовые технологии»

И Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 14 по Тюменской области

О признании недействительными решений органов управления общества и регистрационных записей в Едином государственном реестре юридических лиц

Лицо, ведущее протокол судебного заседания, помощник судьи И.А. Пульникова.

от истцов: ФИО1, паспорт № <...>, выдан 19 ноября 2002 года УВД города Новый Уренгой Ямало-Ненецкого округа Тюменской области,

от ответчиков: от ООО «Современные финансовые технологии» - ФИО4 на основании доверенности без номера от 27 января 2011 года (том 1 л.д. 54), от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 14 по Тюменской области – ФИО5 на основании доверенности № 03-11/009945 от 21 июля 2010 года (том 1 л.д. 146, том 2 л.д. 83), от ФИО3: не явились.

установил:

Заявлен иск о признании недействительными решений органов управления общества и регистрационных записей в Едином государственном реестре юридических лиц, в котором истцы просят: 1. Признать недействительными решения собрания участников ООО «Эст-Тюмень», оформленные протоколом № 3 от 10 декабря 2009 года; 2. Признать недействительной запись за государственным регистрационным номером 2097232663339 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы 23 декабря 2009 года (выдано свидетельство 72 № 002043071), внесенную Межрайонной инспекцией ФНС № 14 по Тюменской области; 3. Возложить на Межрайонную инспекцию ФНС № 14 по Тюменской области обязанность исключить из Единого государственного реестра юридических лиц запись за государственным регистрационным номером 2097232663339 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы 23 декабря 2009 года; 4. Признать недействительным решение участника ООО «Эст-Тюмень», оформленные решением участника № 1 от 12 августа 2010 года; 5. Признать недействительной запись за государственным регистрационным номером 2107232871271 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, вносимых в учредительные документы юридического лица от 25 августа 2010 года (выдано свидетельство 72 № 002077666), внесенную Межрайонной инспекцией ФНС № 14 по Тюменской области в Единый государственный реестр юридических лиц; 6. Возложить на Межрайонную инспекцию ФНС № 14 по Тюменской области обязанность исключить из Единого государственного реестра юридических лиц запись за государственным регистрационным номером 2107232871271 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, вносимых в учредительные документы юридического лица 25 августа 2010 года; 7. Признать недействительным запись за государственным регистрационным номером 2107232871315 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы от 25 августа 2010 года (выдано свидетельство 72 № 002077668), внесенную Межрайонной инспекцией ФНС № 14 по Тюменской области; 8. Возложить на Межрайонную инспекцию ФНС № 14 по Тюменской области обязанность исключить из Единого государственного реестра юридических лиц запись за государственным регистрационным номером 2107232871315 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы от 25 августа 2010 года (том 1 л.д. 9-16).

Ответчики возражают против удовлетворения заявленных требований, представили отзывы (том 1 л.д. 52-53, 71-72). Истец ФИО2 и ответчик ФИО3 в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом, в том числе истец ФИО2 - уведомлением № 625052 38 56491 6 в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ответчик ФИО3 – 25 мая 2011 года уведомлением № 625052 38 56492 3.

В судебном заседании ФИО1 представил совместное ходатайство истцов о назначении судебно-технической экспертизы, с целью установить, в какое время выполнены подписи истцов на их заявлениях о выходе из состава участников ОО «Эст-Тюмень». Судом отказано в удовлетворении этого ходатайства, так как истцы не представили доказательств возможности проведения такой экспертизы указанным им экспертным учреждением, а также значимости поставленного вопроса для рассмотрения данного дела.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, Суд считает, что иск не подлежит удовлетворению, по следующим основаниям.

31 августа 2005 года инспекция ФНС по городу Тюмени № 3 зарегистрировала ООО «Эст-Тюмень» за основным государственным регистрационным номером 1057200768096 (том 1 л.д. 56, 114-142), директором которого 16 августа 2008 года был избран ФИО3 (том 1 л.д. 55). Межрайонная инспекция ФНС № 14 по Тюменской области представила в материалы дела подлинные экземпляры, датированных 09 декабря 2009 года, заявлений ФИО2 и ФИО1, в которых истцы заявляют о своем выходе из состава участников ООО «Эст-Тюмень» в связи с передачей своей доли обществу, на этих заявлениях также имеется расписка директора ОО «Эст-Тюмень» ФИО3 о получении этих заявлений 09 декабря 2009 года (том 1 л.д. 68-69, 109-110, том 2 л.д. 1-2, 9, 63, 65).

Согласно протоколу № 3 собрания участников ООО «Эст-Тюмень» от 10 декабря 2009 года, на этом собрании присутствовали ФИО1 (49 % уставного капитала), ФИО3 (1 % уставного капитала) и ФИО2 (50 % уставного капитала), которые единогласно приняли следующие решения: 1. В связи с поступившими от ФИО1 и ФИО2 заявлениями о выходе из состава участников ООО «Эст-Тюмень» с передачей им долей самому ООО «Эст-Тюмень», вывести ФИО1 и ФИО2 из состава участников ООО «Эст-Тюмень», принадлежащие им доли передать ООО «Эст-Тюмень»; 2. В соответствии с положениями раздела 11 устава общества, определить и выплатить ФИО1 и ФИО2 действительную стоимость их долей в уставном капитале общества, выплаты произвести в течении трех месяцев с даты возникновения у общества такой обязанности; 3. Произвести государственную регистрацию изменения в МИФНС России № 14 по Тюменской области (том 1 л.д.17-18, 107-108, том 2 л.д. 64). Этот протокол подписан от имени ФИО1 как председателя собрания и от имени ФИО3 как секретаря собрания.

В связи с выходом ФИО1 и ФИО2 из состава участников ООО «Эст-Тюмень» и в соответствии с заявлением ФИО3, как директора ООО «Эст-Тюмень» (том 1 л.д. 70, 96-106, 111), 23 декабря 2009 года Межрайонная инспекция ФНС № 14 по Тюменской области внесла в Единый государственный реестр юридических лиц запись за государственным регистрационным номером 2097232663339 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы и выдала свидетельство 72 № 002043071 (том 1 л.д. 21-23).

Согласно решению № 1 участника ОО «Эст-Тюмень» от 12 августа 2010 года, ФИО3, как единственный участник общества, принял решение распределить себе долю общества в размере 99 % уставного капитала номинальной стоимостью 9 900 рублей, как оставшемуся участнику, в связи с чем доля ФИО3 составила 100 % уставного капитала, этим же решением ООО «Эст-Тюмень» было переименовано в ООО «Современные финансовые технологии», изменен адрес общества и виды его деятельности (том 1 л.д. 20, 73).

На основании этого решения и заявлений ФИО3, как директора ООО «Эст-Тюмень» (том 1 л.д. 74-90), 25 августа 2010 года Межрайонная инспекция ФНС № 14 по Тюменской области внесла в Единый государственный реестр юридических лиц запись за государственным регистрационным номером 2107232871271 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, вносимых в учредительные документы юридического лица (выдано свидетельство 72 № 002077666) и запись за государственным регистрационным номером 2107232871315 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, выдано свидетельство 72 № 002077668 (том 1 л.д. 21-23, 37-67, 91-95, том 2 л.д. 45-47).

Как указывают истцы, о принятых решениях и внесенных изменениях им стало известно только 01 декабря 2010 года, после получения соответствующих документов из Межрайонной инспекции ФНС № 14 по Тюменской области (том 1 л.д. 19), заявлений о выходе из состава участников ООО «Эст-Тюмень» они не подписывали, на общем собрании участников 10 декабря 2009 года не присутствовали и не были уведомлены о его проведении, ФИО1 протокол этого собрания № 3 не подписывал.

Определением Суда от 25 февраля 2011 года, по ходатайству истцов (том 1 л.д. 143-145), была назначена судебно-почерковедческая экспертиза, проведение которой поручено государственному учреждению «Тюменская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации (том 1 л.д. 29). Согласно заключению эксперта № 451/01-3 от 29 апреля 2011 года, подпись от имени ФИО2, расположенная под текстом заявления в адрес ООО «Эст-Тюмень» от ФИО2 от 09 декабря 2009 года выполнена самим ФИО2; подпись от имени ФИО1, расположенная под текстом заявления в адрес ООО «Эст-Тюмень» от ФИО1 от 09 декабря 2009 года выполнена самим ФИО1; подпись от имени ФИО1, расположенная в строке после слов «Председатель собрания» в протоколе собрания участников ООО «Эст-Тюмень» 3 от 10 декабря 2009 года выполнена не ФИО1, а другим лицом путем перекопировки на просвет (том 2 л.д. 53-62, 66-78).

Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального Закона Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью», участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом

Как указано в пунктах 6.1, 7 и 7.1 статьи 23 этого же Закона, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества. Документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Раздел 9 устава ООО «Эст-Тюмень» также предусматривал возможность перехода доли участника к обществу в случае выхода участника из общества (том 1 л.д. 114-142).

В соответствии с этими нормами, учитывая заявления истцов от 09 декабря 2009 года и заключение эксперта № 451/01-3 от 29 апреля 2011 года, Суд полагает доказанным, что с 09 декабря 2009 года истцы перестали быть участниками ООО «Эст-Тюмень». Возражения истцов о том, что у ФИО3 имелись подписанные ими листы, на которых впоследствии, помимо воли истцов, был нанесен текст заявлений о выходе из состава участников, ничем не подтверждаются, не соответствуют понятиям разумности действий и добросовестности участников гражданских правоотношений, и поэтому не принимаются Судом.

На основании статьи 43 Федерального закона Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью», решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Поскольку с 09 декабря 2009 года истцы перестали быть участниками ООО «Эст-Тюмень», они не вправе обжаловать протокол № 3 общего собрания участников от 10 декабря 2009 года, учитывая, что по состоянию на 10 декабря 2009 года истцы уже не являлись участниками ООО «Эст-Тюмень». Кроме того, не имеет значения, были ли истцы извещены о проведении этого собрания и участвовали ли они в принятии решений на этом собрании, так как Федеральный закон Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью» не предусматривает обязательность, в случае выхода участников из общества, принятия соответствующих решений на общем собрании участников, с участием выходящих участников. Поскольку запись в Единый государственный реестр юридических лиц 23 декабря 2009 года внесена Межрайонной инспекцией ФНС № 14 по Тюменской области в связи с выходом истцов из состава участников ООО «Эст-Тюмень» и на основании поданных ими заявлений, отсутствуют основания для признания недействительной этой записи.

Пунктами 1.2 и 1. 3 Федерального Закона Российской Федерации «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» установлено, что заявление, уведомление или сообщение представляется в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, и удостоверяется подписью уполномоченного лица, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. При государственной регистрации юридического лица заявителями могут быть руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица.

На основании пункта 2 статьи 24 Федерального закона Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью», в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

В соответствии с данной нормой ФИО3, как единственный оставшийся участник ООО «Эст-Тюмень», был обязан принять решение о перераспределении долей истцов и был вправе передать эти доли себе. Также, будучи единственным участником ООО «Эст-Тюмень», он имел право принимать и другие решения, отнесенные к компетенции единственного участника общества с ограниченной ответственность статьей 39 Федерального закона Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью». В связи с этим не подлежат удовлетворению требования истцов о признании недействительным решения № 1 от 12 августа 2010 года и записей, внесенных в Единый государственный реестр юридических лиц 25 августа 2010 года Межрайонной инспекцией ФНС № 14 по Тюменской области на основании этого решения.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 181-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Восьмой арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через арбитражный суд Тюменской области.

Судья В. В. Лоскутов