Гражданский кодекс часть 1

Заявлен иск ООО «УралРесурс» к ООО «Каскад Плюс» о взыскании долга по договору купли-продажи простых векселей от 14 ноября 2011 года № 2 в размере 46100000 рублей, об обращении взыскания на заложенное имущество в размере 42 423656 рублей 55 копеек, об определении начальной продажной стоимости заложенного имущества в размере 42 423 656 рублей 55 копеек.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 20 мая 2013 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечена ФИО1.

Исковые требования со ссылками на статьи 309, 310, 348, 349, пункт 5 Положения о переводном и простом векселе, утвержденного Постановлением ЦИК СССР и СНК СССР от 07 августа 1937 года № 104/1341, мотивированы неисполнением векселедателя оплатить предъявленные к оплате векселя.

Представители третьего лица и ответчика в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом о месте и времени проведения судебного заседания в порядке части 1 статьи 123, пункта 2 части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что подтверждается имеющимися в материалах дела уведомлениями заказных писем 62505261137187, 62505261137170, заказным письмом с уведомлением 62505261137194.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное разбирательство осуществляется в отсутствие не явившихся представителей третьего лица и ответчика.

В судебном заседании представитель истца поддержала исковые требования.

В материалах дела имеется заявление ответчика о признании иска (л.д. 58). Суд считает, что у ответчика имелись все процессуальные возможности заявления обоснованных возражений против иска.

Третье лицо письменный отзыв на иск не представило.

Суд считает, что у третьего лица имелись все процессуальные возможности заявления обоснованных возражений против иска. В соответствии с частью 1 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации непредставление отзыва на исковое заявление или дополнительных доказательств, которые арбитражный суд предложил представить лицам, участвующим в деле, не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в деле доказательствам.

В судебном заседании объявлялся перерыв до 09 часов 45 минут 27 июня 2013 года. После перерыва судебное заседание продолжено при участии того же представителя истца.

Истец заявила об уточнении исковые требования в части требования об обращении взыскания на заложенное имущество, указав наименования, количество и стоимость товарно-материальных ценностей, основных средств, а также уточнив основания дебиторской задолженности ООО «Каскад плюс».

Суд, руководствуясь статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимает уточнение заявленных требований, поскольку это не противоречит закону и не нарушает права других лиц.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав письменные доказательства, выслушав объяснения истца, суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 14 ноября 2011 года ФИО1 (покупатель) и ООО «Тюменский завод обуви» (продавец) подписали договор купли-продажи простых векселей № 2 (л.д. 14-17).

В соответствии с пунктом 1.1. договора от 14 ноября 2011 года № 2 продавец принял обязательство передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить Лот № 2 (код лота: РАД - 12646), состоящий из следующих ценных бумаг (простые векселя) (в дальнейшем ЦБ): Вид ЦБ: Простые векселя, Эмитент: ООО «Каскад Плюс»

№ п/п

Серия, номер

Дата

составления

Дата погашения

Номинал векселя, руб.

1 2 3 4

0003255 0003256 0003258 0003253

06.07.2009

По предъявлении, но не ранее 06.07.2012

14 200 000

06.07.2009

По предъявлении, но не ранее 06.07.2012

14 100 000

По предъявлении, но не ранее 06.07.2012

11 250 000

06.07.2009

По предъявлении, но не ранее

06.07.2012

По предъявлении, но не ранее

06.07.2012

4 600 000 21 21 450 000 16 500 000

15 500 000

0003259

0003257

06.07.2009

По предъявлении, но не ранее 06.07.2012

0003254

06.07.2009

ИТОГО

97 600 000

Итого векселей: 7 штук.

В соответствии с пунктом 1.2. договора от 14 ноября 2011 года № 2 общая номинальная сумма векселей составляет 97 600 000 рублей.

В соответствии с актом приема-передачи покупатель принял векселя (л.д. 17).

Согласно платежным поручениям от 26 октября 2011 года № 4084918, от 09 декабря 2011 года № 4353858 покупатель оплатил векселя (л.д. 18, 19).

21 мая 2012 года ФИО1 на основании договора цессии уступила право требования по договору от 14 ноября 2011 года № 2 на сумму 46 100 000 рублей ООО «УралРесурс» из них: вексель № 0003254 стоимостью 15 500 000 рублей; вексель № 0003256 стоимостью 14 100 000 рублей; вексель № 0003257 стоимостью 16 500 000 рублей (л.д. 26-28).

Согласно пункту 3.5 договора уступки права требования от 21.05.2012 года становится новым кредитором должника по договору № 2 купли-продажи простых векселей от 14.11.2011 года.

В материалы дела представлены копии актов приема передачи документов к договору уступки права требования от 21.05.2012 года, а также и акты приема-передачи векселей № 0003254, № 0003256, № 0003257.

21 мая 2012 года ООО «УралРесурс» уведомило ООО «Каскад плюс» о состоявшейся уступке права требования по договору от 14 ноября 2011 года № 2.

22 мая 2012 года ООО «УралРесурс» (залогодержатель) подписал с ООО «Каскад плюс» (залогодатель) договор о залоге (л.д. 9-11).

Согласно пункту 1.1. договора о залоге от 22 мая 2012 года залогодатель передает в залог залогодержателю в обеспечение обязательств по договору уступки права требования от 21 мая 2012 года, именуемому в дальнейшем договор цессии, заключенному между залогодержателем и ФИО1, товарно-материальные ценности согласно приложению № 1 к настоящему договору, основные средства, согласно приложению № 2 к настоящему договору, дебиторскую задолженность, согласно приложению № 3 к настоящему договору, именуемое в дальнейшем предмет залога.

В соответствии с пунктом 1.3. договора о залоге от 22 мая 2012 года залоговая стоимость предмета залога, установленная сторонами, составляет 42 423 656 рублей 55 копеек, из них: товарно-материальные ценности - 25 771 598 рублей 45 копеек (приложение № 1), основные средства 6 861 628 рублей 53 копейки (приложение № 2), дебиторская задолженность - 9 790 429 рублей 57 копеек (приложение № 3).

05 июля 2012 года ООО «УралРесурс» и ООО «Каскад Плюс» подписали дополнительное соглашение № 1 об отсрочке платежа к договору уступки права требования от 21 мая 2012 года до 01 марта 2013 года (л.д. 29).

04 марта 2013 года ООО «УралРесурс» направило в адрес ООО «Каскад Плюс» требование погасить задолженность по векселям перед истцом (л.д. 30).

Поскольку ООО «Каскад Плюс» оставил требования ООО «УралРесурс» без внимания, ООО «УралРесурс» обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с настоящим иском.

В силу статей 143, 815 Гражданского кодекса Российской Федерации простой вексель является ценной бумагой, удостоверяющей ничем не обусловленное обязательство векселедателя выплатить по наступлении предусмотренного векселем срока указанные в нем денежные суммы.

Согласно разъяснениям, данным в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ N 33, Пленума ВАС РФ N 14 от 04.12.2000 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", при рассмотрении споров необходимо иметь в виду, что вексельные сделки (в частности, по выдаче, акцепту, индоссированию, авалированию векселя, его акцепту в порядке посредничества и оплате векселя) регулируются нормами специального вексельного законодательства. Вместе с тем данные сделки регулируются также и общими нормами гражданского законодательства о сделках и обязательствах (статьи 153 - 181, 307 - 419 Гражданского кодекса Российской Федерации) (далее - Кодекс). Исходя из этого в случаях отсутствия специальных норм в вексельном законодательстве судам следует применять общие нормы Кодекса к вексельным сделкам с учетом их особенностей.

Как следует из материалов дела, истец в силу заключения с третьим лицом 21.05.2012 года договора цессии, согласно нормам главы 24 ГК РФ, выступает покупателем по договору купли-продажи простых векселей от 14 ноября 2011 года № 2 в отношении трех векселей: № 0003254, № 0003256, № 0003257.

Истцом в материалы дела представлены подлинники векселей: № 0003254 стоимостью 15 500 000 рублей; № 0003256 стоимостью 14 100 000 рублей; № 0003257 стоимостью 16 500 000 рублей, форма которых отвечает требованиям статьи 75 Положения о переводном и простом векселе.

Согласно пункту 23 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04 декабря 2000 года № 33/14 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей» предъявление векселя к платежу должно состояться в месте платежа, указанном в векселе, а если место платежа не было прямо указано, то в месте, обозначенном рядом с наименованием плательщика (акцептанта) переводного векселя (статья 2 Положения), либо в месте составления простого векселя (статья 76 Положения).

Вексельные обязательства прямых должников - векселедателя простого векселя и акцептанта переводного - могут быть исполнены надлежащим образом только при условии предъявления векселя к платежу в надлежащем месте. Место платежа может определяться указанием на населенный пункт или конкретный адрес.

В материалах дела имеется требование истца об оплате 3 векселей к оплате, полученное ответчиком 04 марта 2013 года (л.д. 30).

Доказательств исполнения требования истца по оплате указанного векселя не представлено. Согласно заявлению ответчика ООО «Каскад Плюс» признает требования истца.

Доказательств того, что, приобретая векселя, истец действовал недобросовестно, совершил грубую неосторожность либо действовал сознательно в ущерб должнику, ответчиком не представлено.

В силу 23 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04 декабря 2000 года № 33/14 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей» доказывание обстоятельств ненадлежащего предъявления векселя к платежу является обязанностью ответчика.

Указанных доказательств, а также соответствующих возражений ответчиком не представлено.

Таким образом, требование о взыскании вексельной суммы с векселедателя подлежит удовлетворению.

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом.

Залог возникает в силу договора (пункт 3 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 341 Гражданского кодекса Российской Федерации право залога возникает с момента заключения договора о залоге, а в отношении залога имущества, которое надлежит передаче залогодержателю, - с момента передачи этого имущества, если иное не предусмотрено договором о залоге.

Принимая во внимание условия дополнительного соглашения от 01 октября 2012 года к договору о залоге от 22 мая 2012 года, суд полагает, что право залога у истца возникло с момента подписания сторонами актов приема-передачи товарно-материальных ценностей, основных средств, дебиторской задолженности.

В силу пункта 1 статьи 339 Гражданского кодекса Российской Федерации в договоре о залоге должны быть указаны предмет залога и его оценка, существо, размер и срок исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом. В нем должно также содержаться указание на то, у какой из сторон находится заложенное имущество.

Суд полагает, что договор залога от 22 мая 2012 года с учетом дополнительного соглашения от 01 октября 2012 года к нему содержит все необходимые условия договора залога.

Согласно пункту 1 статьи 348 Гражданского кодекса Российской Федерации взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства по обстоятельствам, за которые он отвечает.

Материалы дела содержат признание иска ответчиком.

В соответствии с частью 3 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично.

Суд считает, что признание иска не противоречит закону и не нарушает права других лиц, в связи с чем суд принимает признание исковых требований.

Согласно абзацу 6 части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае признания иска ответчиком в мотивировочной части решения может быть указано только на признание иска ответчиком и принятие его судом.

Учитывая изложенное, суд полагает, что требование истца об обращении взыскания на заложенное по договору от 22 мая 2012 года имущество, а также требование об установлении начальной продажной стоимости в размере 44 143 132 рубля 43 копейки подлежат удовлетворению.

Материалы дела свидетельствуют, что при предъявлении иска истец уплатил государственную пошлину в установленном порядке и размере.

В соответствии со статьями 101, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание удовлетворение заявленных требований в полном объеме, расходы истца по уплате государственной пошлины подлежат возмещению ответчиком пропорционально удовлетворенным требованиям.

Руководствуясь статьями 16, 101, 110, 106, 167-170, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд

Р Е Ш И Л:

Иск удовлетворить.

Взыскать с ООО «Каскад Плюс» в пользу ООО «УралРесурс» 46 100 000 рублей 00 копеек основного долга, а также 200 000 рублей 00 копеек расходов на оплату государственной пошлины.

Обратить взыскание в пользу ООО «УралРесурс» на нижеуказанное заложенное имущество, принадлежащее ООО «Каскад Плюс», находящееся в залоге у ООО «УралРесурс» в соответствии с Договором о залоге от 22.05.2012 года:

товарно-материальные ценности согласно приложению №1 договора о залоге от 22 мая 2012 года:

1) краситель для производства обуви из ПВХ разноцветный в кол-ве 3 499 кг стоимостью 545 510 рублей 91 копеек,

2) материал швейный (ворсин, полотно иглопробивное, полотно нетканое) в кол-ве 23 367 м2 стоимостью 1 495 444 рублей 68 копеек,

3) швейная фурнитура (молнии, люверсы, блочки) в кол-ве 54 329 штук стоимостью 113 683 рублей 15 копеек,

4) надставки для обуви в кол-ве 13 234 пары стоимостью 1 742 841 рублей 08 копеек,

5) стельки, подноски металлические в кол-ве 20 949 пар стоимостью 848 274 рублей 47 копеек,

6) нитки швейные: нижняя, вышивальная в кол-ве 3 107 261 м стоимостью 636 701 рублей 85 копеек,

7) нитки швейные: ЛХ - 44, 65 в кол-ве 2 301 бобины стоимостью 138 120 рублей 79 копеек,

8) нить ПЭ, текстурированная в кол-ве 1096 кг стоимостью 172 759 рублей 65 копеек,

9) пластикат дробленка с пухом пл.1, 2 в кол-ве 48 001 кг стоимостью 12 151 303 рублей 93 копеек,

10) пластикат в кол-ве 39 475 кг стоимостью 4 740 712 рублей 61 копеек,

11) чулки трикотажные в кол-ве 40 273 пары стоимостью 467 249 рублей,

12) чулки утепляющие: детские, мужские, женские в кол-ве 76 622 пары стоимостью 2 718 996 рублей 32 копеек.

основные средства согласно приложения №2 к договору о залоге от 22 мая 2012 года:

1) машина обрезная инв. 883-883/6 в кол-ве 7 штук стоимостью 74 683 рублей 38 копеек,

2) машина скорняжная кл. GP-402 А инв. 00537-00541, 0082-0082/1, 0206, 0233 в кол-ве 9 штук стоимостью 100 141 рублей 20 копеек,

3) машина швейная TYPICAL GS 20606 инв. № 00595, 542, 543, 218, 219 в кол-ве 15 штук стоимостью 246 830 рублей 46 копеек,

4) промышленная швейная машина кл.1022 инв. №0067-0067/20 в кол-ве 20 штук стоимостью 133 361 рублей 56 копеек,

5) насос РНА 1Д 63/65 в кол-ве 1 штука стоимостью 124 182 рублей, чулочно-носочный автомат Гамма 202 М инв. №0009-00009/3 0010-0010/1, 0004-0004/1 в кол-ве 8 штук стоимостью 12 090 рублей,

6) чулочно-носочный автомат Гамма 202 М инв. №0009-00009/3 0010-0010/1, 0004-0004/1 в кол-ве 8 штук стоимостью 12 090 рублей,

7) пресс ПВГ-18-1600 инв. 95, 96 в кол-ве 2 штуки стоимостью 51 744 рублей 42 копеек,

8) шнековая пара в кол-ве 2 комплекта стоимостью 464 377 рублей 01 копеек,

9) автобус ПАЗ 3205 однодверный инв. № 0195 в кол-ве 1 шт. стоимостью 50 000 рублей,

10) автобус ПАЗ 3205 инв. № 0056 стоимостью 50 000 рублей,

11) автоматический шлагбаум инв. № 845 стоимостью 10 313 рублей 20 копеек,

12) автомобиль ВАЗ 21099 инв. № 00578 б/у в кол-ве 1шт. стоимостью 20 000 рублей,

13) автомобиль ГАЗ 28182-000010 автофургон инв. № 00467 в кол-ве 1 шт. стоимостью 138 573 рублей 74 копеек,

14) автомобиль ГАЗ 32213 (автобус) 13 мест инв. № 00580 в кол-ве 1 шт. стоимостью 216 071 рублей 32 копеек,

15) автомобиль ГАЗ 32213 (автобус) 13 мест инв. № 00534 в кол-ве 1 шт. стоимостью 110 345 рублей 27 копеек,

16) автомобиль легковой ВАЗ 21102 инв. № 358 в кол-ве 1 шт. стоимостью 20 000 рублей,

17) автомобиль МАЗ 54329-020 инв. № 0095, в кол-ве 1 шт. стоимостью 70 000 рублей

18) автомобиль Hyundai Н-100 porter инв. №880, в кол-ве 1 шт. стоимостью 50 000 рублей,

19) автопогрузчик ДВ 1798, 40, 159s «Рекорд 2 S» инв. № 13 в кол-ве 1 шт. стоимостью 2 147 рублей 48 копеек,

20) литьевая машина Ф2С/14, Л 2/6, 1/11-110 инв. № 0062, 0063, 194, 581, 552, 0005 в кол-ве 6 шт. стоимостью 1 319 038 рублей 63 копеек,

21) Камаз 53215 тягач бортовой /545/ в кол-ве 1 шт. стоимостью 125 955 рублей 43 копеек,

22) полуприцеп 938502 /МАЗ/ инв. № 0184 в кол-ве 1 шт. стоимостью 30 000 рублей,

23) пресс-форма для литья п/сапог мужских, женских, сапог мужских, рабочих, детских, женских, галош, надставок из ПВХ, сапог суконных мужских, женских из ТЭП инв. № 296-317, 818-829, 00546-00561, 448-465, 849, 562-577, 869-875, 547-549, 530-531 в кол-ве 166 шт. стоимостью 2 320 063 рублей 64 копеек,

24) прицеп МТМ 9333001 инв. № 0096 в кол-ве 1 шт. стоимостью 30 000 рублей,

25) прицеп Нефас 8332-10 к Камазу инв. № 00440 в кол-ве 1 шт. стоимостью 30 000 рублей,

26) прицеп СЗАП 8387 к Камазу инв. № 0002 в кол-ве 1 шт. стоимостью 30 000 рублей,

27) промышленная машина JACK JK -62682-LG ТКМ ZN90 инв. № 621, 234, 235 в кол-ве 3 шт. стоимостью 66 767 рублей 53 копеек,

28) промышленный вышивальный автомат BES-1262 инв. № 196 в кол-ве 1 шт. стоимостью 496 795 рублей 87 копеек,

29) машина АСГ-13 инв. № 00441-00442 в кол-ве 2 шт. стоимостью 66 378 рублей,

30) машина обрезная GP 1 SG инв № 00620 в кол-ве 1 шт. стоимостью 111 652 рублей 11 копеек.

31) теплообменник SIGMA М 13 NBL, 15 пл., М7 NBL, 19 пл.инв. № 00597-00601, 00594 в кол-ве 6 шт. стоимостью 290 115 рублей 78 копеек.

дебиторская задолженность согласно приложению №3 к договору о залоге от 22 мая 2012 года:

1) по договору поставки ОАО «Шадринская фабрика валянной обуви» №11/02-09 от 01 апреля 2009 задолженность в размере 70 345 рублей 49 копеек,

2) по договору займа ОАО «Шадринская фабрика валянной обуви» от 01 июля 2009 года задолженность в размере 368 577 рублей 60 копеек,

3) по агентскому договору ОАО «Шадринская фабрика валянной обуви» №02/01-09 от 01 апреля 2009 года задолженность 1 961 400 рублей 85 копеек,

4) по договору комиссии ОАО «Шадринская фабрика валянной обуви» от 11 января 2010 года №02-2-10 задолженность в размере 100 891 рублей,

5) по договору подряда ООО «Обувьпром» от 01 июля 2010 года задолженность в размере 9 008 690 рублей 81 копеек,

Установив общую начальную продажную стоимость в размере 44 143 132 рубля 43 копейки.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Восьмой арбитражный апелляционный суд.

Судья Я.В.Авдеева