Гражданский кодекс часть 1

от истца: не явка, почтовые отправления с определением суда от 11.09.2008 о дате и месте судебного заседания направленные по адресам, указанным истцом в исковом заявлении, возвращены с отметкой органа связи «Истек срок хранения», в соответствии с п.2 ч. 2 ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса, считается извещенным надлежащим образом;

от ответчика: ФИО4 по доверенности от 26.05.2008,

от третьих лиц: от ООО «Инерком-Аудит Тура» - ФИО5 – директор, протокол № 1 от 20.11.2007, выписка из ЕГРЮЛ от 19.06.2008; от ЗАО «ВКR-Интерком-Аудит» - не явка; извещено (телеграмма вручена уполномоченному на получение телеграмм ФИО6, кроме того, уведомление направлено факсимильной связью, отчет об отправке от 06.10.2008); ФИО3- не явка, почтовое отправление с определением суда от 11.09.2008 о дате и месте судебного заседания направленное по адресу, указанному в учредительных документах Общества, возвращено с отметкой органа связи «Истек срок хранения», ранее по указанному адресу уведомления получала (уведомление № 19638 л.д.95, № 26526 л.д.128), в соответствии с п. п. 2, 3 ч. 2 ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса, считается извещенной надлежащим образом,

установил:

Участник ООО «Интерком-Аудит Тура» ФИО1 обратился в Арбитражный суд Тюменской области с иском к ФИО2 о признании недействительным договора уступки доли в уставном капитале ООО «Интерком-Аудит Тура» (далее – Общество), заключенного между ФИО1 и ФИО2 от 13.10.2007

Исковое заявление со ссылками на статью 167, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, мотивировано тем, что оспариваемый договор содержит пороки воли ФИО1

Определением суда от 21.07.2008 к участию по делу в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены ФИО3 и ЗАО «ВКR-Интерком-Аудит» (л.д. 90, 91).

Истцом в материалы дела представлены уточнения оснований исковых требований - по статье 179 Гражданского кодекса Российской Федерации – «сделка, совершенная под влиянием угрозы на крайне невыгодных для себя условиях» (л.д. 99).

Суд в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принимает уточнение оснований иска к рассмотрению.

Представитель истца в судебное заседание не явился, извещен в установленном порядке.

Представитель ответчика против заявленных требований возражает.Считает, что оспариваемый договор уступки доли в уставном капитале Общества законный и не нарушает права истца или иных лиц, каких либо угроз со стороны ФИО2 или иных лиц при заключении оспариваемой сделки в адрес истца не высказывалось, оплата уступки доли произведена; цена доли не является основанием признания сделки недействительной; «Отчет об оценке» приложенный к исковому заявлению недостоверен.

Представитель ООО «Инерком-Аудит Тура» в судебном заседании поддержал позицию истца в отношении заявленных исковых требований, считает их не подлежащими удовлетворению.

Представители ЗАО «ВКR-Интерком-Аудит» и ФИО3 в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, отзывы на исковое заявление не направили.

Согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, непредставление отзыва на исковое заявление не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в деле доказательствам.

Суд с учетом мнения представителей сторон присутствующих в судебном заседании, в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившегося истца и представителей ЗАО «ВКR-Интерком-Аудит» и ФИО3

В материалах дела имеется заявление истца о фальсификации доказательства (договора уступки доли в уставном капитале ООО «Интерком-Аудит Тура»), в котором истец указывает, что исходя из обстоятельств дела и фактической даты подписания документов у Бабушкина – апрель 2008 года данное письменное доказательство имеет признаки фальсификации, так как договор датирован 2007 годом. В случае отказа ответчика от исключения оспариваемого договора из числа доказательств по делу просит назначить химико-техническую экспертизу, для установления даты изготовления спорного договора (л.д. 101).

В настоящем судебном заседании представитель ответчика возражает против заявления представителя истца о фальсификации договора и исключении его из числа доказательств. Считает, что заявление не соответствует статье 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьям 303, 306 Уголовного Кодекса Российской Федерации; истец не обосновал юридическое значение для дела обстоятельств, которые истец считает возможным установить при проверке заявления о фальсификации. Полагает, что истец злоупотребляет правом.

Представитель ООО «Инерком-Аудит Тура» в отношении заявления о фальсификации договора уступки доли поддерживает позицию ответчика в полном объеме.

Исследовав материалы дела, выслушав пояснения представителей ответчика и третьего лица, рассмотрев заявление о фальсификации договора уступки доли в уставном капитале Общества, заключенного ФИО1 и ФИО2, суд считает заявление о фальсификации не подлежащим удовлетворению, исходя из следующего.

Заявление о фальсификации доказательства, исходя из взаимосвязанного толкования статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статей 303, 306 Уголовного кодекса Российской Федерации, является заявлением о совершении преступления лицом, участвующим в деле или его представителем, но не заявлением, ограничивающимся изложением сомнений относительно достоверности информации, содержащейся в соответствующем документе или сомнением в принадлежности подписи.

В данной связи суд не усматривает в заявлении представителя истца указания на совершение конкретным лицом деяний, подпадающих под признаки преступления (статья 303 Уголовного кодекса Российской Федерации).

В отсутствие такого содержания, заявление представителя истца нельзя признать надлежащим заявлением о фальсификации доказательства в смысле статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 303 Уголовного кодекса Российской Федерации.

Доводы представителя истца о фальсификации надлежащими доказательствами, предусмотренными действующим уголовно-процессуальным законодательством, не подтверждены.Истец не представил никаких доказательств, свидетельствующих о том, что договор с его стороны был подписан под действием угроз.

При отсутствии доказательств, свидетельствующих о том, что договор со стороны истца был подписан под действием угроз, истец не обосновал как установление факта давности изготовления указанного доказательства в рамках заявленных оснований исковых требований (сделка, совершенная под влиянием угроз – статья 179 Гражданского кодекса Российской Федерации), может повлиять на результат рассмотрения настоящего дела, в связи с чем суд отклоняет ходатайство о проведении химико-технической экспертизы определения давности изготовления указанного доказательства.

Кроме того, Суд считает, что истец для выяснения вопроса о давности изготовления спорного договора имел возможность обратиться с указанным заявлением о его фальсификации при подаче в правоохранительные органы заявления от 24.04.2008 о привлечении к уголовной ответственности ФИО7, ФИО2, ФИО5 (л.д. 35-40).

Учитывая изложенное, суд считает заявление о фальсификации доказательств не подлежащим удовлетворению, в связи с чем возвращает ответчику представленный для обозрения в судебном заседании подлинник договора уступки доли в уставном капитале Общества от 13 октября 2007 года, поскольку в материалах дела имеется надлежащим образом заверенная копия указанного договора (л.д. 30, 31).

Исследовав материалы дела, письменные доказательства, выслушав представителей сторон, суд считает, что иск не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований. Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Как следует из материалов дела, ООО «Интерком-Аудит Тура» было создано и зарегистрировано 02.10.2001 согласно выписке из ЕГРЮЛ № 24584 от 10.07.2008 (л.д. 114-116).

Согласно представленному в материалы дела учредительному договору от 10.09.2007 и Уставу Общества, утвержденному решением общего собрания участников ООО «Интерком-Аудит Тура» (протокол от 10.09.2007), участниками Общества являлись ФИО1 (доля в уставном капитале - 39,5%), ФИО3 (доля в уставном капитале - 39,5%), ЗАО «ВКR-Интерком-Аудит» (доля в уставном капитале – 21,0 %).

В материалы дела представлен договор уступки доли в уставном капитале Общества с указанием даты составления договора от 13.10.2007 между ФИО1 и ФИО2, в соответствии с условиями которого ФИО1 (участник) принял на себя обязательство уступить в собственность ФИО2 (приобретателю) долю в уставном капитале Общества в размере 39,5 % уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 3950 рублей, по цене и на условиях договора, а ФИО2 обязался принять в собственность вышеуказанную долю и выплатить за нее ФИО1 3 950 рублей. С момента подписания договора право собственности на долю в размере 39,5% уставного капитала Общества переходит от участника к приобретателю (л.д. 30, 31).

Вышеуказанная доля в уставном капитале Общества была передана ФИО1 ФИО2 по акту приема – передачи от 13.10.2007 (л.д. 80).

Считая, что указанный договор является недействительной сделкой, поскольку совершена под влиянием угрозы (содержит пороки воли истца) на крайне невыгодных условиях, участник Общества ФИО1 обратился с настоящим иском в Арбитражный суд Тюменской области.

Как следует из искового заявления в десятых числах апреля 2008 года к ФИО1 домой приехал гражданин ФИО7 и высказал угрозы применения насилия по отношению к членам его семьи и уничтожению имущества если ФИО1 не подпишет документы по уступке долей в Обществах, участником которых последний является, в связи с чем ФИО1 подписал внушительный пакет документов. ФИО1 не имел намерений на уступку доли в уставном капитале Общества и реально знал о цене своей доли в уставном капитале Общества, полагает, что она составляет на 30.09.2007 – 1 786 585 рублей, на 31.03.2008 - 1 577 630 рублей (л.д. 45-57 отчет об оценке № 21/01/08О прилагается ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Исходя из положений статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд полагает, что факт угрозы при заключении сделки является самостоятельным основанием для признания сделки недействительной, при этом не значимо – условия сделки выгодные или нет для лица, в отношении которого осуществлены угрозы.

Угроза представляет собой психическое воздействие на участника сделки, что приводит к волеизъявлению при отсутствии внутренней воли. При этом существенность угрозы выражается в ее реальности, то есть действительной возможности причинения значительного вреда участнику сделки либо его близким.

Изложенное свидетельствует о том, что вывод о признании сделки недействительной, как совершенной под влиянием угрозы может быть сделан судом только на основе исследования и оценки исчерпывающего объема доказательств, отвечающих требованиям относимости, допустимости и достоверности, неопровержимо свидетельствующих о наличии оснований, предусмотренных пунктом 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации для такого вывода.

Группа таких оснований, как совершение сделки под влиянием обмана, насилия, угрозы, а также злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой, объединены признаком наличия в действиях одной или обеих сторон в сделке умысла. Поэтому если умышленное поведение стороны не будет доказано, то не будет оснований признавать сделку как совершенную под влиянием угрозы и применять к сторонам соответствующие правовые последствия.

Суд установил, что подготовка проекта оспариваемого договора осуществлена контрагентом ФИО1 Кроме того, материалами дела подтверждается, что истец 28.04.2008 года после подписания оспариваемого договора обратился в прокуратуру УВД КАТО г. Тюмени по факту принуждения к совершению сделки и угрозе убийством или причинением тяжкого вреда здоровью (л.д. 35-41).

Вместе с тем вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не представил каких-либо аргументированных доказательств, подтверждающих, что в момент заключения сделки либо в иное время на него оказывалось воздействие угрозы, вследствие чего была бы заключена оспариваемая сделка.

Сам по себе факт обращения истца в правоохранительные органы с заявлением о возбуждении уголовного дела не может быть принят судом в качестве доказательства совершения ответчиком либо иным лицом противоправных действий, направленных на принуждение истца к заключению оспариваемого договора.

Доводы истца о том, что спорная сделка является недействительной в связи с тем, что она совершена на крайне невыгодных для него условиях, суд считает необоснованными исходя из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

По смыслу указанной нормы кабальная сделка оспорима при наличии следующих обстоятельств: нахождение потерпевшего в тяжелых обстоятельствах и крайне невыгодных для него условий заключенного соглашения. Взятый в отдельности каждый из этих факторов не порождает недействительности сделки по спорному основанию.

Для признания договора, заключенного в период стечения тяжелых обстоятельств для одной из сторон, недействительным необходимо два условия:

заключение сделки под влиянием таких обстоятельств на крайне, а не просто невыгодных условиях;

наличие действий другой стороны, свидетельствующих о том, что она такими тяжелыми обстоятельствами воспользовалась.

Однако доказательств стечения тяжелых обстоятельств у ФИО1 на момент подписания спорного договора, как и доказательств того, что другая сторона по сделке знала о стечении тяжелых обстоятельств и воспользовалась этим, истцом в нарушение статьи 65 Арбитражного кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлено.

Суд считает, что сама по себе невыгодность сделки не может служить основанием для признания договора уступки доли недействительным как кабальной сделки.

Вместе с тем, в силу пункта 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации юридические лица и граждане приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 422 Гражданского кодекса Российской Федерации договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам).

Исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон (пункт 1 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации). При совершении сделки продавец и покупатель, являясь дееспособными лицами (доказательств обратного в материалы дела не представлено), понимали какую сделку и на каких условиях они совершают.

Каких-либо доказательств, свидетельствующих о наличии обстоятельств, вынуждающих истца заключить оспариваемый договор под угрозой каких-либо негативных последствий, не представлено.

Кроме этого, ответственность за совершение такой сделки установлена и статьей 179 Уголовного кодекса Российской Федерации. По данному делу истец не представил доказательств в виде письменных источников, например из материалов уголовного дела (Постановление о возбуждении уголовного дела, вступивший в законную силу приговор суда по уголовному делу, протоколы допросов обвиняемых и потерпевшего, протоколы очных ставок, выходов на место происшествия и т.д.), в подтверждение недействительности вышеуказанной сделки по признакам части 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, суд, руководствуясь статьями 65, 67, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает требования истца о признании недействительным договора уступки доли в уставном капитале Общества, заключенного 13.10.2007 ФИО1 и ФИО2 по заявленным основаниям не подлежащими удовлетворению.

В соответствии с частью 5 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случае отказа в удовлетворении иска, оставления иска без рассмотрения, прекращения производства по делу обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. После вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, выносит определение об отмене мер по обеспечению иска или указывает на это в судебных актах об отказе в удовлетворении иска, об оставлении иска без рассмотрения, о прекращении производства по делу.

В связи с отказом истцу в удовлетворении исковых требований, в соответствии с частью 5 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд считает возможным отменить обеспечительную меру в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 14 по Тюменской области регистрировать изменения касающиеся сведений об ООО «Интерком-Аудит Тура» (ОГРН <***>), содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, принятую определением Арбитражного суда Тюменской области от 26.06.2008 по делу № А70-3903/23-2008.

Согласно квитанции от 24.06.2008 года при обращении в суд истец уплатил в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 2 000 рублей (л.д. 10). В связи с отказом в удовлетворении иска государственная пошлина, в соответствии с требованиями статей 102, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относится на истца.

Руководствуясь статьями 102, 110, 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Принятую определением Арбитражного суда Тюменской области от 26.06.2008 по делу № А70-3903/23-2008 обеспечительную меру в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 14 по Тюменской области регистрировать изменения касающиеся сведений об ООО «Интерком - Аудит Тура» (ОГРН <***>), содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц – отменить, после вступления решения в законную силу.

Исполнительный лист Арбитражного суда Тюменской области № 122546, выданный 27.06.2008 по делу № А70-3903/23-2008 признать не подлежащим исполнению.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Восьмой арбитражный апелляционный суд.

Судья Е.Ю. Демидова