Гражданский кодекс часть 1

от истца: не явка, почтовые отправления с определением суда от 11.09.2008 о дате и месте судебного заседания направленные по адресам, указанным истцом в исковом заявлении, возвращены с отметкой органа связи «Истек срок хранения», в соответствии с п.2 ч. 2 ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса, считается извещенным надлежащим образом;

от ответчика: ФИО4 – доверенность от 26.05.2008 года,

от третьих лиц: от ООО «Юридическая фирма «Юстина» - ФИО5 – директор, протокол № 1 от 29.09.2007, выписка из ЕГРЮЛ от 31.07.2008, паспорт <...>, выдан 19.11.2002 ГОМ 2 при УВД ЦАО г. Тюмени, от ФИО3 – не явка, почтовое отправление с определением суда от 11.09.2008 о дате и месте судебного заседания направленное по адресу, указанному в учредительных документах Общества, возвращено с отметкой органа связи «Истек срок хранения», ранее по указанному адресу уведомления получала (уведомление № 27959 т. 2 л.д.143), в соответствии с п. п. 2, 3 ч. 2 ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса, считается извещенным надлежащим образом,

установил:

Участник ООО «Юридическая фирма «Юстина» ФИО1 обратился в Арбитражный суд Тюменской области с иском к ФИО2 о признании недействительным договора, заключенного между ФИО1 и ФИО2 уступки доли в уставном капитале ООО «Юридическая фирма «Юстина» (далее – Общество).

Исковое заявление со ссылками на статью 167, 168, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 21 Федерального закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» мотивировано тем, что оспариваемый договор содержит пороки воли ФИО1

Определением суда от 15.08.2008 года к участию по делу в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен ФИО3 (л.д. 135-138 том 2).

В предварительном судебном заседании 11 – 16 августа 2008 года представитель истца уточнил исковые требования просил признать недействительным договор между ФИО1 и ФИО2 уступки доли в уставном капитале ООО «ЮФ «Юстина» от 07.08.2007 как сделки совершенной под влиянием угрозы на крайне невыгодных условиях, к ранее заявленному основанию недействительности сделки указал со ссылками на статью 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, часть 2 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», п. 14.1 и п.14.3 Устава, что указанный договор заключен вопреки запрету на отчуждение третьим лицам доли в уставном капитале Общества. Изменения в Устав Общества о запрете на отчуждение участником Общества его доли третьим лицам были приняты на общем собрании участников ООО «Юридическая фирма «Юстина» 12.03.2007, представил протокол общего собрания участников Общества от указанной даты (л.д. 135 том 2). Суд в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принял к производству указанные уточнения иска.

В судебное заседание представитель истца не явился, извещен о времени и месте судебного заседания в установленном порядке.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против заявленных требований по доводам отзыва, считает исковые требования не подлежащими удовлетворению (л.д. 62-64, 86-90 том 2). Считает, что договор уступки законный и не нарушает права истца или иных лиц; уведомление Обществу о приобретении доли направлено почтой и передано секретарю Общества; оплата уступки доли произведена; цена доли не является основанием признания сделки недействительной; «Отчет об оценке» недостоверен; протокол общего собрания Общества от 12 марта 2007 года не существовал в 2007 году; о запрете участникам Общества на отчуждение доли в уставном капитале Общества третьим лицам ФИО2 не знал и не мог знать, поскольку указанные изменения в Устав не были зарегистрированы в установленном порядке; устав Общества не является законом или правовым актом, поэтому сделки с нарушением устава не могут быть признаны недействительными на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Представитель ООО «Юридическая фирма «Юстина» в судебном заседании поддержал позицию ответчика, пояснил, что с мая 2008 года было оформлено обращение истца в правоохранительные органы, но никаких уголовных дел в отношении ФИО6 и ФИО2 возбуждено не было.

ФИО3 в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом, отзыв на исковое заявление не направил.

Согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, непредставление отзыва на исковое заявление не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в деле доказательствам.

Суд с учетом мнения представителей сторон присутствующих в судебном заседании, в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся представителей ФИО1, ФИО3

Исследовав материалы дела, письменные доказательства, выслушав представителей сторон, суд считает, что иск не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований. Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Как следует из материалов дела, ООО «Юридическая фирма «Юстина» было создано и зарегистрировано 27.10.2000 согласно выписке из ЕГРЮЛ № 15517 от 05.05.2008 (т. 1 л.д. 40, 41).

Согласно учредительному договору от 25.10.2002и Уставу Общества (статья 2, пункт 5.4. статьи 5), утвержденному общим собранием участников Общества 25.10.2002, участниками Общества являлись ФИО1 (доля в уставном капитале – 50 %), ФИО3 (доля в уставном капитале – 50 %) (т. 1 л.д. 16 –37).

В материалы дела представлен договор уступки доли в уставном капитале Общества с указанием даты составления договора от 07.08.2007 между ФИО1 и ФИО2, в соответствии с условиями которого ФИО1 (участник) принял на себя обязательство уступить в собственность ФИО2 (приобретателю) долю в уставном капитале Общества в размере 50 % уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 5 000 рублей, по цене и на условиях договора, а ФИО2 обязался принять в собственность вышеуказанную долю и выплатить за нее ФИО1 5 000 рублей. С момента подписания договора право собственности на долю в размере 50 % уставного капитала Общества переходит от участника к приобретателю (л.д. 68, 69 том 2).

Вышеуказанная доля в уставном капитале Общества была передана ФИО1 ФИО2 по акту приема – передачи от 07.08.2007 согласно (л.д. 70 том 2).

Считая, что указанный договор является недействительной сделкой, поскольку совершена под влиянием угрозы и в нарушение запрета на отчуждение третьим лицам доли в уставном капитале Общества, участник Общества ФИО1 обратился с настоящим иском в Арбитражный суд Тюменской области.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожная, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Устав Общества не является законом или иным правовым актом, следовательно, сделки, совершенные с нарушением положений устава, не могут быть признаны недействительными на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В случае нарушения участником общества положения устава о запрете на отчуждение третьим лицам доли в уставном капитале общества, такая сделка, применительно к статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке (приобретатель доли) знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях, установленных учредительными документами общества.

В силу пункта 2 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченнойответственностью» продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.

Согласно пункту 14.1 Устава Общества участник Общества вправе продать или иным образом уступить свою долю (часть доли) в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам Общества или третьим лицам (л.д. 24 том 1).

В материалы дела представлен протокол общего собрания участников Общества от 12.13.2007 (л. д. 126 том 1). Согласно пункту 4 по четвертому вопросу, участники решили внести в пункт 14.3 Устав Общества изменения, указав в том числе, что продажа или уступка образом участником Общества своей доли (части доли) третьим лицам запрещена.

В соответствии с частью 4 статьи 12 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» изменения, внесенные в учредительные документы общества, подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном статьей 13 настоящего Федерального закона для регистрации общества. Изменения, внесенные в учредительные документы общества, приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных настоящим Федеральным законом, с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию. Данное положение указано также в пункте 27.1. Устава Общества.

Доказательств того, что указанные изменения в Устав Общества были в установленном законом порядке зарегистрированы, в материалы дела не представлено.

Суд считает необходимым отметить, что истец, являясь участником Общества и принимавший участие в общем собрании 12.03.2007 года, обращаясь в суд 30 июня 2008 года с настоящим иском, и, прилагая к исковому заявлению Устав Общества без изменений о запрете участникам общества на отчуждение доли в уставном капитале Общества третьим лицам, о запрете указал лишь в уточнениях к исковому заявлению, поступивших в Арбитражный суд Тюменской области 15.08.2008 года.

Поскольку материалами дела не подтверждается, что указанные истцом изменения в Устав Общества зарегистрированы в порядке, установленном статьями 12, 13 Федерального закона от 08.02.1998 за № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и статьей 17 Федерального закона от 08.08.2001 за № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц», суд считает, что истец не представил достаточных доказательств того, что ФИО2 на момент совершения сделки по уступке доли в уставном капитале Общества знал или должен был знать о запрете участникам Общества на отчуждение доли в уставном капитале общества третьим лицам, в связи, с чем по указанному основанию спорная сделка не может быть признана недействительной.

В уточнениях оснований иска по статье 179 Гражданского кодекса Российской Федерации истец указал, что истец оспаривает действительность сделки, совершенной под влиянием угрозы на крайне невыгодных для себя условиях.

Как следует из искового заявления в десятых числах апреля 2008 года к ФИО1 домой приехал гражданин ФИО6 и высказал угрозы применения насилия по отношению к членам его семьи и уничтожению имущества если ФИО1 не подпишет документы по уступке долей в Обществах, участником которых последний является, в связи с чем ФИО1 подписал внушительный пакет документов. ФИО1 не имел намерений на уступку доли в уставном капитале Общества и реально знал о цене своей доли в уставном капитале Общества, полагает, что она составляет на 30.09.2007 – 7 366 500 руб., на 31.03.2008 - 8 396 000 руб. (отчет об оценке л.д. 50-62 том 1).

В соответствии с пунктом 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Исходя из положений статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд полагает, что факт угрозы при заключении сделки является самостоятельным основанием для признания сделки недействительной, при этом не значимо – условия сделки выгодные или нет для лица, в отношении которого осуществлены угрозы.

Угроза представляет собой психическое воздействие на участника сделки, что приводит к волеизъявлению при отсутствии внутренней воли. При этом существенность угрозы выражается в ее реальности, то есть действительной возможности причинения значительного вреда участнику сделки либо его близким.

Изложенное свидетельствует о том, что вывод о признании сделки недействительной, как совершенной под влиянием угрозы может быть сделан судом только на основе исследования и оценки исчерпывающего объема доказательств, отвечающих требованиям относимости, допустимости и достоверности, неопровержимо свидетельствующих о наличии оснований, предусмотренных пунктом 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации для такого вывода.

Группа таких оснований, как совершение сделки под влиянием обмана, насилия, угрозы, а также злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой, объединены признаком наличия в действиях одной или обеих сторон в сделке умысла. Поэтому если умышленное поведение стороны не будет доказано, то не будет оснований признавать сделку как совершенную под влиянием угрозы и применять к сторонам соответствующие правовые последствия.

Суд установил, что подготовка проекта оспариваемого договора осуществлена контрагентом ФИО1 Кроме того, материалами дела подтверждается, что истец 26.04.2008 года после подписания, как он указывает оспариваемого договора обратился в ГУВД Тюменской области по факту принуждения к совершению сделки и угрозе убийством или причинением тяжкого вреда здоровью (л.д. 45, 46 том 1).

Вместе с тем вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не представил каких-либо аргументированных доказательств, подтверждающих, что в момент заключения сделки на него оказывалось воздействие угрозы, вследствие чего была бы заключена оспариваемая сделка.

Сам по себе факт обращения истца в правоохранительные органы с заявлением о возбуждении уголовного дела не может быть принят судом в качестве доказательства совершения ответчиком либо иным лицом противоправных действий, направленных на принуждение истца к заключению оспариваемого договора.

Доводы истца о том, что спорная сделка является недействительной в связи с тем, что она совершена на крайне невыгодных для него условиях, суд считает необоснованными исходя из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

По смыслу указанной нормы кабальная сделка оспорима при наличии следующих обстоятельств: нахождение потерпевшего в тяжелых обстоятельствах и крайне невыгодных для него условий заключенного соглашения. Взятый в отдельности каждый из этих факторов не порождает недействительности сделки по спорному основанию.

Для признания договора, заключенного в период стечения тяжелых обстоятельств для одной из сторон, недействительным необходимо два условия:

заключение сделки под влиянием таких обстоятельств на крайне, а не просто невыгодных условиях;

наличие действий другой стороны, свидетельствующих о том, что она такими тяжелыми обстоятельствами воспользовалась.

Однако доказательств стечения тяжелых обстоятельств у ФИО1 на момент подписания спорного договора, как и доказательств того, что другая сторона по сделке знала о стечении тяжелых обстоятельств и воспользовалась этим, истцом в нарушение статьи 65 Арбитражного кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлено.

Суд считает, что сама по себе невыгодность сделки не может служить основанием для признания договора уступки доли недействительным как кабальной сделки.

Вместе с тем, в силу пункта 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации юридические лица и граждане приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 422 Гражданского кодекса Российской Федерации договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам).

Исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон (пункт 1 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации). При совершении сделки продавец и покупатель, являясь дееспособными лицами (доказательств обратного в материалы дела не представлено), понимали какую сделку и на каких условиях они совершают.

Каких-либо доказательств, свидетельствующих о наличии обстоятельств, вынуждающих истца заключить оспариваемый договор под угрозой каких-либо негативных последствий, не представлено.

Кроме этого, ответственность за совершение такой сделки установлена и статьей 179 Уголовного кодекса Российской Федерации. По данному делу истец не представил доказательств в виде письменных источников, например из материалов уголовного дела (Постановление о возбуждении уголовного дела, вступивший в законную силу приговор суда по уголовному делу, протоколы допросов обвиняемых и потерпевшего, протоколы очных ставок, выходов на место происшествия и т.д.), в подтверждение недействительности вышеуказанной сделки по признакам части 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, суд, руководствуясь статьями 65, 67, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает заявленные требования истца, по указанным основаниям удовлетворению не подлежат.

В соответствии с частью 5 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случае отказа в удовлетворении иска, оставления иска без рассмотрения, прекращения производства по делу обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. После вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, выносит определение об отмене мер по обеспечению иска или указывает на это в судебных актах об отказе в удовлетворении иска, об оставлении иска без рассмотрения, о прекращении производства по делу.

В связи с отказом истцу в удовлетворении исковых требований, в соответствии с частью 5 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным отменить обеспечительную меру в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 14 по Тюменской области регистрировать изменения касающиеся сведений об ООО «Юридическая фирма «Юстина» (ОГРН <***>), содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, принятую определением Арбитражного суда Тюменской области от 14.07.2008 по делу № А70-3992/23-2008.

Согласно квитанции от 24.06.2008 при обращении в суд истец уплатил в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 2 000 рублей (л.д. 15 том 1). В связи с отказом в удовлетворении иска государственная пошлина, в соответствии с требованиями статей 102, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относится на истца.

Руководствуясь статьями 102, 110, 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Принятую определением Арбитражного суда Тюменской области от 14.07.2008 по делу № А70-3992/23-2008 обеспечительную меру в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 14 по Тюменской области регистрировать изменения касающиеся сведений об ООО «Юридическая фирма «Юстина» (ОГРН <***>), содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц – отменить, после вступления решения в законную силу.

Исполнительный лист Арбитражного суда Тюменской области № 122903, выданный 14.07.2008 по делу № А70-3992/23-2008 признать не подлежащим исполнению.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Восьмой арбитражный апелляционный суд.

Судья Е.Ю. Демидова