Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Тюменской области в составе судьи Прокопова А.В., при ведении протокола судебного заседания судьей Прокоповым А.В., рассмотрев единолично в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО1

к ООО «Аксиос», ЗАО АБ «Газпромбанк», РАО «Газпром»,

о возмещении убытков, причиненных исполнением ничтожной сделки, в размере 1 416 996 рублей

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: ФИО2, на основании доверенности от 03.05.2006 г.

от ответчиков: (ЗАО АБ «Газпромбанк») ФИО3, на основании доверенности от 11.01.2006 г.; (ООО «Аксиос») не явились, извещены, уведомление № 44655; (РАО «Газпром») не явились, извещены, уведомление № 44657;

установил:

Акционер РАО «Газпром» ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Тюменской области с иском к ООО «Аксиос», ЗАО АБ «Газпромбанк», РАО «Газпром» о взыскании с ответчиков солидарно убытков в сумме 1 416 996 рублей, причиненных исполнением ничтожной сделки – списания с лицевого счета истицы акций в количестве 6300 штук (л.д. 2-3).

Исковые требования мотивированы ссылками на ст. 15, 393, 1102, 1107 ГК РФ.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме.

Представители ответчиков, ООО «Аксиос», РАО «Газпром», в судебное заседание не явились, в соответствии с ч. 1, п. 3 ч. 2 ст. 123 АПК РФ, считаются извещенными надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, что подтверждается почтовыми уведомлениями.

Ответчик, ООО «Аксиос», отзыв на исковое заявление не представил.

Согласно ч. 1 ст. 156 АПК РФ, непредставление отзыва на исковое заявление или дополнительных доказательств, которые арбитражный суд предложил представить лицам, участвующим в деле, не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в деле доказательствам.

На основании ст. 123, 156 АПК РФ, суд считает возможным рассмотрение дела в отсутствие извещенных надлежащим образом ответчиков.

Представитель ответчика, ЗАО «Газпромбанк», с иском не согласен по основаниям, изложенным в отзыве, просит применить исковую давность и отказать ФИО1 в удовлетворении иска, в связи с пропуском срока исковой давности.

Также ответчик заявил ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, ФИО4.

Аналогичные ходатайства в письменном виде поступили в суд и от ОАО «Газпром».

Представитель истицы оставил данные ходатайства на усмотрение суда.

Суд определил в удовлетворении ходатайств отказать, поскольку ответчиками не обоснованы доводы о том, что решение суда по настоящему делу может повлиять на права и обязанности ФИО4 по отношению к одной из сторон.

В соответствии со ст. 196 ГК РФ, общий срок исковой давности установлен в три года.

Согласно п. 1 ст. 200 ГК РФ, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Как следует из материалов дела, истице стало известно о списании акций со своего счета депо из письма Тюменского филиала ЗАО АБ «Газпромбанк» от 20.07.2006 г.

Суд не принимает возражения ответчиков, касающиеся того, что истица, в соответствии с условиями депозитарного договора, имела возможность получить выписку по счету депо с 01.01.2000 г., поэтому должна была узнать о нарушении своего права с 2000 г. Получение данной выписки является правом, а не обязанностью истицы. Таким образом, утверждение ответчиков о том, что истица, проявив достаточную осмотрительность и заботливость, должна была воспользоваться своим правом сразу после истечения срока действия поручения, данного ФИО4 для распоряжения своим счетом, не основано на нормах действующего законодательства.

Таким образом, суд считает, что ФИО1 не пропущен срок исковой давности, установленный ст. 196 ГК РФ.

Изучив материалы дела, оценив представленные доказательства, заслушав пояснения представителей сторон, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, ФИО1 являлась акционером РАО «Газпром», владеющим 6300 обыкновенных именных акций, что подтверждается историей лицевого счета № <***>/0004992 от 15.03.2006 г. (л.д. 9).

На основании договора купли-продажи ценных бумаг № 26/б от 18.05.1999 г., заключенного между ООО «Аксиос» (покупатель) и ФИО1 (продавец), на передачу в собственность 6300 обыкновенных именных акций РАО «Газпром», поручения на операции по счету депо, выданному ФИО1 ФИО4 06.05.1998 г. со сроком до 31.12.1999 г., поручения на операции с ценными бумагами от 04.08.1999 г. (л.д. 11-13), ЗАО АБ «Газпромбанк», являющееся региональным депозитарием РАО «Газпром», произвело списание 6300 принадлежащих ФИО1 акций.

Как утверждает истица, договор купли-продажи ценных бумаг № 26/б от 18.05.1999 г. она не подписывала. По мнению истицы, подпись в данном договоре поддельна, в связи с чем, ФИО1 считает данную сделку ничтожной, на основании ст. 168, 169 ГК РФ, как несоответствующую закону и противоречащую основам правопорядка. Соответственно, истица считает поручение на списание акций недействительным, как выданное, на основании недействительного договора.

По мнению ФИО1, ЗАО АБ «Газпромбанк» (регистратор), не проявило достаточной степени заботливости и осмотрительности, поскольку, в нарушение требований Федерального закона РФ «О рынке ценных бумаг», п. 5, 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг № 26/б от 18.05.1999 г., утвержденного Постановлением ФКЦБ России 02.10.1997 г. № 27, произвело списание спорных акций со счета истицы, на основании договора купли-продажи ценных бумаг, не идентифицировав владельца ценных бумаг, не сличив подпись, совершенную на указанном договоре и подлинную подпись истицы, не проверив полномочия лица, давшего поручение на операции с ценными бумагами.

На основании п. 3 ст. 8 Федерального закона РФ «О рынке ценных бумаг», Федерального закона «Об акционерных обществах», п. 5.4 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, ФИО1 полагает, что эмитент, являясь лицом, на которое законом возложена обязанность по надлежащему ведению и хранению реестра, несет перед владельцем ценных бумаг ответственность, в соответствии с правилами, установленными главой 25 ГК РФ.

Кроме того, ссылаясь на п. 4.14 Положения о депозитарной деятельности в Российской Федерации, утвержденного Постановлением ФКЦБ РФ от 16.10.1997 г. № 36, истица считает, что депозитарий обязан возместить клиенту (депоненту) убытки, причиненные последнему в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения депозитарием обязанностей по учету прав на ценные бумаги, а также в случае ненадлежащего исполнения иных обязанностей по депозитарному договору.

В судебном заседании представитель истицы заявил о том, что поручение на операции по счету депо от 06.05.1998 г. ФИО1 также не подписывала.

Руководствуясь ст. 15 ГК РФ, истица исчисляет размер причиненных ей убытков в размере 1 416 996 рублей, исходя из стоимости одной акции 224,92 рублей.

ОАО «Газпром» не согласно с иском, в отзыве на исковое заявление, ссылаясь на ст. 44 ФЗ «Об акционерных обществах», ст. 7 ФЗ «О рынке ценных бумаг», указывает, что самостоятельно не ведет реестр акционеров, держателем реестра акционеров, осуществляющим деятельность по учету и удостоверению прав на акции ОАО «Газпром», является ЗАО «СР-ДРАГа».

Возражения ОАО «Газпром» основаны также на том, что оно не совершало каких-либо действий (бездействия), направленных на причинение убытков ФИО1, истицей не обоснована причинно-следственная связь между действиями ответчика, ОАО «Газпром» и причиненными истице убытками.

Кроме того, ответчик, ОАО «Газпром», не согласен с иском, поскольку в данном случае солидарная обязанность (ответственность) ОАО «Газпром» и депозитария (КБ «Газпромбанк») не предусмотрена ни договором-поручением на оказание депозитарных услуг от 27.01.1995 г., заключенного между РАО «Газпром» и КБ «Газпромбанк», ни законом.

Ответчик, ЗАО АБ «Газпромбанк», с исковым заявлением ФИО1 не согласен, в отзыве на исковое заявление указывает, что, принимая 04.08.1999 г. поручение на операции с ценными бумагами о переводе 6300 акций ОАО «Газпром» со счета ФИО1 на счет депо ООО «Аксиос», ЗАО АБ «Газпромбанк» действовало в полном соответствии с действующим законодательством (п. 12.3. Положения о депозитарной деятельности) и нормами заключенного депозитарного договора (п. 6.6. Условий осуществления депозитарной деятельности, утвержденных правлением ЗАО АБ «Газпромбанк» 18.06.1998 г.), так как, руководствуясь ст. 312 ГК РФ и п.п. 5.2.11 Условий осуществления депозитарной деятельности, удостоверился в исполнении обязательства уполномоченному депонентом лицу путем истребования паспорта ФИО5, проверки полномочий распорядителя, контроля за собственноручным подписанием уполномоченным лицом поручения на операции с ценными бумагами. Кроме того, во исполнение п.п. 5.2.11 и п. 6.6. Условий осуществления депозитарной деятельности, ответчиком были проверены наличие и подлинность прилагаемых к поручению базовых документов, в частности, проверена правильность оформления и подлинность предъявленного распорядителем договора купли-продажи ценных бумаг № 26/б от 18.05.1999 г.

Также ответчик обращает внимание на то, что нормами Положения о депозитарной деятельности введен запрет на непредусмотренные законодательством ограничения права распоряжаться ценными бумагами (абз. 3 п. 4.13 Положения), а также установлено императивное правило о том, что переход прав на акции, даже при наличии гражданско-правовой сделки, осуществляется только на основании поручения депонента или уполномоченного лица (п. 5.2 Положения). Таким образом, предъявление депозитарием дополнительных требований к содержанию или оформлению базовых документов, прилагаемых к поручению (например, подписание договора купли-продажи депонентом в присутствии сотрудника депозитария или нотариальное удостоверение подписи депонента на договоре) и отказ в совершении операции по мотиву их невыполнения являются незаконными.

Учитывая изложенное, ЗАО АБ «Газпромбанк» считает, что при исполнении поручения на перевод акций со счета депо ФИО1 действовало разумно и осмотрительно, предприняв все установленные действующим законодательством и договором меры для надлежащего исполнения обязательства, в связи с чем, отсутствуют законные основания для привлечения его к ответственности.

Суд считает перечисленные возражения ответчиков обоснованными по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 44 ФЗ «Об акционерных обществах», сведения о владельцах акций общества отражаются в реестре акционеров, который ведется самим обществом либо профессиональным участником рынка ценных бумаг, осуществляющим деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг. При этом, если число владельцев акций превышает 50, держателем реестра может быть только независимая специализированная организация, являющаяся профессиональным участником рынка ценных бумаг.

В соответствии со ст. 7 ФЗ «О рынке ценных бумаг», учет и удостоверение прав на ценные бумаги также может производиться профессиональным участником рынка ценных бумаг, осуществляющим депозитарную деятельность (депозитарием).

Согласно пункту 4.14. Положения о депозитарной деятельности, депозитарий обязан возместить клиенту (депоненту) убытки, причиненные последнему в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения депозитарием обязанностей учету прав на ценные бумаги, а также в случае ненадлежащего исполнения иных обязанностей по депозитарному договору.

В силу п. 5.1. и 5.2. Положения о депозитарной деятельности, п. 6.6. Клиентского регламента ЗАО АБ «Газпромбанк», депозитарий обязан совершать операции с ценными бумагами клиентов (депонентов) только по поручению этих клиентов (депонентов) или уполномоченных ими лиц. Депозитарий обязан осуществлять записи по счету депо клиента (депонента) только при наличии документов, являющихся основанием для совершения таких записей, а именно:

- поручения клиента (депонента) или уполномоченного им лица, отвечающего требованиям, предусмотренным в депозитарном договоре;

- договора, подтверждающего отчуждение ценных бумаг.

Как усматривается из материалов дела, поручением от 06.05.1998 г. истица уполномочила ФИО4 на распоряжение своим счетом депо.

Согласно п. 3 комментария к п. 6.3 Клиентского регламента депозитария, являющегося частью Условий осуществления депозитарной деятельности, распорядитель счета назначается на проведение всех депозитарных операций, кроме операции «Редактирование счета», «Открытие счета депо».

По условиям депозитарного договора (п. 6.6 Клиентского регламента), для внутридепозитарного перевода ценных бумаг необходимо предоставление поручения на операции с ценными бумагами, инициированного депонентом или распорядителем счета, а также документов, подтверждающих отчуждение ценных бумаг (договоры купли-продажи, мены, дарения).

Указанные документы были представлены ЗАО АБ «Газпромбанк» распорядителем счета ФИО1, что не оспаривается сторонами.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу ст. 169 ГК РФ, сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна.

Ничтожность договора купли-продажи ценных бумаг № 26/б от 18.05.1999 г. обоснована истицей лишь ссылкой на противоречие общим правилам правопорядка. Истица не указала, каким именно нормам права противоречит договор купли-продажи ценных бумаг № 26/б от 18.05.1999 г.

Доказательств исполнения подписи на указанном договоре не ФИО1, а иным лицом, суду не представлено.

Доводы истицы о кабальности условий договора также не подтверждены соответствующими доказательствами. ФИО1 представлено письмо ОАО «Сибнефтебанк» от 24.03.2006 г. № 07-673 (л.д. 14), в котором указана цена одной обыкновенной именной акции ОАО «Газпром», рассчитанная по итогам торговой сессии ММВБ на 21.03.2006 г., тогда как договор купли-продажи ценных бумаг № 26/б был заключен 18.05.1999 г. Сведений о цене акций на момент заключения данного договора истицей не представлено.

На основании ст. 15 ГК РФ, лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Согласно п. 2 ст. 15 ГК РФ, под убытками понимаютсярасходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Суд считает несостоятельными доводы истицы со ссылками на ст. 393 ГК РФ, согласно которой, должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 настоящего Кодекса.

Данная санкция является универсальной мерой гражданско-правовой ответственности и может быть применена во всех случаях нарушения гражданско-правовых обязательств, когда вследствие такого нарушения потерпевший несет убытки.

Применение данной меры гражданско-правовой ответственности возможно при наличии условий ответственности, предусмотренных законом. Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт нарушения обязательства контрагентом, наличие и размер понесенных убытков, причинную связь между правонарушением и убытками.

В соответствии с п. 1 ст. 401 ГК РФ, лицо, не исполнившее обязательства либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности.

Лицо признается невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства.

Истица не представила доказательств того, что ответчик не принял все меры, предусмотренные действующим законодательством и внутренними документами депозитария, для надлежащего исполнения своих обязанностей.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истица не представила доказательств того, что она не подписывала поручение ФИО4 на операции по счету депо и договор купли-продажи ценных бумаг № 26/б от 18.05.1999 г., а также доказательств того, что принадлежавшие ей 6300 акций РАО «Газпром» выбыли из ее владения помимо ее воли.

Ходатайства о проведении экспертизы подписей, проставленных в указанных документах, лица, участвующие в деле, не заявляли.

Учитывая изложенное, суд считает недоказанным факт причинения истице убытков действиями ответчиков.

Исковое заявление ФИО1 мотивировано также ссылками на ст. 1102 и 1107 ГК РФ, согласно которым, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение). На сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Истицей не представлено доказательств неосновательного обогащения ответчиков за ее счет.

В соответствии с п. 1 ст. 322 ГК РФ, солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства.

Истицей не обосновано наличие солидарной обязанности ответчиков перед ней.

На основании изложенного, у суда ответствуют правовые основания для удовлетворения исковых требований.

Согласно ч. 1 ст. 110 АПК РФ, в связи с отказом в удовлетворении иска, госпошлина подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета.

Суд, исходя из имущественного положения истицы, считает возможным уменьшить размер подлежащей уплате госпошлины до 1 000 рублей.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 167-170, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

2. Взыскать с ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженки п. Шангинск, Вагайского района, Тюменской области, проживающей по адресу: <...>, в доход федерального бюджета 1 000 рублей госпошлины.

3. Выдать исполнительный лист.

4. На решение может быть подана апелляционная жалоба в апелляционную инстанцию арбитражного суда Тюменской области в месячный срок со дня изготовления решения в полном объеме.

Судья А.В. Прокопов