Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Тюменской области в составе судьи Щанкиной А.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Туз П.А., рассмотрев в судебном заседании исковое заявление

ФИО1

к ФИО2,

Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 14 по Тюменской области (625009, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании протоколов общего собрания участников ООО «Лидер» недействительными; признании недействительными содержащиеся в ЕГРЮЛ записей; обязании Межрайонной ИФНС России №14 по Тюменской области исключить из ЕГРЮЛ недостоверные записи, и обязании Межрайонной ИФНС России №14 по Тюменской области восстановить в ЕГРЮЛ записи, существовавшие ранее,

третье лицо: ФИО3.

При участии в судебном заседании:

от истца: ФИО4 по доверенности от 08.04.2018,

от ответчиков:

от ФИО2 - ФИО5 по доверенности от 13.02.2018 (в реестре № 72/73-н/72-2018-1-392),

от МИФНС № 14 по Тюменской области - ФИО6 по доверенности от 09.11.2017 № 03-21/009270,

от третьего лица: ФИО3 лично, личность удостоверена паспортом гражданина Российской Федерации.

установил:

ФИО1 (далее - истец, ФИО1) обратилась в Арбитражный суд Тюменской области с иском к ФИО2 (далее - ФИО2), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 14 по Тюменской области (далее - МИФНС № 14 по Тюменской области, регистрирующий орган) о признании протоколов от 02.12.2015 №1 и от 14.12.2015 №2 общего собрания участников ООО «Лидер» недействительными; о признании недействительными содержащиеся в ЕГРЮЛ записи изменений в сведения об ООО «Лидер» (ИНН <***>), внесённые на основании решений Межрайонной ИФНС России №14 по Тюменской области от 08.12.2015 №20788А (заявление по форме №Р13001) и от 08.12.2015 №20791А (заявление по форме №Р14001): об увеличении уставного капитала ООО «Лидер» до 25 000 руб., о вхождении в состав участников ООО «Лидер» ФИО2, о государственной регистрации устава ООО «Лидер» в новой редакции; об изменении номинальной стоимости долей в уставном капитале участников ООО «Лидер» в пропорции - ФИО2 - 60%, ФИО3 - 20%, ФИО1 - 20%, об освобождении ФИО1 и назначении на должность генерального директора ООО «Лидер» ФИО2; и внесённых в ЕГРЮЛ на основании решений Межрайонной ИФНС России №14 по Тюменской области от 21.12.2015 №21433А (заявление по форме №Р14001) и от 21.12.2015 №21431А (заявление по форме №Р14001): о выходе ФИО2 из состава участников ООО «Лидер»; о распределении доли ФИО2 между оставшимися участниками Общества в пропорции ФИО3 - 50%, ФИО1 - 50%, о прекращении полномочий генерального директора ООО «Лидер» ФИО2 и возложении указанных полномочий на ФИО1; об обязании Межрайонной ИФНС России №14 по Тюменской области исключить из ЕГРЮЛ записи изменений в сведения об ООО «Лидер» (ИНН <***>), внесённых на основании решений Межрайонной ИФНС России №14 по Тюменской области от 08.12.2015 №№20788А, №20791А, от 21.12.2015 №№21433А, 21431А, и обязании Межрайонной ИФНС России №14 по Тюменской области восстановить в ЕГРЮЛ записи в сведениях об ООО «Лидер» (ИНН <***>) существовавших до внесённых в ЕГРЮЛ изменений на основании указанных решений.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО3 (далее – ФИО3).

Исковое заявление со ссылкой на ст.181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), ст.43 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО), мотивировано тем, что ФИО1 не извещалась о времени и месте проведения собраний 02.12.2015 и от 14.12.2015 участников ООО «Лидер», участия в указанных собраниях не принимала, не голосовала, следовательно, решения принятые на указанных собраниях в отсутствие согласия истца (обладающей 50% уставного капитала), являющимся заинтересованным лицом, то есть в отсутствие кворума, влечет недействительность протоколов, оформленных по результатам названных собраний, а также ввиду недействительности оспариваемых протоколов, внесенные в соответствии с ними сведения в ЕГРЮЛ тоже недействительны. При этом виновные действия ФИО2 по изготовлению и подписанию оспариваемых протоколов были установлены вступившим в законную силу приговором мирового судьи судебного участка № 6 Калининского судебного района г. Тюмени по уголовному делу.

В части требований к Межрайонной ИФНС России №14 по Тюменской области истец пояснил, что директор общества –ФИО1 самостоятельно (в заявительном порядке) не может внести изменения по недействительности записей на основании настоящего решения суда в реестр по форме № Р14001, поскольку это не предусмотрено самой формой.

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал в полном объеме. Также пояснил, что правовая цель иска – это привести данные реестра к достоверным сведениям на основании вступившего в законную силу решения суда общей юрисдикции (признак достоверности реестра) и установить нормальный корпоративный контроль в обществе, который был утерян ФИО1 в результате не законных действий ФИО2

ПредставительФИО2 возражает по доводам отзыва, пояснил, что приговором от 17.07.2107 мирового судьи судебного участка № 6 Калининского судебного района города Тюмени ФИО2 признан виновным в совершении преступления, предусмотренного ч.1 ст.170.1 УК РФ, и ему назначено наказание в виде штрафа в размере 120 000 руб. в доход государства. Приговор вступил в законную силу 19.09.2017. Штраф по уголовному делу оплачен полностью 21.11.2017. Полагает, что обстоятельства, положенные ФИО1 в обоснование настоящего иска, уже в судебном порядке рассмотрены, в связи с чем просит производство по делу прекратить; ФИО1 с гражданским иском в рамках уголовного дела № 1-45/2017/6м не обращалась. Заявлено о пропуске срока исковой давности по правилам ст. 198 АПК РФ.

Представитель МИФНС № 14 по Тюменской области возражает по доводам отзыва. Полагает, что права истца действиями ответчика не нарушены, поскольку регистрирующий орган при принятии решений № 20788А, № 20791А от 08.12.2015 и № 21431А, 21433А от 21.12.2015 действовал в рамках законодательства, регулирующего порядок государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей. Вместе с тем, в порядке ст.198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) заявил о пропуске 3 месячного срока исковой давности, предусмотренного для обжалования решений налогового органа.

ФИО3 пояснила, что с 03.02.2017 участником ООО «Лидер» не является в связи с ее выходом из состава Общества на основании заявления от указанной даты. Обстоятельства выхода ФИО3 из состава Общества установлены вступившим в законную силу решением от 05.03.2018 Арбитражного суда Тюменской области по делу № 6149/2017. Поскольку на момент рассмотрения настоящего дела ФИО3 указана в ЕГРЮЛ в качестве участника Общества, считает, что имеет место ненадлежащее исполнение генеральным директором ООО «Лидер» ФИО1 своих обязанностей по своевременному внесению достоверных сведений об Обществе в ЕГРЮЛ.

Рассмотрев ходатайство ответчика - ФИО2 о прекращении производства по делу в связи с наличием вступившего в законную силу приговора мирового судьи судебного участка № 6 Калининского судебного района г. Тюмени по уголовному делу, суд не находит оснований для его удовлетворения, поскольку в настоящем деле и уголовном деле были различные предмет и основания иска, тождественности двух дел в настоящем случае судом не установлено.

Исследовав и оценив обстоятельства дела, заслушав представителей истца, ответчиков и третьего лица, суд считает, что исковые требования подлежат частичному удовлетворению по следующим основаниям.

Судом установлено и из материалов дела следует, что ООО «Лидер» (далее - Общество) зарегистрировано в качестве юридического лица МИФНС № 14 по Тюменской области 08.05.2015 с присвоением ОГРН <***>.

В соответствии с протоколом Общего собрания участников Общества от 28.04.2015 №1 участниками Общества на момент создания являлись ФИО1 (размер доли 50%), ФИО3 (размер доли 50%), генеральным директором ООО «Лидер» избрана ФИО1 (л.д.13-14).

Основной деятельностью Общества являлось оказание услуг по вывозу мусора.

Как следует из текста приговора мирового судьи судебного участка № 6 Калининского судебного района г. Тюмени по уголовному делу, на момент создания Общества ФИО2 (ответчик по настоящему делу) являлся супругом ФИО3 (третье лицо по настоящему делу), состояли в законном браке. ФИО2 принимал участие в создании Общества (обеспечил техникой), однако при создании ООО «Лидер» становиться участником отказался по причине того, что являлся учредителем иной организации (общество «М5»).

Приговором от 17.07.2017 мирового судьи судебного участка № 6 Калининского судебного района города Тюмени ФИО7 по уголовному делу № 1-45/2017/4м, оставленным без изменения апелляционным постановлением от 19.09.2017 Калининского районного суда г.Тюмени по делу № 10-35-17,ФИО2 признан виновным в совершении преступления, предусмотренного ч.1 ст.170.1 УК РФ и ему назначено наказание в виде штрафа в размере 120 000 руб. в доход государства.

Указанным приговором, имеющим преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора, суд признал ФИО2 виновным, в связи с чем указанное лицо осуждено за фальсификацию ЕГРЮЛ: представление в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, документов, содержащих заведомо ложных данных, в целях внесения в ЕГРЮЛ недостоверных сведений об учредителях (участниках) юридического лица, о размерах и номинальной стоимости долей их участия в уставном капитале хозяйственного общества, о руководителе постоянно действующего исполнительного органа юридического лица.

В рамках рассмотрения уголовного дела № 1-45/2017/4м установлено, что преступление совершено в декабре 2015 года в МИФНС № 14 по Тюменской области при следующих обстоятельствах.

В период времени по 03.12.2015 с учетом того, что между ФИО2 его супругой-вторым участником ООО «Лидер» и ФИО1 испортились отношения, у ФИО2 возник преступный умысел незаконно войти в состав участников ООО «Лидер».

03.12.2015 ФИО2 оформил нотариально удостоверенную доверенность на имя ФИО8 на право представительства в МИФНС № 14 по Тюменской области. После чего ФИО2 передал ФИО8 протокол № 1 Общего собрания участников ООО «Лидер» от 02.12.2015, заявления по форме № Р14001, № Р13001 заверенные нотариально, в целях их подачи в регистрирующий орган, а также квитанцию ООО «Лидер» к приходному кассовому ордеру от 02.12.2015 № 2.

03.12.2015 вышеназванные документы предоставлены в регистрирующий орган.

По результатам рассмотрения представленных документовМИФНС № 14 по Тюменской области приняты решения от 08.12.2015 № 20788А (заявление по форме № Р13001), № 20791А (заявление по форме № Р14001) о государственной регистрации-внесении изменений в сведения об учредителях (участниках) юридического лица, о размерах и номинальной стоимости долей их участия в уставном капитале, в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, согласно которым размер уставного капитала Общества становился равным 25 000 рублей, ФИО2 входил в состав участников Общества, доля в уставном капитале Общества ФИО2 становилась 60%, ФИО3 - 20%, ФИО1 - 20%, ФИО1 освобождалась от должности генерального директора Общества, аФИО2 назначался на должность генерального директора ООО «Лидер».

15.12.2015 уполномоченное ФИО2 на основании доверенности лицо - ФИО8 предоставила в регистрирующий орган протокол от 14.12.2015 №2 Общего собрания участников ООО «Лидер», заявление от 14.12.2015 о выходе из состава участников Общества ФИО2, два заявления по форме № Р14001, содержащие заведомо ложные сведения о выходе ФИО2 из состава участников Общества, распределении долей в уставном капитале Общества и снятии полномочий генерального директора Общества с ФИО2 и возложении их на ФИО1

По результатам рассмотрения вышеназванных заявлений, 21.12.2015 регистрирующим органом приняты соответствующие решения № 21433А (заявление по форме №Р14001) о возложении полномочий генерального директора Общества на ФИО1, № 21431А (заявление по форме №Р14001) о выходе ФИО2 из состава участников ООО «Лидер»; о распределении доли ФИО2 между оставшимися участниками общества в пропорции ФИО3 - 50%, ФИО1 - 50%, о прекращении полномочий генерального директора ООО «Лидер» ФИО2 и возложении указанных полномочий на ФИО1

В соответствии с п.4 ст.69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу приговором суда по уголовному делу обязательны для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом.

Таким образом, обстоятельства противоправности действий ФИО2 по внесению в ЕГРЮЛ сведений об участниках (учредителях) юридического лица, о размерах и номинальной стоимости долей их участия в уставном капитале хозяйственного общества, а также сведений о руководителе постоянно действующего исполнительного органа юридического лица, установленные вступившим в законную силу приговором от 17.07.2017 мирового судьи судебного участка № 6 Калининского судебного района города Тюмени ФИО7 по уголовному делу № 1-45/2017/4м, имеют преюдициальное значение при рассмотрении настоящего дела.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ в отношении Общества по состоянию на 12.01.2012 запись регистрации об участниках Общества, номинальной стоимости долей участников, а также сведения о единоличном исполнительном органе, внесены: 21.12.2015 (л.д.39-47).

Учитывая, что участия в собраниях и согласия на принятие решений оформленных протоколами № 1 от 02.12.2015 и № 2 от 14.12.2015 ФИО1 не давала, а также полагая, что внесённые в ЕГРЮЛ на основании решений МИФНС России №14 по Тюменской области №20788А от 08.12.2015 и №20791А от 08.12.2015, а также на основании решений МИФНС России №14 по Тюменской области №21433А от 21.12.2015 и №21431А от 21.12.2015 сведения об увеличении уставного капитала ООО «Лидер», вхождении в состав участников ООО «Лидер» ФИО2 и его последующем выходе из состава Общества; о государственной регистрации устава ООО «Лидер» в новой редакции; об изменении номинальной стоимости долей в уставном капитале участников ООО «Лидер»; об освобождении ФИО1 и назначении на должность генерального директора ООО «Лидер» ФИО2 и последующем прекращении полномочий генерального директора ООО «Лидер» ФИО2 и возложении указанных полномочии на ФИО1, являются следствием противоправных действий ФИО2, истец считает данные протоколы и сведения, внесенные в ЕГРЮЛ на основании указанных протоколов, недействительным, что и послужило основанием для обращения ФИО1 в арбитражный суд с настоящим иском.

Предметом настоящего иска является требование о признании решений Общества, оформленных протоколами № 1 от 02.12.2015 и № 2 от 14.12.2015, недействительными как принятых с нарушением корпоративных процедур (без извещения и без голосования второго участника общества – ФИО1).

Согласно ч.1 ст.4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

Конкретный способ защиты гражданских прав выбирается непосредственно управомоченным лицом и зависит от того, какую цель преследует субъект для восстановления своего нарушенного или оспоренного права.

В силу ст.ст.8, 32 Закона об ООО все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, являющемся высшим органом общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Для принятия оспариваемого решения необходимо большинство голосов от общего числа голосов участников ООО «Лидер».

В соответствии с ч.1 ст.43 Закона об ООО решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Решения общего собрания участников общества, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня данного собрания (за исключением случая, если на общем собрании участников общества присутствовали все участники общества), либо без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке (ч.6 ст.43 Закона об ООО).

Если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно, в том числе принято при отсутствии необходимого кворума (ст.181.5 ГК РФ).

Согласно ст.181.4 ГК РФ оспоримое решение собрания может быть признано недействительным, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

Порядок созыва и проведения внеочередного общего собрания участников общества определены ст.ст.35, 36, 37 Закона об ООО.

В силу положений ст.36 названного Закона орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения, уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

В случае нарушения установленного настоящей статьей порядка созыва общего собрания участников общества, такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.

Исходя из смысла названных положений Закона об ООО, нарушение установленного порядка проведения собрания Общества, в силу создания условий при которых участник общества лишен возможности принять участие в собрании, нарушает права такого участника на участие в управлении делами Общества.

Учитывая представленные в материалы дела доказательства, а также обстоятельства, установленные вступившим в законную силу приговором от 17.07.2017 мирового судьи судебного участка № 6 Калининского судебного района города Тюмени ФИО7 по уголовному делу № 1-45/2017/4м, имеющим преюдициальное значение при рассмотрении настоящего дела, учитывая доводы истца, изложенные в иске, принимая во внимание позицию ответчика, суд исходит из того, что надлежащие доказательства соблюдения Обществом порядка созыва, подготовки и проведения общих собраний, оформленных протоколами № 1 от 02.12.2015 и № 2 от 14.12.2015, извещение ФИО1 о месте и времени проведения общего собрания, о повестке дня, а также сам факт участия истца в названных собраниях (установленные приговоромот 17.07.2017 обстоятельства о том, что названные протоколы сфальсифицированные) в материалах дела отсутствуют (ст.ст.9, 65 АПК РФ).

Участие ФИО1 в собраниях, оформленных протоколами № 1 от 02.12.2015 и № 2 от 14.12.2015, результаты решения которого оспариваются в настоящем деле, документально никакими доказательствами не подтверждены.

Иного материалами дела не доказано (ст.ст.9,65 АПК РФ).

Таким образом, суд приходит к выводу, что решения, принятые на собраниях 02.12.2015 и от 14.12.2015, и оформленные протоколами № 1 и № 2 соответственно, приняты в отсутствие волеизъявления истца, являющегося участником Общества с долей в уставном капитале Общества в размере 50% и одновременно единоличным исполнительным органом Общества, а также в отсутствие согласия являвшегося на момент принятия оспариваемых протоколов другого участника Общества – ФИО3 с долей в уставном капитале Общества 50%.

На основании вышеизложенного, оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства, принимая во внимание обстоятельства, установленныевступившим в законную силу приговором от 17.07.2017 мирового судьи судебного участка № 6 Калининского судебного района города Тюмени ФИО7 по уголовному делу № 1-45/2017/4м, имеющим преюдициальное значение для настоящего дела, учитывая то, что надлежащие доказательства соблюдения Обществом порядка созыва, подготовки и проведения общих собраний 02.12.2015 и от 14.12.2015, по результатам проведения которых приняты решения, оформленные протоколами № 1 и № 2 соответственно, извещение участника Общества ФИО1 (равно как и второго участника Общества – ФИО3 о месте и времени проведения общих собраний, о повестке дня в материалах дела отсутствуют (ст.ст. 9, 65 АПК РФ), при этом решения, оформленные оспариваемыми протоколами, приняты в отсутствие волеизъявления истца и третьего лица (являвшихся участниками Общества на момент их принятия), требование ФИО1 о признании протокола № 1 от 02.12.2015 и протокола № 2 от 14.12.2015 общего собрания участников ООО «Лидер» недействительными заявлено правомерно, обоснованно и подлежит удовлетворению в порядке п.п.1,2 ст.181.5 ГК РФ, ст. 43 ФЗ «Об ООО».

Кроме того, согласно п.2 ст.17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ) для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме № Р14001. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Законом случаях для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли, в частности заявление участника общества о выходе из общества. Для третьих лиц указанные изменения приобретают силу с момента их государственной регистрации. В государственный реестр юридических лиц заносятся сведения об учредителях (участниках) юридического лица. Таким образом, информацию об участниках общества законодательство Российской Федерации относит к публичной и общедоступной информации, с соблюдением принципа достоверности содержащихся в нем сведений.

В соответствии с пп. «д» п.1 ст.5 Закона № 129-ФЗ в ЕГРЮЛ содержатся, в частности, сведения об участниках юридического лица, в отношении обществ с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам, о передаче долей или частей долей в залог или об ином их обременении, сведения о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования. Общество должно обеспечить ведение и хранение списка своих участников с даты государственной регистрации общества, так как указанный список будет служить информационной базой для возможных изменений сведений об обществе, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц.

Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, если иной орган не предусмотрен уставом общества, обеспечивает соответствие сведений об участниках общества и о принадлежащих им долях или частях долей в уставном капитале общества, о долях или частях долей, принадлежащих обществу, сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном капитале общества, о которых стало известно обществу.

Следовательно, в силу п.2 ст.31.1 Закона об ООО обязанность обеспечить соответствие указанных в данном пункте сведений сведениям, содержащихся в ЕГРЮЛ, возлагается на единоличный исполнительный орган общества (ст.40 названного Закона).

Приговором от 17.07.2017 мирового судьи судебного участка № 6 Калининского судебного района города Тюмени ФИО7 по уголовному делу № 1-45/2017/4м установлено, что регистрационным органом приняты решения № 20788А (заявление по форме №Р13001) от 08.12.2015 и № 20791А (заявление по форме №Р 14001) от 08.12.2015, а также решения № 21433А (заявление по форме №Р14001) от 21.12.2015 и № 21431А (заявление но форме №Р 14001) от 21.12.2015, и внесены соответствующие сведения в ЕГРЮЛ.

Названные решения регистрирующего органа приняты по заявлениям Общества, поданным как следствие исполнения решений Общего собрания участников Общества, оформленных протоколами № 1 от 02.12.2015 и № 2 от 14.12.2015, и являющихся недействительными.

Поскольку названные протоколы и решения по ним признаны судом недействительными, следовательно все сведения, внесенные налоговым органом в ЕГРЮЛ в отношении юридического лица на основании недействительных решений также являются недействительными.

В данной части вины в наличии в ЕГРЮЛ недостоверных сведений у МИФНС № 14 по Тюменской области не имеется, поскольку внесение сведений носило заявительный характер, лицом, ответственным за внесение в реестр недостоверных сведений, является ФИО2

При этом, учитывая принцип достоверности реестра и тот факт, что в ЕГРЮЛ должны содержаться только достоверные сведения, все записи, внесенные на основании недействительных решений, также должны быть исключены из реестра.

На основании вышеизложенного, оценив по правилам ст.71 АПК РФ совокупности представленные в материалы дела доказательства и фактические обстоятельства, руководствуясь ст.ст.65,67,71 АПК РФ суд считает требование истца о признании недействительными содержащиеся в ЕГРЮЛ записи изменений в сведения об ООО «Лидер», внесённых в ЕГРЮЛ на основании решений МИФНС России №14 по Тюменской области №20788А (заявление по форме №Р13001) от 08.12.2015г. и №20791А (заявление по форме №Р 14001) от 08.12.2015: об увеличении уставного капитала ООО «Лидер» до 25 000 рублей; о вхождении в состав участников ООО «Лидер» ФИО2; о государственной регистрации устава ООО «Лидер» в новой редакции; об изменении номинальной стоимости долей в уставном капитале участников ООО «Лидер» в пропорции - ФИО2 - 60%, ФИО3 20%, ФИО1 - 20%; об освобождении ФИО1 и назначении на должность генерального директора ООО «Лидер» ФИО2, а также внесённых в ЕГРЮЛ на основании решений МИФНС России №14 по Тюменской области №21433А (заявление по форме №Р14001) от 21.12.2015г. и №21431А (заявление но форме №Р 14001) от 21.12.2015: о выходе ФИО2 из состава участников ООО «Лидер»; о распределении доли ФИО2 между оставшимися участниками общества в пропорции ФИО3 - 50%, ФИО1 - 50%; о прекращении полномочий генерального директора ООО «Лидер» ФИО2 и возложении указанных полномочии на ФИО1, правомерными и подлежащими удовлетворению в порядке п.2 ст.17 Закона № 129-ФЗ.

Рассматривая требования ФИО1 к ответчику - МИФНС №14 по Тюменской областиоб обязании исключить из ЕГРЮЛ записи изменений и сведения об ООО «Лидер», внесённых на основании решений МИФНС №14 по Тюменской области № 20788А от 08.12.2015, № 20791А от 08.12.2015, № 21433А от 21.12.2015 и № 21431А от 21.12.2015, и обязании восстановить в ЕГРЮЛ записи в сведениях об ООО «Лидер» существовавших до внесенных в ЕГРЮЛ изменений на основании решений МИФНС России №14 по Тюменской области № 20788А от 08.12.2015, № 20791А от 08.12.2015, № 21433А от 21.12.2015, и № 21431А от 21.12.2015, суд считает требования в данной части не подлежащими удовлетворению в силу следующего.

В силу ст.4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Таким образом, правом на иск обладает только лицо, права которого нарушены (либо предположительно нарушены).

Заявляя требования к МИФНС № 14 по Тюменской области истец, между тем, не приводит доводы о нарушении его прав МИФНС № 14 по Тюменской области, поскольку, как следует из пояснений представителя истца, в налоговый орган на исключение соответствующих недостоверных записей и восстановление достоверных (первоначальных) директор общества пока еще не обращался и каких-либо отказов не получал.

Доказательства, подтверждающие какие-либо отказы МИФНС № 14 в данной части требований, в материалах дела отсутствуют (ст.ст. 9, 65 АПК РФ).

По мнению истца, не предусмотрен заявительный порядок на исключение соответствующих недостоверных записей и восстановление достоверных (первоначальных) записей в ЕГРЮЛ.

Между тем, вступившее в законную силу решение суда в силу ст. 16 АПК РФ, в том числе в части признания недействительными содержащихся в ЕГРЮЛ записей в сведения об ООО «Лидер», внесённых в ЕГРЮЛ на основании решений МИФНС России №14 по Тюменской области, признанных недействительными как внесенных на основании недействительных решений и протоколов общего собрания, будет являться обязательным для исполнения, в том числе и для МИФНС России №14 по Тюменской области.

По мнению суда, после вступления в законную силу решения суда по настоящему делу ничего не препятствует истцу как уполномоченному лицу (директор общества) обратиться в налоговый орган с соответствующим заявлением об исключении из ЕГРЮЛ недостоверных записей и восстановлении достоверных (первоначальных).

И только в том случае, если вступившее в законную силу решение суда не будет исполняться налоговым органом в заявительном порядке, только тогда у истца появиться право на обращение с соответствующим иском в суд об обязании налогового органа провести соответствующие регистрационные действия (ст. 4 АПК РФ).

На основании изложенного, исковые требования к ответчику - МИФНС №14 по Тюменской областиоб обязании исключить из ЕГРЮЛ записи удовлетворению не подлежат.

Нарушений прав истца со стороны налогового органа суд из материалов дела не усматривает.

Кроме того, ответчиками и третьим лицом заявлено о пропуске истцом трехмесячного срока исковой давности со ссылкой на ст. 198 АПК РФ.

Данные доводы являются не обоснованными в силу следующего.

Согласно ст.198 АПК РФ установлен трехмесячный срок подачи заявления о признании нормативного акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.

Вместе с тем, настоящий иск не является иском о признании нормативного акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными (административным иском), а является иском о восстановлении корпоративного контроля в обществе (правовая цель иска).

Требование о привидении реестра ЕГРЮЛ в достоверный вид, связанный со вступлением в законную силу приговором суда по уголовному делу, также связано с первым требованием истца с единой правовой целью – восстановление корпоративного контроля.

На основании изложенного, суд приходит к выводу, что поскольку данный спор имею правовую цель иска – восстановление корпоративного контроля, соответственно в данном случае подлежит применению общий срок исковой давности, установленный ст.196 АПК РФ (который составляет три года).

Определив начало течения срока не ранее апелляционного постановления от 19.09.2017 Калининского районного суда г.Тюмени по делу № 10-35-17, которым оставлен без изменения приговор от 17.07.2017 мирового судьи судебного участка № 6 Калининского судебного района города Тюмени ФИО7 по уголовному делу № 1-45/2017/4м, суд приходит к выводу, что трехлетний срок исковой давности истцом не пропущен (с учетом подачи иска в суд 16.01.2018).

В соответствии с п.4 ст.5 Закона № 129-ФЗ записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр.

Согласно ст.12 ГК РФ правом на восстановление положения, существовавшего до нарушения права (восстановление права корпоративного контроля), обладают только лицо, которому принадлежало данное право ранее.

По смыслу ст.ст.4,44 АПК РФ каждый из истцов в суде защищает свои права и законные интересы.

Признание недействительными сведений, являвшихся основанием для внесения оспариваемых записей в ЕГРЮЛ (в настоящем случае протоколов общих собраний), является способом восстановления положения, существовавшего до нарушения прав истца, а также способствует приведению записей в ЕГРЮЛ в соответствие с достоверной информацией и приведению в исполнение вступившего в законную силу судебного акта по делу (п.1 ст.1 ст.12 ГК РФ, ст.ст. 9, 65 АПК РФ).

Вывод о том, что по существу восстановление корпоративного контроля является одним из частных случаев восстановления положения, существовавшего до нарушения права (статья 12. пункт 3 статьи 65.2 ГК РФ, статья 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») содержится также и в Постановлении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 25.04.2017 по делу № А70-8803/2016.

Чеком-ордером от 15.01.2018 (операция 990651) на сумму 1 200 руб. и чеком-ордером от 02.02.2018 (операция 4974) на сумму 16 800 руб. истец оплатил государственную пошлину в общей сумме 18 000 руб. (л.д.12,48-49).

Согласно ст.110 АПК РФ в случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

В связи с удовлетворением исковых требований в части двух групп требований, расходы по уплате государственной пошлины в размере 12 000 руб. относятся на ответчика ФИО2 в порядке ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст.ст.110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить частично.

Признать недействительными протокол № 1 от 02.12.2015г. и протокол № 2 от 14.12.2015г. общего собрания участников ООО «Лидер».

Признать недействительными содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц записи изменений в сведения об ООО «Лидер» ИНН <***>:

- внесённых в ЕГРЮЛ на основании решений МИФНС России №14 по Тюменской области №20788А (заявление по форме №Р13001) от 08.12.2015г. и №20791А (заявление по форме №Р 14001) от 08.12.2015г.

- об увеличении уставного капитала ООО «Лидер» до 25 000 рублей;

- о вхождении в состав участников ООО «Лидер» ФИО2;

- о государственной регистрации устава ООО «Лидер» в новой редакции;

- об изменении номинальной стоимости долей в уставном капитале участников ООО «Лидер» в пропорции - ФИО2 - 60%, ФИО3 20%, ФИО1 - 20%.

- об освобождении ФИО1 и назначении на должность генерального директора ООО «Лидер» ФИО2.

- внесённых в ЕГРЮЛ на основании решений МИФНС России №14 по Тюменской области №21433А (заявление по форме №Р14001) от 21.12.2015г. и №21431А (заявление но форме №Р 14001) от 21.12.2015г.

- о выходе ФИО2 из состава участников ООО «Лидер»;

- о распределении доли ФИО2 между оставшимися участниками общества в пропорции ФИО3 - 50%, ФИО1 - 50%.

- о прекращении полномочий генерального директора ООО «Лидер» ФИО2 и возложении указанных полномочий на ФИО1.

В удовлетворении исковых требований об обязании МИФНС России №14 по Тюменской области исключить из Единого государственного реестра юридических лиц записи изменений и сведения об ООО «Лидер» ИНН <***>, внесённых на основании решений МИФНС России №14 по Тюменской области №20788А от 08.12.2015г., №20791А от 08.12.2015г., №21433А от 21.12.2015г. и №21431А от 21.12.2015г. и обязании восстановить в Едином государственном реестр юридических лиц записи в сведениях об ООО «Лидер» ИНН <***> существовавших до внесенных в Единый государственный реестр юридических лиц изменений на основании решений МИФНС России №14 по Тюменской области №20788А от 08.12.2015г., №20791А от 08.12.2015г.. №21433А от 21.12.2015г. и №21431А от 21.12.2015 отказать.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 12 000 руб. госпошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Восьмой арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы в Арбитражный суд Тюменской области.

Судья

Щанкина А.В.