Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Тюменской области в составе судьи Багатурия Л.Е., рассмотрев единолично в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 к ООО «ТМТ», ООО «Сфера-Т», ООО «Авангард»

о признании недействительным договора № 01/09 от 20.07.2009 г. купли-продажи применении к договору № 01/09 от 20.07.2009 г. купли-продажи недвижимого имущества последствий недействительности сделки в виде двухсторонней реституции путем обязания сторон возвратить полученное по сделке имущество

третье лицо: Акционерный Западно-Сибирский коммерческий банк открытое акционерное общество («Запсибкомбанк» ОАО)

при ведении протокола судебного заседания судьей Багатурия Л.Е.

при участии в судебном заседании:

от истца: не явились, извещены;

от ответчиков: ООО «ТМТ»: не явились, извещены; ООО «Сфера-Т»: ФИО2 по доверенности от 24.06.2010 г., ООО «Авангард»: ФИО3 по доверенности от 24.06.2010 г.;

от третьего лица: не явились, извещены;

установил:

ФИО1(далее - истец) обратился в Арбитражный суд Тюменской области с исковыми заявлениями к ООО «ТМТ» (далее - ответчик 1), ООО «Сфера-Т» (далее – ответчик 2), ООО «Авангард» (далее – ответчик 3) о признании договора № 01/09 купли-продажи недвижимого имущества от 20.07.2009, заключенного между ООО «ТМТ» и ООО «Сфера-Т», недействительным и применении последствия недействительности сделки в виде двухсторонней реституции, путем обязания сторон возвратить полученное по сделке имущество.

Данные иски определениями суда от 11.08.2009 г. приняты к производству, делам присвоены номера А70-8293/2009 и А70-8294/2009.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 11.08.2009 вышеуказанные арбитражные дела объединены в одно производство. Объединенному делу присвоен номер А70-8293/2009 (т. 2 л.д. 3).

Исковые требования со ссылками на статьи 53, 169, 179, 182 Гражданского мотивированы тем, что ООО «Авангард», действуя в качестве представителя ООО «ТМТ», злонамеренно заключило от имени последнего с ООО «Сфера-Т» договора № 01/09 купли-продажи недвижимого имущества от 20.07.2009, указанный договор заключен с целью, противной основам правопорядка и нравственности, в связи с этим сделка является ничтожной. Истцу, являющемуся единственным учредителем ООО «ТМТ», был причинен значительный ущерб в результате заключения указанной сделки. Истец в своих требованиях ссылается на рассмотрение в арбитражном суде арбитражного дела № А70-5632/2009 по иску ФИО1 к ФИО4 о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ТМТ» (размере доли 100 %) от 03.10.2006 г. По мнению истца, данный договор им не заключался.

Истец, ответчик 1 и третье лицо в судебное заседание не явились, извещены в установленном статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации порядке.

Представители ответчика 2 и ответчика 3 возразили против удовлетворения исковых требований по доводам, изложенным в представленных отзывах. Считают, что ФИО1 не является стороной, по иску которой сделка может быть признана судом недействительной, так как не является участником ООО «ТМТ».

Определением суда от 08.12.2009 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено «Запсибкомбанк» ОАО (т. 2 л.д.124-125).

Третье лицо отзыв на иск не представило.

Исследовав обстоятельства дела, письменные доказательства по делу, заслушав объяснения ответчиков 2 и 3, суд считает, что иск не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 20.07.2009г. между ООО «ТМТ» в лице ООО «Авангард» - управляющая компания (продавец) и ООО «Сфера-Т» (покупатель) был заключен договор № 01/09 купли – продажи недвижимого имущества.

Определением суда от 08 декабря 2010 г. производство по настоящему делу было приостановлено по ходатайству ФИО1, мотивированного невозможностью рассмотрения дела до разрешения находящихся в производстве Арбитражного суда Тюменской области дел №А70-5632/2009 и А70-5633/2009 (т. 2 л.д.126-128).

Так как по арбитражному делу А70-5632/2009 рассматривается иск ФИО1 к ФИО4 о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ТМТ» от 03 октября 2006 г., в результате которой к ФИО4 перешла доля в размере 100 % уставного капитала ООО «ТМТ» в связи с чем последнему перешли все права и обязанности участника общества, исходя из вышеизложенного, суд не мог рассмотреть данное дело до разрешения арбитражного дела А70-5632/2009.

В соответствии с частью 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Решением арбитражного суда Тюменской области по делу № А70-5632/2009 в удовлетворении исковых требований ФИО1 отказано. Суд установил, что экземпляр договора № 01 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ТМТ» от 03.10.2006 ,представленный 04.10.2006 в МИФНС России № 14 по Тюменской области, подписан от имени продавца не истцом, а иным лицом, однако, указанное обстоятельство не свидетельствует о том, что истец не продавал принадлежащие ему 100% доли в уставном капитале ООО «ТМТ» ответчику, поскольку имеется другой экземпляр с теми же реквизитами, в отношении которого имеется заключение эксперта о том, что он подписан самим истцом.

Указанное решение арбитражного суда по делу № А70-5632/2009 оставлено без изменения Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда, решение вступило в законную силу 03.06.2010 г.

В связи со вступлением в законную силу судебного акта по делу № А70-5632/2009 , суд Определением от 10.06.2010 г. в соответствии со ст. 146 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возобновил производство по настоящему делу (т. 3 л.д. 55-56).

В соответствии с п. 1 ст. 179 Гражданского кодекса РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Как установлено судом по арбитражному делу А70-5632/2009 рассматривался иск ФИО1 к ФИО4 о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ТМТ» от 03 октября 2006 г., в результате которого к ФИО4 перешла доля в размере 100 % уставного капитала ООО «ТМТ».

В соответствии с пунктом 2 статьи 44 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцами являются организации и граждане, предъявившие иск в защиту своих прав и законных интересов.

В силу пункта 12 статьи 21 ФЗ РФ от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» к приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале общества.

Исходя из изложенного, принимая во внимание установленный решением суда по делу № А70-5632/2009 факт продажи ФИО1 своей доли (100% уставного капитал) в ООО «ТМТ» ФИО4, суд считает, что у истца по настоящему делу не имеется прав и законных интересов, которые предусмотрены для участников обществ с ограниченной ответственностью и за защитой которых он может обратиться в арбитражный суд, а также быть потерпевшим по смыслу статьи 179 Гражданского кодекса РФ.

Вместе с тем, истец основывает свои требования, ссылаясь на статью 169 Гражданского кодекса РФ, тем, что договор № 01/09 купли-продажи недвижимого имущества от 20.07.2009 заключен с целью, противной основам правопорядка и нравственности.

В соответствии со статьей 169 Гражданского кодекса РФ Сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна.

Согласно Определению Конституционного Суда Российской Федерации N 226-О от 08.06.2004 квалифицирующим признаком антисоциальной сделки является ее цель, то есть достижение такого результата, который не просто не отвечает закону или нормам морали, а противоречит - заведомо и очевидно для участников гражданского оборота - основам правопорядка и нравственности. Антисоциальность сделки, дающая суду право применять статью 169 Гражданского кодекса Российской Федерации, выявляется в ходе судопроизводства с учетом всех фактических обстоятельств, характера допущенных сторонами нарушений и их последствий.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 10 апреля 2008 года, при определении сферы применения статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации судам необходимо исходить из того, что в качестве сделок, совершенных с указанной целью, могут быть квалифицированы сделки, которые не просто не соответствуют требованиям закона или иных правовых актов (статья 168 Кодекса), а нарушают основополагающие начала российского правопорядка, принципы общественной, политической и экономической организации общества, его нравственные устои. К названным сделкам могут быть отнесены, в частности, сделки, направленные на производство и отчуждение определенных видов объектов, изъятых или ограниченных в гражданском обороте (соответствующие виды оружия, боеприпасов, наркотических средств, другой продукции, обладающей свойствами, опасными для жизни и здоровья граждан, и т.п.); сделки, направленные на изготовление, распространение литературы и иной продукции, пропагандирующей войну, национальную, расовую или религиозную вражду; сделки, направленные на изготовление или сбыт поддельных документов и ценных бумаг.

Таким образом, для применения статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить, что цель сделки, права и обязанности, которые стороны стремились установить при ее совершении, либо желаемое изменение или прекращение существующих прав и обязанностей (статья 153 Кодекса) заведомо противоречили основам правопорядка и нравственности. При этом цель сделки может быть признана заведомо противной основам правопорядка и нравственности только в том случае, если в ходе судебного разбирательства будет установлено наличие умысла на это хотя бы у одной из сторон.

Вместе с тем, истец в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил соответствующих доказательств. Кроме того, в силу положений статьи 169 Гражданского кодекса РФ невозможно применение таких последствий недействительности указанной сделки в виде двухсторонней реституции путем обязания сторон возвратить полученное по сделке имущество.

Исходя из установленных обстоятельств дела, суд, руководствуясь статьями 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оценил доказательства, представленные в материалы дела, и считает, что требования истца не обоснованы и не подлежат удовлетворению.

Принимая во внимание отказ в удовлетворении исковых требований, в соответствии со статьями 101, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина относится на истца.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2009 г. приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста на нежилые помещения, являющиеся предметом договора № 01/09 от 20.07.2009 г., и запрета совершать с этим имуществом любые регистрационные действия (т. 2 л.д. 88-95).

В соответствии с ч. 5 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае отказа в удовлетворении иска, оставления иска без рассмотрения, прекращения производства по делу обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. После вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, выносит определение об отмене мер по обеспечению иска или указывает на это в судебных актах об отказе в удовлетворении иска, об оставлении иска без рассмотрения, о прекращении производства по делу.

Руководствуясь статьями 96, 110, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Отменить обеспечительные меры, принятые по делу № А70-8293/2009 Постановлением восьмого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2009 г., после вступления решения в законную силу.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Судья Л. Е. Багатурия