Гражданский кодекс часть 1

Исковые требования мотивированы тем, что ФИО2 длительное время не принимает участия в общих собраниях участников общества, чем существенно затрудняет его деятельность.

Ответчик письменного отзыва на исковое заявление не представил, в судебное заседание явился. Почтовое уведомление, направленное по адресу места жительства подтвержденному отделом адресно – справочной работы УФМС России по Тюменской области на запрос суда, возвращено с отметкой «за истечением срока хранения», что согласно ст.123 АПК РФ считается надлежащим извещением.

Третье лицо возражений против иска не представило.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Согласно статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Рассмотрев материалы дела, суд установил, что представленные сторонами доказательства указывают на следующие обстоятельства:

ООО «А-Класс» (ОГРН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 11.01.2002 года (л.д.14).

Участниками общества являются (л.д.49):

- ФИО2 с долей участия в уставном капитале – 50%

- ФИО1 с долей участи в уставном капитале – 50%

Директором общества является ФИО1 на основании Решения общего собрания участников ООО «А-Класс» от 27.09.2010 года (л.д.46) принятому участниками общества единогласно.

25.09.2013 года в адрес участника общества – ФИО2 направлено Уведомление № 106 о том, что 30 сентября 2013 года в 18.00 состоится общее собрание участников ООО «А-Класс» с повесткой дня:

-Утверждение годового отчета и годового бухгалтерского баланса за 2013 год.

-Принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества.

-Утверждение документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества.

-Принятие решения о реорганизации общества.

-Решение иных вопросов, предусмотренных ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Уведомление направлено (л.д.34) Ответчику.

Ответчик на общее собрание не явился, в результате чего вопрос о реорганизации общества разрешен не был, что подтверждается Протоколом № 1 общего собрания учредителей ООО «А-Класс» от 30 сентября 2013 года.

10.10.2013 года в адрес участника общества – ФИО2 направлено Уведомление № 107 о том, что 25 октября 2013 года в 18.00 состоится общее собрание участников ООО «А-Класс» с повесткой дня:

-Утверждение годового отчета и годового бухгалтерского баланса за 2013 год.

-Принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества.

-Утверждение документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества.

-Принятие решения о реорганизации общества.

-Решение иных вопросов, предусмотренных ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Уведомление направлено (л.д.36-37) Ответчику.

Ответчик на общее собрание не явился, в результате чего вопрос о реорганизации общества разрешен не был, что подтверждается Протоколом № 2 общего собрания учредителей ООО «А-Класс» от 25 октября 2013 года.

16.05.2014 года в адрес участника общества – ФИО2 направлено Уведомление № 1 о том, что 22 мая 2014 года в 18.00 состоится общее собрание участников ООО «А-Класс» с повесткой дня:

-Утверждение годового отчета и годового бухгалтерского баланса за 2013 год.

-Принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества.

-Принятие решения о реорганизации общества.

-Принятие решения о смене юридического адреса ООО «Автошкола «А-Класс»

-Решение иных вопросов, предусмотренных ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Уведомление направлено (л.д.39-40) Ответчику.

28.09.2016 года в адрес участника общества – ФИО2 направлено Уведомление № 104 о том, что 24 октября 2016 года в 18.00 состоится общее собрание участников ООО «А-Класс» с повесткой дня:

-Утверждение годового отчета и годового бухгалтерского баланса за 2016 год.

-Принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества.

-Утверждение документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества.

-Принятие решения о реорганизации общества.

-Решение иных вопросов, предусмотренных ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Уведомление направлено (л.д.42) Ответчику.

25 октября 2016 года ФИО1 направлено (л.д.44) в адрес ФИО2 уведомление (л.д.43) в котором указывается, что ФИО2 на протяжении с 2011 года систематически уклоняется без уважительных причин от участия в общих собраниях участников общества чем лишает общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня. Также ФИО2 предложено заключить с обществом соглашение о продаже обществу его доли 50% уставного капитала. ФИО2 сообщено о намерении потребовать в судебном порядке исключить его из общества.

ФИО2 на уведомление не ответил.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

При этом, согласно разъяснениям, изложенным в подпункте "б" пункта 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду, что под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 4 и 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью" систематическое уклонение участника общества от участия в собраниях, при доказанности истцом соблюдения процедуры проведения общего собрания, в том числе надлежащего извещения участника о месте и времени проведения собрания, может являться основанием для исключения участника из общества, если такие действия (бездействие) делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют.

В силу пункта 5.10 устава ООО "А-Класс" решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 51. Устава (изменение устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала) принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества. Решения по вопросу, указанному в подпункте 10. пункта 5.1.(о реорганизации общества) принимаются всеми участниками общества единогласно. Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов не предусмотрена Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и настоящим уставом. Решения общего собрания участников общества принимаются открытым голосованием.

Таким образом, учитывая распределение долей в уставном капитале ООО «А-Класс», которое составляет по 50% в уставном капитале общества у каждого, принятие решения общего собрания в отсутствие одного из участников является невозможным.

Из фактических обстоятельств дела следует, что ФИО2 длительный период времени (с 2013 года) не принимает участие в деятельности общества. Зная положения устава общества о порядке принятия решений на общих собраниях общества, ФИО2 не сообщил об уважительности причин своей неявки, удобные для проведения собрания альтернативные даты и время так же не предложил. Уведомления направлялись ответчику своевременно и в установленном законом и уставом общества порядке.

Отсутствие на общих собраниях ФИО2 исключает принятие общим собранием ООО "А-Класс" решений по вопросам повестки.

Исходя из вышеизложенного, суд считает, что систематическое уклонение ФИО2 без уважительных причин от участия в общем собрании ООО "А-Класс", лишает общество возможности принимать решения по вопросам, требующим согласия всех его участников и является бездействием, существенно затрудняющим деятельность общества.

Согласно ст. 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

Оценив совокупность обстоятельств настоящего дела, суд считает, что данные обстоятельства являются достаточными для исключения ответчика из состава участников ООО «А–Класс».

Руководствуясь статьями 16, 101, 110, 167-170, 176, 177, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд

Р Е Ш И Л:

Иск удовлетворить.

Исключить ФИО2 из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «А-Класс».

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 6 000 рублей – расходов по уплате государственной пошлины.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Восьмой арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня изготовления решения в полном объеме.

Судья

Макаров С.Л.