Гражданский кодекс часть 1

31 августа 2009 года в Арбитражный суд Тюменской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Стройкомплекс» (далее по тексту - истец) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью фирма «ОЛАЛ» (далее по тексту - ответчик) о признании договора перенайма земельного участка № 1/У недействительным и применении последствия недействительности сделки – указав, что право пользования земельным участком по договору аренды земельного участка № 23-10/502 от 23.12.2005 принадлежит ООО СК «Стройкомплекс», признании не имеющим юридической силы условие преамбулы соглашения № б/н от 19.06.2008 года: «Общество с ограниченной ответственностью фирма «ОЛАЛ», в лице генерального директора ФИО4, действующего на основании устава, именуемый в дальнейшем «Арендодатель»», признании недействительным пункта 1 соглашения № б/н от 19.06.2008 года; признать ООО СК «Стройкомплекс» стороной (Арендатором) соглашения № б/н от 19.06.2008 года в части условий, выраженных в следующих пунктах:

- В соответствии со ст. 621 ГК РФ, п.п 3.1.6, 6. договора аренды земельного участка от 23.12.2005 № 23-10/502, на основании заявления «Арендатора» (вх. Департамента имущественных отношений Тюменской области от 30.05.2008 № 2519/1-з), стороны решили продлить срок действия договора аренды земельного участка от 23.12.2005 № 23-10/502, с 27.04.2008 г. по 26.04.2011

- Арендную плату «Арендатору» производить в соответствии с прилагаемым расчетом арендной платы с 01.07.2008 г.

- Настоящее соглашение является неотъемлемой частью договора и вступает в силу с момента его государственной регистрации в Управлении Федеральной регистрационной службы по Тюменской области, Ханты-Мансийскому и Ямало-Ненецкому автономным округам.

- «Арендатору» передать один экземпляр соглашения с отметкой о государственной регистрации «Арендодателю» в течение 10 дней с момента государственной регистрации.

Исковые требования со ссылками на статьи 53, 91, 168, 180, 183 Гражданского кодекса РФ мотивированы тем, что договор перенайма земельного участка № 1/У от 19.06.2006 г. и соглашение от 19.06.2008 г. со стороны ООО СК «Стройкомплекс» был подписан В.М. Глухенко, который не имел права их подписывать, так как не являлся директором ООО СК «Стройкомплекс» в момент совершения сделки, в силу чего договор перенайма земельного участка № 1/У от 19.06.2006 г. является ничтожной сделкой, так как противоречит закону, а соглашение от 19.06.2008 г. включает в себя ничтожное условие о том, что Арендатором по договору № 23-10/502 от 23.12.2005 г. следует считать ООО фирма «ОЛАЛ», в оставшейся части соглашение от 19.06.2008 г. действительно, так как единоличным исполнительным органом ООО СК «Стройкомплекс» было принято решение об одобрении остальных условия указанного соглашения о внесении изменений и продлении договора аренды земельного участка № 23-10/502 от 23.12.2005 г. (т. 1л.д. 4-6а, 68-71,119-120).

Ответчик возразил против удовлетворения исковых требований по доводам, изложенным в отзыве (т. 1 л.д. 75), заявил встречное исковое заявление от 12 мая 2010 г., в котором просит признать недействительным договора переуступки права аренды земельного участка от 19.07.2006 г., заключенного между ГУ УГПС УВД ЯНАО и ООО СК «Стройкомплекс».

Определением суда от 12 мая 2010 г. в принятии встречного искового заявления судом отказано.

Третье лицо на основании доводов, изложенных в отзыве на исковое заявление, представленном в материалы дела, считает требования истца не подлежащими удовлетворению. Считает, что такое последствие недействительности сделки, как сохранение права пользования земельным участок по договору аренды № 23-10/502 неприменимо, также истец не указал, каким образом положения преамбулы соглашения от 19.06.2008 г. нарушает права и интересы истца, каким нормам действующего законодательства не соответствует, а также, что юридическое значение данного соглашения главным образом заключалось не в продлении срока действия договор аренды № 23-10/502,а в изменении стороны арендного обязательства (т. 1 л.д.121-122).

Согласно ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Как следует из материалов дела, 23.12.2005 г. между Департаментом имущественных отношений Тюменской области (Арендодатель) и Государственным учреждением «Управление Государственной противопожарной службы Управления внутренних дел Ямало-Ненецкого автономного округа» (Арендатор) был заключен договор № 23-10/502 аренды земельного участка, согласно которому по акту приема-передачи от 23.12.2005 Арендодатель передал, а Арендатор принял в аренду земельный участок площадью 6300 кв.м, расположенный по адресу: <...> – ФИО5, именуемый в дальнейшем «Участок», с кадастровым номером 72:23:01 10 002:0068 предоставляемый для (под) строительство жилого дома с нежилыми помещениями и административным зданием (т. 1 л.д. 38-46).

Согласно письму Департамента имущественных отношений Тюменской области от 14.07.2006 г. № 2639/17-1, договору переуступки права аренды земельного участка 19.07.2006 г., зарегистрированного в УФРС России по Тюменской области, ХМАО и ЯНАО 18.09.2006 г., права и обязанности по договору № 23-10/502 аренды земельного участка от 23.12.2005 г. переданы от ГУ «Управление Государственной противопожарной службы Управления внутренних дел Ямало-Ненецкого автономного округа» ООО СК «Стройкомплекс» (т. 1 л.д. 47, 48-49).

На момент рассмотрения дела в установленном законом порядке вышеуказанные договор № 23-10/502 аренды земельного участка от 23.12.2005 г. и договор переуступки права аренды земельного участка 19.07.2006 г. не были признаны незаключенными и недействительными.

17 июня 2008 г. ООО «Строительная компания «Стройкомплекс» в лице директора ФИО6 и ООО фирма «ОЛАЛ» в лице генерального директора ФИО4, был подписан договор перенайма земельного участка № 1/У, предметом которого стала передача от истца ответчику своих прав и обязанностей по договору аренды земельного участка № 23-10/502 от 23.12.2005 г.

Указанный договор зарегистрирован в УФРС России по Тюменской области, ХМАО и ЯНАО 01.09.2008 г.

Считая, что ФИО6 не имел полномочий подписывать указанный договор от имени ООО «СК «Стройкомплекс», так как на момент его подписания не являлся его директором, истец обратился в суд с настоящим иском.

В подтверждение своих требований истец представил в материалы дела копию трудовой книжки ФИО6 НТ-1 № 0108579 от 27.10.1984 года (т. 1 л.д. 54-63), заявление ФИО6 от 30.06.06 г., Протокол внеочередного Общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью Строительная компания «Стройкомплекс» от 14 июля 2006 г., согласно которому Собрание приняло решение досрочно прекратить полномочия директора ООО СК «Стройкомплекс» ФИО6 с 15 июля 2006 г., Приказ при прекращении (расторжении) трудового договора с работником (увольнении) № 34 от 15.07.06, заявление ФИО6, подлинность подписи на котором удостоверил нотариус города Москвы ФИО7(т. 1 л.д. 105, 106, 107, 110).

Кроме того, истцом было заявлено ходатайство о проведении почерковедческой экспертизы на предмет исследования подписи ФИО6 на оспариваемом договоре, предложены несколько экспертных учреждений для ее проведения.

Определением от 16 марта 2010 г. суд в порядке статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации назначил проведение почерковедческой экспертизы. Поручил проведение экспертизы Управлению Федеральной службы РФ по контролю за оборотом наркотиков по Тюменской области. Перед экспертом был поставлен следующий вопрос: выполнена ли подпись, совершенная от имени ФИО6 в договоре перенайма земельного участка № 1/У от 17.06.2008 г., соглашении № б/н от 19.06.2008 г., ФИО6 или иным лицом? Производство по делу указанным определением суда приостановлено (т. 2 л.д. 77-78).

29 апреля 2010 г. в суд поступило заключение эксперта № 477 от 14 апреля 2010 года, в котором экспертом сделан вывод, что подписи от имени ФИО6 в представленных на исследование договоре перенайма земельного участка и соглашении о внесении изменений и продлении аренды земельного участка вероятно выполнены не ФИО6, а другим лицом (т. 2 л.д. 98-100).

Так как, выводы, содержащиеся в заключении экспертизы носят вероятностный характер, суд, в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассматривая вопрос о том, выполнена ли подпись от имени ФИО6 в договоре перенайма земельного участка № 1/У от 17.06.2008 г. и соглашении о внесении изменений и продлении аренды земельного участка № б/н от 19.06.2008 г. ФИО6 или иным лицом, оценивает и иные доказательства относительно обоснованности доводов истца о том, что подпись на спорных договоре и соглашении выполнена не ФИО6

Суд на основании представленных в материалы дела (помимо заключения экспертизы) копии трудовой книжки ФИО6 НТ-1 № 0108579 от 27.10.1984 года (т. 1 л.д. 54-63), заявлении ФИО6 от 30.06.06 г., Протокола внеочередного Общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью Строительная компания «Стройкомплекс» от 14 июля 2006 г., согласно которому собрание приняло решение досрочно прекратить полномочия директора ООО СК «Стройкомплекс» ФИО6 с 15 июля 2006 г., Приказа при прекращении (расторжении) трудового договора с работником (увольнении) № 34 от 15.07.06, заявлении ФИО6, подлинность подписи на котором удостоверил нотариус города Москвы ФИО7, о фальсификации которых ответчиком заявлено не было, считает, что договор перенайма земельного участка № 1/У от 17.06.2008 г. и соглашение о внесении изменений и продлении аренды земельного участка № б/н от 19.06.2008 г. подписаны не ФИО6

В соответствии с пунктом 1 статьи 160 Гражданского кодекса РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами. Законом, иными правовыми актами и соглашением сторон могут устанавливаться дополнительные требования, которым должна соответствовать форма сделки (совершение на бланке определенной формы, скрепление печатью и т.п.), и предусматриваться последствия несоблюдения этих требований. Если такие последствия не предусмотрены, применяются последствия несоблюдения простой письменной формы сделки (пункт 1 статьи 162).

Согласно пункту 6.3. договора перенайма земельного участка № 1/У от 17.06.2008 г. настоящий договор считается действительным, если подписан уполномоченными представителями сторон и скреплен печатью Сторон. Таким образом, данный пункт договора предусматривает последствия (недействительность сделки) несоблюдения формы сделки.

В связи с вышеизложенным, суд считает, что подписанный не уполномоченным лицом договор перенайма земельного участка № 1/У от 17.06.2008 г. в силу пункта 6.3 договора, в соответствии с пунктом 1 статьи 160 и пунктом 2 статьи 162 Гражданского кодекса РФ, является ничтожным в связи с несоблюдением установленной сторонами формы сделки, являющейся для данного договора обязательным условием его действительности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 166, пунктом 1 статьей 167 Гражданского кодекса РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе. Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Истцом заявлено требование о признании договора перенайма земельного участка № 1/У недействительным и применении последствия недействительности сделки – указав, что право пользования земельным участком по договору аренды земельного участка № 23-10/502 от 23.12.2005 принадлежит ООО СК «Стройкомплекс».

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Как следует из материалов дела, сторонами договора перенайма земельного участка № 1/У от 17.06.2008 г. не представлено доказательств совершения сделки (акт приема-передачи земельного участка, оплата арендных платежей ООО фирма «ОЛАЛ»). Таким образом, в применении последствий недействительности договора перенайма земельного участка № 1/У от 17.06.2008 г. суд отказывает. Требование истца об указании на то, что право пользования земельным участком по договору аренды земельного участка № 23-10/502 от 23.12.2005 принадлежит ООО СК «Стройкомплекс» следует из признания сделки недействительной.

Изучив условия Соглашения № б/н от 19.06.2008 г. о внесении изменений и продлении аренды земельного участка № 23-10/502 от 23.12.2005 суд установил следующее.

В соответствии со ст. 452 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение об изменении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев делового оборота не вытекает иное.

Пунктом 6.1 договора № 23-10/502 аренды земельного участка от 23.12.2005 г. стороны установили, что внесение изменений его условий допускается только на основании письменного соглашения сторон.

Согласно п. 1 ст. 160 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашением сторон устанавливаются дополнительные требования, которым должна соответствовать форма сделки, предусматриваются последствия несоблюдения этих требований. Если такие последствия не предусмотрены, применяются последствия несоблюдения простой письменной формы сделки (п. 1 ст. 162 Кодекса).

Из содержания п. 6.1 договора № 23-10/502 аренды земельного участка от 23.12.2005 г. усматривается, что стороны, согласовав условия о внесении изменений в договор посредством заключения дополнительного соглашения в письменной форме, не предусмотрели последствий несоблюдения данного требования.

Вместе с тем, нарушение требований об обязательной письменной форме сделки в силу требований п. 1 ст. 162 Гражданского кодекса Российской Федерации не влечет последствия в виде признания ее недействительной.

По правилам п. 1 ст. 162 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае спора стороны лишаются права ссылаться в подтверждение сделки и ее условий на свидетельские показания. Однако у сторон сохраняется право приводить в подтверждение соответствующих фактов письменные и другие доказательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 183 Гражданского кодекса РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

В силу Информационного письма Президиума ВАС РФ от 23 октября 2000 г. N 57 при разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 ГК РФ, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке.

Истец в исковом заявлении, в объяснении (т. 1 л.д. 119-120), заявлении, подписанном директором ООО «СК «Стройкомплекс» ФИО8, в судебном заседании заявлял об одобрении соглашения о внесении изменений и продлении аренды земельного участка № б/н от 19.06.2008 г. в части его условий:

- Арендную плату «Арендатору» производить в соответствии с прилагаемым расчетом арендной платы с 01.07.2008 г.

Исходя из установленных обстоятельств дела, в соответствии с п. 1 ст. 160, п. 1 ст. 162 Гражданского кодекса РФ указанное соглашение не может быть признано недействительной сделкой в связи с не соблюдением письменной формы, так как в договоре аренды земельного участка от 23.12.2005 № 23-10/502 и в самом дополнительном соглашении такое последствие не предусмотрено, но в силу п. 1 ст. 183 Гражданского кодекса РФ, суд считает, что данное соглашение сторон о внесении изменений в договор аренды совершено от имени и в интересах ООО «Строительная компания «Стройкомплекс», так как впоследствии им были одобрены часть его условий, в одобренной части суд считает данное соглашение заключенным.

Суд не рассматривает требование истца о признании не имеющим юридической силы условие преамбулы соглашения № б/н от 19.06.2008 года: «Общество с ограниченной ответственностью фирма «ОЛАЛ», в лице генерального директора ФИО4, действующего на основании устава, именуемый в дальнейшем «Арендодатель», так как это следует из ничтожности договора перенайма земельного участка № 1/У от 17.06.2008 г. и незаключенности соглашения в указанной части.

В удовлетворении требования о признании недействительным пункта 1 соглашения № б/н от 19.06.2008 года суд отказывает, так как на основании вышеизложенного и в силу п. 1 статьи 183 Гражданского кодекса РФ данные условия соглашения не были одобрены истцом, таким образом в данной части соглашение не заключено.

Из вышеизложенного следует обоснованность требования истца о признании ООО СК «Стройкомплекс» стороной (Арендатором) соглашения № б/н от 19.06.2008 года в части его условий, выраженных в следующих пунктах:

- Арендную плату «Арендатору» производить в соответствии с прилагаемым расчетом арендной платы с 01.07.2008 г.

Истец при подаче искового заявления уплатил государственную пошлину в надлежащем размере квитанциями от 28.08.2009 г. и от 09.09.2009(т. 1 л.д. 7, 67).

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебных акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В соответствии со статьями 101, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд, принимая во внимание частичное удовлетворение исковых требований, суд относит судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 4 000 рублей на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить частично.

Признать недействительным договор перенайма земельного участка № 1/У от 17.06.2008 г.

Признать заключенным соглашение от 19.06.2008 года в части следующих условий:

- Арендную плату «Арендатору» производить в соответствии с прилагаемым расчетом арендной платы с 01.07.2008 г.

В остальной части исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью фирма «ОЛАЛ» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Стройкомплекс» 4 000 рублей государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Судья Л.Е. Багатурия