Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Удмуртской Республики в составе судьи Коньковой Е.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Епишкиной А.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску индивидуального предпринимателя ФИО1 к Обществу с ограниченной ответственностью «Навиго-Инвест», с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО2, Акционерного общества «ОТП Банк», ФИО3, ФИО4,ФИО5 о расторжении агентского договора №1 от 9 июля 2018 года и взыскании 9 234 171 руб. 29 коп. убытков, возникших вследствие неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами,

при участии представителей:

от истца: ФИО6 – представитель по доверенности от 27.06.2019,

от ответчика: ФИО7 – учредитель, ФИО8 – представитель по доверенности от 10.01.2019,

от третьего лица: ФИО5

от остальных третьих лиц: не явились (уведомления в деле).

дело рассмотрено в отсутствие представителей третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства посредством размещения соответствующей информации на официальном сайте суда в сети «Интернет» (пункт 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 №57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов»), что подтверждается отчетом о публикации судебных актов,

установил: индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – предприниматель, ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Навиго-Инвест» (далее – общество «Навиго-Инвест», ответчик) о расторжении агентского договора №1 от 9 июля 2018 года и взыскании 9 234 171 руб. 29 коп. убытков, возникших вследствие неосновательного обогащения общества, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 26 декабря 2018 года по 1 июля 2019 года с последующим начислением процентов по день фактической уплаты суммы неосновательного обогащения (согласно уточнению исковых требований в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, т.8 л.д.46-50).

Как следует из материалов дела, между ФИО1 (принципалом) и обществом «Навиго-Инвест» (агентом) был заключен агентский договор №1 от 9 июля 2018 года (далее – агентский договор, т.4 л.д.75-77), по условиям пункта 1.1. которого агент от своего имени за счет принципала совершает сделки, связанные с продажей земельных участков, отмеченных на документации по планировке территории (проект планировки й проект межевания территории) земельного участка с кадастровым номером 18:08:035001:201, примыкающего с западной стороны к населенному пункту Красный Кустарь муниципального образования «Завьяловское» Завьяловского района Удмуртской Республики (микрорайон «Красная поляна»).

В ходе деятельности по исполнению агентского договора агент стремится максимизировать маржинальный доход и минимизировать сроки продаж за счет мероприятий, направленных намаксимизацию потребительского спроса, формирование эффективных каналов сбыта, обеспечение высокой конверсии заявок; разумное повышение потребительской ценности земельных участков за счет обустройства территории и комплексного обеспечения покупателей сервисными услугами; разумную минимизацию расходов принципала (пункт 2.1. договора).

В рамках установленной договором компетенции общество заключает сделки с покупателями, принимает от них оплату в наличной и безналичной форме, осуществляет передачу им земельных участков, содействует регистрации сделок в МФЦ; заключает сделки с поставщиками и подрядчиками, ведет расчеты с ними, осуществляет приемку товаров, работ услуг; за счет принципала несет иные перечисленные выше расходы, указанные в договоре; формирует ежемесячный отчет о доходах и расходах для принципала; обеспечивает бухгалтерское и юридическое сопровождение деятельности принципала, в том числе, агент формирует налоговую и статистическую отчетность принципала, готовит квитанции или платежные поручения на уплату налогов и страховых взносов, защищает или представляет интересы принципала в отношениях с третьими лицами, включая органы местной и государственной власти и управления (пункт 4.1. договора).

Ссылаясь на то, что обществом «Навиго-Инвест», получившим денежные средства от ФИО1 и покупателей земельных участков, не исполнено никаких обязательств по агентскому договору, предприниматель обратился в арбитражный суд с иском о расторжении агентского договора по основаниям, предусмотренным подпунктом 1 пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с допущенными обществом существенными нарушениями его условий, и взыскании 9 234 171 руб. 29 коп., в том числе 4 976 490 руб. 00 коп. убытков, возникших вследствие неосновательного обогащения общества, которое сберегло в своих интересах денежные средства, внесенные предпринимателем в кассу общества (т.8 л.д.17-26), 4 059 542 руб. 00 коп. убытков, возникших вследствие неосновательного обогащения общества, которое сберегло в своих интересах денежные средства, поступившие в кассу общества от покупателей земельных участков, то есть денежные средства вырученные предпринимателем от самостоятельной коммерческой деятельности по продаже земельных участков, не связанной с исполнением обязательств по спорному агентскому договору (т.8 л.д.146-154); 198 139 руб. 29 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 26 декабря 2018 года по 1 июля 2019 года с последующим начислением процентов по день фактической уплаты суммы неосновательного обогащения.

Общество «Навиго-Инвест» возражает против удовлетворения исковых требований, считая их необоснованными, а также указав на то, что размер расходов агента по исполнению договора превышает сумму полученных обществом денежных средств.

Оценив представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от своего имени и за счет принципала, приобретает права и становится обязанным агент, хотя бы принципал и был назван в сделке или вступил с третьим лицом в непосредственные отношения по исполнению сделки.

По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от имени и за счет принципала, права и обязанности возникают непосредственно у принципала.

В случаях, когда в агентском договоре, заключенном в письменной форме, предусмотрены общие полномочия агента на совершение сделок от имени принципала, последний в отношениях с третьими лицами не вправе ссылаться на отсутствие у агента надлежащих полномочий, если не докажет, что третье лицо знало или должно было знать об ограничении полномочий агента (пункт 2 статьи 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Агентский договор может быть заключен на определенный срок или без указания срока его действия (пункт 3 статьи 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Статьей 1010 Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве оснований прекращения агентского договора предусмотрен отказ одной из сторон от исполнения договора, заключенного без определения срока окончания его действия.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22 ноября 2016 года №54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» в случае правомерного одностороннего отказа от исполнения договорного обязательства полностью или частично договор считается соответственно расторгнутым или измененным (пункт 2 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации право на одностороннее изменение условий договорного обязательства или на односторонний отказ от его исполнения может быть осуществлено управомоченной стороной путем соответствующего уведомления другой стороны.

Договор изменяется или прекращается с момента, когда данное уведомление доставлено или считается доставленным по правилам статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами, иными правовыми актами или условиями сделки либо не следует из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон.

Агентский договор №1 от 9 июля 2018 года заключен сторонами без определения срока окончания его действия.

По условиям пункта 8.1. договора стороны могут отказаться от исполнения настоящего договора водностороннем порядке, письменно уведомив другую сторону за один календарный месяц, при условии компенсации другой стороне ее убытков, обусловленных односторонним отказом одной изсторон от исполнения настоящего договора.

Из представленной суду переписки следует, что ФИО1 отказался от исполнения агентского договора с 25 декабря 2018 года (т.7 л.д. 188), подтвердив свои намерения в досудебной претензии (т. 8 л.д.27-29), указав на недопустимость дальнейшего исполнения договорных обязательств.

Уведомление о прекращении агентского договора, заключенного на неопределенный срок, является безусловным основанием для прекращения правоотношений сторон (статья 1010 Гражданского кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенных правовых норм и фактических обстоятельств спора, суд пришел к выводу о прекращении действия агентского договора №1 от 9 июля 2018 года до подачи рассматриваемого иска, в связи с чем у суда отсутствуют правовые основания для удовлетворения исковых требований о его расторжении.

На основании пункта 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Нормы о неосновательном обогащении применяются как в случаях перечисления денежных средств без установленных законом или сделкой оснований (статья 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации), так и к требованиям одной стороны в обязательстве к другой, о возврате исполненного в связи с этим обязательством (пункт 3 статьи 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, в рассматриваемом случае на основании пункта 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать факт приобретения или сбережения ответчиком денежных средств за счет истца; отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для приобретения; размер неосновательного обогащения.

Пунктом 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Согласно пункту 2 указанной статьи под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для взыскания убытков на основании статей 15, 393 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, требующее их возмещения, должно доказать факт нарушения ответчиком принятых на себя обязательств, причинную связь между допущенным нарушением и возникшими убытками, а также размер убытков.

Отсутствие хотя бы одного из указанных условий, необходимых для применения ответственности в виде взыскания убытков, влечет отказ в удовлетворении иска.

При рассмотрении спора судом установлено, что в рамках исполнения агентского договора обществом «Навиго-Инвест» разработаны тексты договоров на приобретение ФИО1 земельных участков у третьих лиц и на продажу земельных участков покупателям (т.4 л.д. 79-126, 144), организована рекламная компания и работа офиса продаж земельных участков в микрорайоне «Красная поляна» в границах земельного участка с кадастровым номером 18:08:035001:201, примыкающего с западной стороны в населенному пункту Красный Кустарь Завьяловского района Удмуртской Республики, выполнены работы по электрификации, газоснабжению, благоустройству и проведению водопровода на территории реализуемых земельных участков (т.4 л.д.127-141, 149-190, т.5 л.д.1-98, т.6 л.д. 1-4, 23-25, 30-160, т.7 л.д. 1-172, т.9 л.д. 8-9, 24-76).

Указанные обстоятельства также подтверждаются показаниями свидетелей ФИО9, пояснившего в судебном заседании, что по договорам с обществом «Навиго-Инвест» производил работы по установке рекламных конструкций и строительству индивидуальных жилых домов; и ФИО10, занимавшегося организацией процесса продажи земельных участков.

Доводы истца о том, что представленные ответчиком доказательства не отвечают признакам относимости и допустимости судом отклоняются, поскольку полномочия на совершение вышеуказанных действий предоставлены обществу «Навиго-Инвест» ФИО1 по нотариально удостоверенной доверенности серии 18 АБ №1195545 от 23 июля 2018 года (т.4 л.д. 142-143).

По условиям пункта 2.2.2. агентского договора расходами принципала являются выплаты, совершенные принципалом до заключения настоящего договора и после его заключения по следующим статьям: обустройство территории в целом, а том числе строительство дорог, ограждений, сооружений, детских площадок, озеленение территории, установки билбордов, указателей; оказание сервисным услуг покупателям, в том числе по договорам строительного подряда; ведение рекламной кампании, в том числе проведение маркетинговых исследований, компаний и акций, ведение имиджевой и таргетированной рекламы, организация прямых продаж, выставок, ярмарок, презентаций, рекламы в СМИ, в сети Интернет; функционирование офиса продаж в том числе прием посетителей, юридическое обеспечение сделок, услуги ипотечного брокера, риэлторское и агентское вознаграждение.

Для реализации пункта 2.2.2 договора принципал наделяет агента оборотными средствами. Первоначальное формирование бюджета расходов осуществляется путем передачи денежных средств агенту в сумме 5 000 000 рублей. Пополнение бюджета расходов до нормативной величины осуществляется агентом из доходов принципала, в том числе от реализации земельных участков, а при недостаточности выручки – принципалом.

В рамках бюджета расходов агент самостоятельно распоряжается денежными средствами, для решения стоящих перед ним задач при условии предоставления принципалу ежемесячной отчетности по форме, устанавливаемой приложениями к настоящему договору (пункт 2.4. договора).

В деле имеются доказательства, свидетельствующие о направлении обществом «Навиго-Инвест» ФИО1 отчетов по установленной в приложении №1 к агентскому договору форме и актов выполненных работ (т.1 л.д.24-31, 35-38, 44, т.5 л.д.154-159, т.6 л.д.1).

По условиям пунктов 6.1. и 6.2. агентского договора принципал осуществляет финансирование расходов на принципах своевременности, достаточности и контроля, осуществляя ежемесячный надзор за деятельностью агента.

Вместе с тем, с момента заключения агентского договора в июле 2018 года фактически до конца декабря 2018 года истцом не предъявлялось ответчику никаких претензий, связанных исполнением договора и расходованием полученных денежных средств.

Указанные в обоснование предъявленных исковых требований доводы о том, что все сделки по продаже земельных участков заключались непосредственно ФИО1, без участия общества «Навиго-Инвест», опровергаются представленными, в том числе и самим истцом, доказательствами.

Из представленных суду договоров (т. 3 л.д.9, 10, 30, 59, 70, 84-87, 101-102, 113, 121, 132, 139, 151) следует, что продажа земельных участков осуществлялась от имени ФИО1 действующими по доверенности серии 18АБ №1290819 от 20 сентября 2018 года (т.2 л.д.24-25) ФИО11 и ФИО4, а также ФИО5 – сыном предпринимателя.

ФИО11 и ФИО4 оформляли сделки, принимали денежные средства от покупателей по распискам и оприходовали их в кассу общества «Навиго-Инвест», действуя как главный бухгалтер общества, кассир и администратор (т.8 л.д. 17-26, 56-61, 63-66, 69, 71-84, 87-89, 91-111, 113-116, 118-122, 124-129, 132, 133, 135-142).

Кроме того, отвечая на вопросы суда, ФИО5, непосредственно принимавший участие в заключении договоров купли-продажи земельных участков, рассказал о том, что клиенты узнавали о предложении о продажах из Интернета (т.5 л.д.85, 90-92), оформление сделки происходило в офисе общества «Навиго-Инвест» с использованием бланков договоров, оргтехники и оказанием обществом бухгалтерских услуг.

Доводы истца о получении обществом «Навиго-Инвест» всех денежных средств, внесенных покупателями за земельные участки опровергаются квитанциями к приходным кассовым ордерам, подтверждающим получение денежных средств непосредственно ФИО1 (т.8 л.д.56-57, 62, 67-68, 70, 90, 97, 112, 117, 119, 120, 123, 126, 131, 140, 141), а также заключенным между ФИО1, Акционерным обществом «ОТП Банк» и Обществом с ограниченной ответственностью Микрофинансовой компанией «ОТП Финанс» договором о предоставлении покупателям денежных средств (займов, кредитов), перечисляемых банком в счет оплаты приобретенных земельных участков ФИО1 (т.8 л.д.31, т.1 л.д.41, т.5 л.д.157).

По расчетам суда сумма денежных средств, израсходованных обществом «Навиго-Инвест» при исполнении агентского договора, с учетом агентского вознаграждения, право на которое имеет общество в силу положений статьи 1006 Гражданского кодекса Российской Федерации, определяемого по условиям раздела 3 агентского договора, превышает заявленный истцом размер исковых требований, в связи с чем, суд пришел к выводу об отсутствии фактических и правовых оснований для удовлетворения требований ФИО1 о взыскании с общества «Навиго-Инвест» 9 234 171 руб. 29 коп. убытков, возникших вследствие неосновательного обогащения, и, соответственно, процентов за пользование чужими денежными средствами по пункту 2 статьи 1107, статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

С учетом принятого по делу решения, на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы относятся на истца.

При этом, излишне уплаченная при подаче искового заявления государственная пошлинаподлежит возврату ФИО1 из средств федерального бюджета на основании статьи 104 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подпункта 1 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Удмуртской Республики

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме.

Выдать индивидуальному предпринимателю ФИО1 справку на возврат из средств федерального бюджета государственной пошлины в сумме 1 484 руб. 00 коп., уплаченной по платежному поручению №139 от 24.09.2019.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Судья Е.В.Конькова