Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Удмуртской Республики в составе судьи Щетниковой Н.В., при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи помощником судьи Морозовой О.Н., рассмотрел в открытом судебном заседании в помещении Арбитражного суда Удмуртской Республики по адресу: <...>, каб. 103, дело по исковому заявлению рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1, Удмуртская Республика, г. Глазов к 1. Специализированному производственному кооперативу «ГАЗ», Удмуртская Республика, г. Глазов (ОГРН <***>, ИНН <***>), 2. ФИО2, Удмуртская Республика, г. Глазов, с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: Управления Росреестра по Удмуртской Республике, Глазовский отдел, Удмуртская Республика, г. Глазов о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости – котельной, расположенной по адресу: <...>, общей площадью 29,8 кв.м. усл. № 18:28:000052:0368:530225:000000 от 15.01.2013, заключенного между СПК «ГАЗ» и ФИО2; признании недействительным договора купли-продажи недвижимости – здания производственной базы, расположенной по адресу: <...>, общей площадью 309,2 кв.м. и расположенного под зданием земельного участка, общей площадью 792 кв.м., расположенного по адресу: <...>, кадастровый № 18:28:000052:368,

В присутствии представителей:

от истца: ФИО3 – представитель по доверенности 18АБ 0326891, реестр. №1-2569 от 06.11.2013

от ответчиков: 1. ФИО3 – представитель по доверенности от 25.09.2013, 2. ФИО2 – лично, ФИО4 – представитель по доверенности 18 АА 0219277 от 18.05.2012. реестр. № 1Д-162

от третьего лица: не явились (заявление о рассмотрении в отсутствие)

у с т а н о в и л:

ФИО1, Удмуртская Республика, г. Глазов (далее – ФИО1) обратился в Арбитражный суд с иском к 1. Специализированному производственному кооперативу «ГАЗ», Удмуртская Республика, г. Глазов (далее – СПК «ГАЗ», Кооператив), 2. ФИО2, Удмуртская Республика, г. Глазов (далее – ФИО2), с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: Управления Росреестра по Удмуртской Республике, Глазовский отдел, Удмуртская Республика, г. Глазов о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости – котельной, расположенной по адресу: <...>, общей площадью 29,8 кв.м. усл. № 18:28:000052:0368:530225:000000 от 15.01.2013, заключенного между СПК «ГАЗ» и ФИО2; признании недействительным договора купли-продажи недвижимости – здания производственной базы, расположенной по адресу: <...>, общей площадью 309,2 кв.м. и расположенного под зданием земельного участка, общей площадью 792 кв.м., расположенного по адресу: <...>, кадастровый № 18:28:000052:368.

Истец исковые требования поддерживает в полном объеме, заявил ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которому просил:

- признать недействительным договор купли-продажи недвижимости – котельной, расположенной по адресу: <...>, общей площадью 29,8 кв.м. усл. № 18:28:000052:0368:530228:000000 от 15.01.2013, заключенный между СПК «ГАЗ» и ФИО2 и применить последствия недействительности сделки и аннулировании записи регистрации права собственности рег. № 18-18-05/003/2013-018 от 24.01.2013;

- признать недействительным договор купли-продажи недвижимости – здания производственной базы, расположенной по адресу: <...>, с условным № 18/18-05/004/2006-467, общей площадью 309,2 кв.м. и расположенного под зданием земельного участка, общей площадью 792 кв.м., расположенного по адресу: <...>, кадастровый № 18:28:000052:368 и применить последствия недействительности сделки и аннулировании записи регистрации права собственности на строение рег. № 18-18-05/003/2013-016 от 24.01.2013. права собственности на земельный участок № 18-18-05/003/2013-017 от 24.01.2013.

Судом данное ходатайство истца рассмотрено и в силу ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации удовлетворено.

В обоснование исковых требований истец ссылается на следующие обстоятельства:

Принадлежавшие Кооперативу на праве собственности объекты недвижимости: здание производственной базы с земельным участком и здание котельной были проданы по договорам купли-продажи от 15.01.2013 ФИО2, являвшемуся на момент подписания договоров председателем СПК «ГАЗ». Объекты проданы по цене ниже рыночной стоимости и при отсутствии одобрения сделок общим собранием членов Кооператива. Полагая, что при совершении указанных сделок ФИО2 действовал злонамеренно, недобросовестно, с целью личного безвозмездного обогащения, с нарушением ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст.ст. 9, 11, 15 Федерального закона «О производственных кооперативах», ст. 38 Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации», на основании ст.ст. 166-168 Гражданского кодекса Российской Федерации обратился в суд с настоящими исковыми требованиями о признании вышеуказанных договоров купли-продажи недействительными и применении последствий их недействительности и аннулировании записей о переходе права собственности.

Первый ответчик (СПК «ГАЗ») представил отзыв на иск, согласно которому считает его подлежащим удовлетворению.

В силу ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации данный отзыв в качестве признания иска судом не принимается в связи с наличием в Кооперативе корпоративного конфликта, поскольку указанный отзыв подписан самим истцом, действующим в качестве единоличного исполнительного органа (председателя) СПК «ГАЗ».

Второй ответчик (ФИО2) исковые требования не признает, по мотивам, изложенным в ранее представленных возражениях, согласно которым считает иск необоснованным и не подлежащим удовлетворению в силу следующего:

Истцом не представлено доказательств злонамеренности и недобросовестности сторон оспариваемых сделок. Убытков Кооперативу при совершении сделок причинено не было. Доказательств заключения сделок на невыгодных для Кооператива условиях истцом не представлено. Оценка экономической целесообразности сделок выходит за пределы оценки суда. Законные права и интересы истца сделки не нарушают. Сделки совершены в соответствии с действующим законодательством. Решения об их совершении, условиях и стоимости продажи объектов были приняты на общих собраниях членов Кооператива в октябре 2012 года.

Третье лицо явку компетентного представителя не обеспечило, направило в суд заявление о рассмотрении дела в его отсутствие, представило письменный отзыв, указав, что государственная регистрация перехода в результате совершения оспариваемых сделок права собственности к ФИО2 произведена в порядке, предусмотренном ст.ст. 13-20 Федерального закона «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним», основания для отказа в государственной регистрации, предусмотренные ст.ст. 19, 20 данного закона отсутствовали.

Дело на основании ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрено в отсутствие третьего лица, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства (ст. 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в том числе публично, путем размещения информации о принятии искового заявления к производству, о времени и месте судебного заседания на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Исследовав и оценив представленные доказательства, выслушав представителей сторон, арбитражный суд установил следующее:

15 января 2013 года между СПК «ГАЗ» (Продавец) и ФИО2 (Покупатель) были заключены договоры купли-продажи недвижимого имущества (л.д. 21-24):

1) здания производственной базы, расположенной по адресу: <...>, с условным номером 18-18-05/004/2006-467, общей площадью 309,2 кв.м. за 300000 руб.; и земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование для размещения производственной базы, общая площадь 792 кв.м. расположен по адресу: <...>, кадастровый (условный) номер: 18:28:000052:368, за 24000 руб.;

2) котельной, расположенной по адресу: <...>, кадастровый/условный номер 18:28:000052:0368:530228:000000, общей площадью 29,8 кв.м. за 100000 руб.

Как следует из представленных в материалы дела, приходных кассовых ордеров №1 от 15.01.2013 на сумму 324000 руб. и № 2 от 15.01.2013 на сумму 100000 руб. (л.д. 160), оплата по вышеуказанным договорам была произведена в полном объеме путем внесения в кассу Кооператива наличных денежных средств.

Переход права собственности на указанные объекты от Продавца к Покупателю зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Удмуртской Республике 24.01.2013.

На момент совершения оспариваемых сделок ФИО2 являлся членом СПК «ГАЗ» и одновременно его председателем, что сторонами не оспаривается.

Полагая, что указанные договоры купли продажи совершены с нарушением действующего законодательства: ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст.ст. 9,11,15 Федерального закона «О производственных кооперативах», п.п. 4-8 ст. 38 Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации» (по аналогии), истец обратился в суд с настоящими исковыми требованиями о признании их недействительными на основании ст.ст. 166-168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации содержится перечень способов защиты гражданских прав, одним из которых является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки.

В соответствии со ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка, в силу ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии со ст. 1 Федерального закона «О производственных кооперативах» производственным кооперативом (артелью) (далее - кооператив) признается добровольное объединение граждан на основе членства для совместной производственной и иной хозяйственной деятельности, основанной на их личном трудовом и ином участии и объединении его членами (участниками) имущественных паевых взносов. Учредительным документом кооператива может быть предусмотрено участие в его деятельности юридических лиц. Кооператив является юридическим лицом - коммерческой организацией.

Согласно ст. 9 Федерального закона «О производственных кооперативах» кооператив вправе иметь в собственности любое имущество, за исключением имущества, отнесенного законодательством Российской Федерации к федеральной, иной государственной или муниципальной собственности. Имущество кооператива образуется за счет паевых взносов членов кооператива, предусмотренных его уставом, прибыли от собственной деятельности, кредитов, имущества, переданного в дар физическими и юридическими лицами, иных допускаемых законодательством источников.

Федеральным законом «О производственных кооперативах» не определены порядок совершения кооперативом сделок и их оспаривания членами кооператива.

Вместе с тем, как следует из правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащейся в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.06.2011 № 18439/10 по делу № А81-4955/2009, к производственным и сельскохозяйственным кооперативам должны применяться общие подходы в регулировании корпоративных отношений и участники производственных кооперативов, также как участники сельскохозяйственных кооперативов, при совершении кооперативом сделок с заинтересованностью и их оспаривании. В силу п. 1 ст. 6 Гражданского кодекса Российской Федерации к таким сделкам по аналогии закона должны применяться положения ст. 38 Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации».

В соответствии со ст. 38 Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации» сделки кооператива (в том числе сделки по передаче в аренду земельных участков и основных средств кооператива, по залогу имущества кооператива), стоимость которых в процентах от общей стоимости активов кооператива за вычетом стоимости земельных участков и основных средств кооператива составляет до 10 процентов, совершаются по решению правления кооператива, от 10 до 20 процентов - по совместному решению правления кооператива и наблюдательного совета кооператива, свыше 20 процентов - по решению общего собрания членов кооператива. Сделки кооператива по отчуждению и приобретению земельных участков и основных средств кооператива совершаются в соответствии с пунктом 3 статьи 20 настоящего Федерального закона. Сделка кооператива, второй стороной в которой выступают председатель кооператива или исполнительный директор кооператива, члены правления кооператива или наблюдательного совета кооператива, их супруги и ближайшие родственники либо владельцы пая, размер которого составляет более чем 10 процентов от паевого фонда кооператива, считается сделкой, в которой присутствует конфликт интересов. Решения о совершении сделок кооператива, в которых присутствует конфликт интересов, принимаются на совместном заседании правления кооператива и наблюдательного совета кооператива единогласно и утверждаются общим собранием членов кооператива большинством не менее чем две трети голосов. Сделка кооператива, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску кооператива либо его члена или ассоциированного члена. Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков кооперативу или члену кооператива, ассоциированному члену кооператива, обратившимся с таким иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней.

Как следует из представленных в материалы дела документов и сторонами не оспаривается, СПК «ГАЗ» был создан и зарегистрирован Администрацией города Глазова Удмуртской Республики 09.04.1999, и в последующем 17.10.2002 сведения о нем внесены в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

Согласно Уставу СПК «ГАЗ», утвержденному протоколом общего собрания № 3 от 02.02.1999, на момент создания Кооператива его членами являлись ФИО5, ФИО6, ФИО2, ФИО1, ФИО7, а также ФИО8 и ФИО9 Двое последних в 2006г. умерли, что лицами, участвующими в деле, также не оспаривается.

На дату совершения сделок купли-продажи недвижимого имущества от 15.01.2013 истец – ФИО1 являлся членом Кооператива (что лицами, участвующими в деле не оспорено и доказательств прекращения его членства не представлено), а соответственно имеет право на оспаривание сделок, совершенных Кооперативом.

Ответчик – ФИО2 в обоснование возражений по иску ссылается на факт одобрения решения о совершении оспариваемых сделок на общих собраниях членов СПК «ГАЗ», оформленных протоколами № 24-12 от 10.10.2012 и № 25-12 от 24.12.2012 (л.д. 65-68).

Как следует из текстов данных протоколов, в собрании принимали участие члены Кооператива ФИО5, ФИО2, ФИО6, ФИО7, ФИО10, ФИО11, ФИО12, все решения по вопросам повестки дня приняты единогласно «за».

Согласно протоколу № 24-12 от 10.10.2012 решениями по вопросам повестки дня была одобрена продажа принадлежащих СПК «ГАЗ» на праве собственности зданий котельной и производственной базы, расположенных по адресу: <...>. 48 «Б», и земельного участка, расположенного по адресу: <...>. 48 «Б», разрешенное использование: для размещения производственной базы, общая площадь 792 кв.м.

На общем собрании, оформленном протоколом № 24-12 от 24.10.2012, были приняты решения об установлении стоимости продажи недвижимого имущества: здания производственной базы – 300000 руб., здания котельной – 100000 руб., земельного участка – 24000 руб. и продаже указанных объектов ФИО2

Доказательства признания решений, принятых на вышеуказанных собраниях СПК «ГАЗ», в судебном порядке недействительными отсутствуют.

Согласно ст. 14 Федерального закона «О производственных кооперативах» высшим органом управления кооперативом является общее собрание его членов.

В силу ст. 15 Федерального закона «О производственных кооперативах» общее собрание членов кооператива вправе рассматривать и принимать решение по любому вопросу образования и деятельности кооператива.

В соответствии со ст. 22 Федерального закона «О производственных кооперативах» член кооператива вправе по своему усмотрению выйти из него, предупредив в письменной форме председателя (правление) кооператива не позднее чем за две недели. Исключение из членов кооператива допускается только по решению общего собрания членов кооператива в случае, если член кооператива не внес в установленный уставом кооператива срок паевой взнос, либо в случае, если член кооператива не выполняет или ненадлежащим образом выполняет обязанности, возложенные на него уставом кооператива, а также в других случаях, предусмотренных уставом кооператива.

Доказательства прекращения членства ФИО5, ФИО6, ФИО2 и ФИО7 в Кооперативе (выхода из кооператива или исключения из его членов) в порядке, предусмотренном ст. 22 Федерального закона «О производственных кооперативах» в материалах дела отсутствуют, следовательно, на момент проведения собрания они являлись членами СПК «ГАЗ» и могли голосовать по вопросам повестки дня.

Доказательства принятия в установленном порядке в члены Кооператива ФИО10, ФИО11 и ФИО12 суду не представлены, как не представлены и надлежащие доказательства принятия в члены Кооператива ФИО13 и ФИО14 (вместо умерших ФИО8 и ФИО9).

Представленные истцом в материалы дела копии протоколов общих собраний членов СПК «ГАЗ» № 1 от 21.04.2012 и № 1 от 23.02.2013, не могут приняты судом в качестве надлежащих доказательств (ст. 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Данные собрания были проведены и решения на них были приняты лицами, фактически не являющимися членами СПК «ГАЗ» ФИО13, ФИО14, а также ФИО3 (по доверенности от члена Кооператива ФИО1) и при отсутствии остальных членов Кооператива ФИО5, ФИО6, ФИО2 и ФИО7, то есть при отсутствии необходимого числа голосов (кворума), а, следовательно, независимо от их обжалования в судебном порядке принятые на данных собраниях решения являются недействительными и не имеют силы независимо от их обжалования в судебном порядке (п. 7 ст. 17.1. Федерального закона «О производственных кооперативах»).

Таким образом, суд пришел к выводу, что на момент проведения общих собраний от 10.10.2012 и 24.10.2012, на которых были приняты решения об одобрении оспариваемых сделок, членами СПК «ГАЗ» являлись ФИО5, ФИО6, ФИО2, ФИО7 и ФИО1, первые четверо из которых присутствовали на собраниях и единогласно голосовали «за» по всем вопросам повестки дня.

Соответственно, решения на собраниях, оформленных протоколами № 24-12 от 10.10.2012 и № 25-12 от 24.10.2012, были приняты более, чем 2/3 голосов членов Кооператива, т.е. решение о совершении оспариваемых сделок принято на общих собраниях Кооператива необходимым большинством голосов (п.п. 3,4 ст. 38 Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации»).

Кроме того, в обоснование недействительности сделок истец ссылается на ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на дату совершения оспариваемых сделок) не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Вместе с тем, доказательства того, что оспариваемые сделки совершены исключительно с намерением причинить вред другому лицу, в материалах дела отсутствуют. Установленные судом по настоящему делу обстоятельства не свидетельствуют о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) сторон сделки. Решение о продаже объектов недвижимости ФИО2 и установлении продажной цены были приняты на общем собрании членов Кооператива и в установленном порядке не оспорены. Цена продажи, установленная решением общего собрания Кооператива, соответствует цене, по которой объекты были проданы ФИО2 Согласно представленным в материалы дела документам оплата приобретенной недвижимости ФИО2 произведена. Несоответствие, как указывает истец, данной цены рыночной цене, при наличии установления продажной цены общим собранием Кооператива, не является основанием для признания сделок недействительными. Экономическая целесообразность совершения оспариваемых сделок не входит в предмет рассмотрения суда. Доказательства того, что в результате совершения оспариваемых сделок Кооператив понес убытки и лишился возможности осуществления уставной деятельности, в материалах дела отсутствуют, как отсутствуют и доказательства причинения оспариваемыми сделками убытков истцу, или наступления для него иных неблагоприятных последствий.

Принимая во внимание вышеизложенное, оснований для удовлетворении требований о признании договоров купли-продажи недвижимости от 15.01.2012 и, соответственно, в применении последствий недействительности сделок и аннулировании записи регистрации права собственности, у суда не имеется.

Таким образом, в удовлетворении исковых требований следует отказать.

С учетом принятого по делу решения и в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины возлагаются на истца.

В соответствии с ч. 5 ст. 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае отказа в удовлетворении иска, оставления иска без рассмотрения, прекращения производства по делу обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. После вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, выносит определение об отмене мер по обеспечению иска или указывает на это в судебных актах об отказе в удовлетворении иска, об оставлении иска без рассмотрения, о прекращении производства по делу.

Руководствуясь ст. ст. 96, 97, 110, 167-170, 176, 225.9. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Удмуртской Республики,

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

С момента вступления решения в законную силу отменить обеспечительные меры, принятые по настоящему делу определением суда от 18.10.2013, в виде наложения ареста на следующее имущество: здание производственной базы, расположенной по адресу: <...>, с условным № 18\18-05\004\2006-467, общей площадью 309,2 кв.м. и расположенный под зданием земельный участок, общей площадью 792 кв.м., расположенного по адресу: <...>, кадастровый № 18:28:000052:368; котельную, расположенную по адресу: <...>, площадью 29,8 кв.м., усл. № 18:28:000052:0368:530228:000000 и запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Удмуртской Республике регистрировать какие бы то ни было сделки с указанным спорным имуществом.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Удмуртской Республики в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме).

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда www.17aas.arbitr.ru.

Судья Н.В. Щетникова