Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Удмуртской Республики в составе судьи Н.В. Щетниковой, при ведении протокола судебного заседания (с использованием средств аудиозаписи) секретарем судебного заседания Королевой Т.В., рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Арбитражного суда Удмуртской Республики по адресу: <...>, каб. 103, дело по исковому заявлению открытого акционерного общества "УДМУРТТОРФ" г. Ижевск (ОГРН <***>, ИНН <***>) к ФИО1 г. Ижевск при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, 1) МИНИСТЕРСТВА ИМУЩЕСТВЕННЫХ ОТНОШЕНИЙ УДМУРТСКОЙ РЕСПУБЛИКИ (ОГРН <***>, ИНН <***>), 2) ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КОНКОРД ТРЕЙД" (ОГРН <***>, ИНН<***>) о взыскании 20 067 308 руб. 59 коп. убытков, а также процентов за пользование денежными средствами исходя из ставки 11% или 6131,67 руб. в день, начиная с даты подачи искового заявления по день фактического исполнения решения суда,

В заседании суда участвовали:

от истца: ФИО2 – представитель по доверенности от 15.12.2015, ФИО3 – представитель по доверенности от 15.12.2015, ФИО4 - представитель по доверенности от 01.03.2016

от ответчика: ФИО1 – лично, ФИО5 – представитель по доверенности от 13.11.2015 реестр. № 4-3023

от третьих лиц: не явились (извещены)

у с т а н о в и л:

Открытое акционерное общество "УДМУРТТОРФ" г. Ижевск (ОГРН <***>, ИНН <***>) обратилось в арбитражный суд с иском к ФИО1 г. Ижевск о взыскании 19 107 542 руб. 09 коп. убытков, взыскании процентов за пользование денежными средствами из расчета 11% годовых в сумме 5838 руб. 41 коп. за каждый день, начиная с даты подачи искового заявления до полного исполнения судебного акта.

Определением суда от 03 декабря 2015 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено МИНИСТЕРСТВО ИМУЩЕСТВЕННЫХ ОТНОШЕНИЙ УДМУРТСКОЙ РЕСПУБЛИКИ (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Определением суда от 31.03.2016 удовлетворено ходатайство истца об изменении исковых требований, согласно которому истец просил взыскать с ответчика убытки в сумме 20 280 980 руб. 17 коп., а также проценты за пользование денежными средствами исходя из ставки 11% или 5838,41 руб. в день, начиная с даты подачи искового заявления по день фактического исполнения решения суда.

Определением от 27.05.2016 удовлетворено ходатайство истца об уменьшении размера исковых требований на сумму 210000 руб. 00 коп., указанную в приказе о премировании № 66 от 01.06.2009, изданном председателем совета директоров ОАО «Удмуртторф» ФИО6

Определением суда от 17 июня 2016г. удовлетворено ходатайство истца об изменении размера исковых требований, согласно которому истец просит взыскать с ответчика убытки в сумме 20 067 308 руб. 59 коп., а также проценты за пользование денежными средствами исходя из ставки 11% или 6131,67 руб. в день, начиная с даты подачи искового заявления по день фактического исполнения решения суда; к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КОНКОРД ТРЕЙД" (ОГРН <***>, ИНН<***>).

Истец на иске настаивает по основаниям, изложенным в исковом заявлении, представил дополнительные возражения на отзыв ответчика.

Ответчик иск не признает по мотивам, изложенным в представленном ранее отзыве на иск, представил дополнение к отзыву, настаивает на применении срока исковой давности.

Министерство имущественных отношений Удмуртской Республики явку представителя не обеспечило, согласно ранее представленным пояснениям интереса в исходе рассмотрения дела не имеет, поскольку на текущую дату Удмуртская Республика собственником акций ОАО «Удмуртторф» не является, просит рассмотреть дело в отсутствие своего представителя.

ООО "КОНКОРД ТРЕЙД" не явилось, согласно ранее представленным письменным пояснениям как единственный акционер ОАО «Удмуртторф» с 11.02.2016 поддерживает позицию истца.

Суд признал возможным рассмотреть дело в порядке ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в отсутствие представителей третьих лиц, надлежащим образом извещенных о начавшемся судебном процессе, месте и времени судебного заседания, в том числе публично, путем размещения соответствующей информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (ст.ст. 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив собранные по делу доказательства, выслушав представителей сторон, суд считает требования истца не подлежащими удовлетворению, исходя из следующего:

Согласно представленным в материалы дела документам, в том числе выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (том 1, л.д. 40-77) ОАО «Удмуртторф» учреждено Министерством имущественных отношений Удмуртской Республики путем преобразования 31.12.2002 из государственного производственного предприятия по добыче торфа «Удмуртторф»

Распоряжением Министерства имущественных отношений Удмуртской Республики № 427-р от 04.04.2008 по результатам внеочередного общего собрания ОАО «Удмуртторф» ФИО1 назначен на должность генерального директора ОАО «Удмкртторф» (том 2 л.д. 179).

Между Обществом в лице председателя Совета директоров и ФИО1 заключен трудовой договор от 07.04.2008 сроком на 5 лет (том 2 л.д. 176-178) .

Распоряжением Министерства имущественных отношений Удмуртской Республики № 407-р от 26.03.2012 (том 2 л.д. 180) по результатам внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Удмуртторф» продлены полномочия ФИО1 как генерального директора ОАО «Удмуртторф», с ним заключен трудовой договор от 08.04.2012 (том 2 л.д. 172-176).

10 июня 2015г. трудовой договор от 08.04.2012 с ФИО1 расторгнут по соглашению сторон (том 2 л.д. 181).

Истец, полагая что, ФИО1 в период нахождения в должности генерального директора ОАО «Удмуртторф» в связи с изданием без согласования с работодателем приказов о премировании себя, на основании которых он получал соответствующие премии, причинил Обществу убытки в сумме 20 067 308 руб. 59 коп., обратился в суд с настоящими исковыми требованиями.

Согласно ст. 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности. Арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке (далее - индивидуальные предприниматели), а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя (далее - организации и граждане).

В силу ст. 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела, по спорам, указанным в статье 225.1 Кодекса, независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане.

В соответствии со ст. 225.1. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по корпоративным спорам, связанным с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, а также споры, возникающие из гражданских правоотношений, между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц.

Настоящий иск заявлен о взыскании убытков причиненных Обществу с лица, осуществлявшего полномочия единоличного исполнительного органа данного юридического лица (бывшего генерального директора), на основании ст. 71 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Поскольку материально-правовое требование ОАО «Удмуртторф» к ФИО1 о возмещении убытков основано на нормах Федерального закона «Об акционерных обществах» и касается деятельности ответчика в качестве единоличного исполнительного органа Общества, данный спор в силу ст.ст. 27, 33, 225.1. подведомственен арбитражному суду.

В соответствии со ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются законом и учредительным документом. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу (п. 3 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации в ранее действовавшей редакции).

В силу п. 1 ст. 53.1. Гражданского кодекса Российской Федерации (введенной Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В соответствии со ст. 71 Федерального закона "Об акционерных обществах" члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно. Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и управляющая организация или управляющий, несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

Привлечение к ответственности руководителя хозяйственного общества зависит от того, действовал ли он при исполнении возложенных на него обязанностей разумно и добросовестно, проявил ли он заботливость и осмотрительность и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения полномочий единоличного исполнительного органа.

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на единоличный исполнительный орган общества с ограниченной ответственностью обязанностей заключаются в принятии им всех необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности юридического лица, ради которых оно создано, т.е. для достижения максимального положительного результата от предпринимательской и иной экономической деятельности общества, в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на него действующим законодательством, а также ненадлежащей организации системы управления юридическим лицом.

При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела. Соответственно, руководитель юридического лица не может быть признан виновным в причинении обществу убытков, если он действовал, исходя из обычных условий делового оборота, либо в пределах разумного предпринимательского риска.

Добросовестность и разумность означают такое поведение лица, которое характерно для обычного "заботливого хозяина" или "добросовестного коммерсанта". Соответственно, для определения недобросовестности и неразумности в действиях (бездействии) конкретного лица его поведение нужно сопоставлять с реальными обстоятельствами дела, в том числе с характером принадлежащие ему правомочий и лежащих на нем обязанностей и с вытекающими из них требованиями заботливости и осмотрительности, которые во всяком случае должен проявлять любой разумный и добросовестный руководитель организации.

Убытки подлежат возмещению по правилам ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В силу ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Поскольку разумность и добросовестность участников гражданских правоотношений в силу пункта 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации презюмируются, бремя доказывания недобросовестности и неразумности действий (бездействия) указанных лиц возлагается на истца.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Кроме того, истец должен доказать факт причинения убытков, их размер, противоправность действий (бездействия) указанных лиц, наличие причинной связи между их действиями (бездействием) и наступившими неблагоприятными последствиями.

Возложение обязанности по возмещению убытков возможно лишь при наличии совокупности всех данных условий.

В силу пунктов 1-4 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство оценивается арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности и взаимной связи в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу, что истцом не представлены надлежащие доказательства наличия в действиях ответчика состава правонарушения, необходимого для взыскания с него убытков.

Представленные в материалы дела документы не подтверждают, что при осуществлении руководства Обществом, в том числе издании внутренних документов Общества о премировании, истец действовал неразумно и недобросовестно.

Согласно п.п. 1,2 ст. 69 Федерального закона "Об акционерных обществах" руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией).

Исполнительные органы подотчетны совету директоров (наблюдательному совету) общества и общему собранию акционеров.

К компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Исполнительный орган общества организует выполнение решений общего собрания акционеров и совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.

В силу п. 3 ст. 69 Федерального закона "Об акционерных обществах" образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий осуществляются по решению общего собрания акционеров, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Права и обязанности единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора), членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), управляющей организации или управляющего по осуществлению руководства текущей деятельностью общества определяются настоящим Федеральным законом, иными правовыми актами Российской Федерации и договором, заключаемым каждым из них с обществом. Договор от имени общества подписывается председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным советом директоров (наблюдательным советом) общества.

На отношения между обществом и единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и (или) членами коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) действие законодательства Российской Федерации о труде распространяется в части, не противоречащей положениям настоящего Федерального закона.

В соответствии с п. 11.1. Устава Общества в редакции, утвержденной распоряжением Министерства имущественных отношений Удмуртской Республики № 340-П от 27.12.2002 (далее – Устав 2002г., том 11 л.д. 138-161) руководство текущей деятельностью Общества осуществляется генеральным директором.

Согласно п. 11.2. Устава 2002г. права и обязанности, сроки и размеры оплаты услуг генерального директора определяются трудовым договором, заключаемым от имени Общества Советом директоров.

К компетенции генерального директора Общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания акционеров и Совета директоров. Генеральный директор без доверенности действует от имени Общества, в том числе осуществляет оперативное руководство деятельностью, имеет право первой подписи под финансовыми документами, исполняет другие функции, необходимые для достижения целей деятельности Общества и обеспечения его нормальной работы (п.п. 11.3, 11.4 Устава 2002г.)

Иные вопросы, касающиеся прав и обязанностей генерального директора Общества, не отраженные в Уставе, регулируются внутренним документом Общества, принимаемым общим собранием акционеров, а также договорами, заключаемыми Обществом с генеральным директором (п. 11.7 Устава 2002г.).

Аналогичные положения закреплены в п.п. 9.1., 9.3.-9.6., 9.8. Устава ОАО «Удмуртторф», утвержденного решением единственного акционера в спорный период (Минимущества УР) от 04.06.2010 № 748-р (далее – Устав 2010г., том 11 л.д. 116-137), Устава Общества, утвержденного распоряжением Минимущества УР от 29.06.2011 № 1237-р (далее – Устав 2011г., том 11 л.д. 93-115), Устава, утвержденного распоряжением от 03.06.2014 № 716-р (далее – Устав 2014г., том 1 л.д. 14-36).

Так согласно п. 9.4. Уставов 2010г., 2011г., 2014г. предусмотрено, что права и обязанности генерального директора по осуществлению руководства текущей деятельностью Общества определяются правовыми актами Российской Федерации, уставом, положением о генеральном директоре и трудовым договором, условия которого утверждаются советом директоров Общества.

Согласно п. 9.8. Уставов 2010г., 2011г., 2014г. генеральный директор обеспечивает выполнение решений общего собрания акционеров и Совета директоров; распоряжается имуществом в пределах своей компетенции, утверждает правила, процедуры и другие внутренние документы Общества, за исключением тех, что утверждаются общим собранием акционеров и Советом директоров, утверждает сметы и положения о материальном поощрении работников, решает другие вопросы текущей деятельности Общества в пределах своей компетенции.

Такие условия относительно компетенции генерального директора (в том числе об утверждении им положений о материальном поощрении работников), а также указание на то, что права и обязанности генерального директора определяются в том числе заключенным с ним трудовым договором, условия которого утверждаются советом директоров Общества, содержатся и в Положении о генеральном директоре ОАО «Удмуртторф», утвержденном распоряжением Минимущества УР от 08.12.2010 № 1540-р (том 2 л.д. 152-158).

Как следует из пунктов 4.1. трудовых договоров от 07.04.2008 и от 08.04.2012, заключенных Обществом в лице председателя Совета директоров с генеральным директором ФИО1 (том 2 л.д. 176-178, л.д. 172-175) за выполнение обязанностей, предусмотренных трудовым договором, генеральному директору выплачивается ежемесячный оклад, а также материальная помощь к ежегодному отпуску в размере однократной среднемесячной заработной платы за последние три месяца.

При этом пунктами 4.2. указанных трудовых договоров определено, что на генерального директора распространяется действие устанавливаемых в Обществе положений о премировании работников Общества.

Помимо этого, по решению Совета директоров генеральному директору может быть выплачена годовая премия в размере не более 1% от чистой прибыли Общества за год (п. 4.3. трудовых договоров).

В материалы дела представлено Положение об оплате труда, премировании, компенсациям работников НГДУ и аппарата управления ОАО «Удмуртторф» на 2008, утвержденное предыдущим генеральным директором Общества ФИО7 (том 11 л.д. 10-35), а также аналогичные Положения об оплате труда, премировании, компенсациям работников НГДУ и аппарата управления ОАО «Удмуртторф» на 2009г. (том 11 л.д. 36-51), на 2011г. (том 11 л.д. 52-60), на 2012г. (том 11 л.д. 61-77), на 2013г. (том 11 л.д. 78-94), на 2014г. (том 2 л.д. 198-2013) (далее – Положения о премировании).

Вышеуказанные Положения о премировании (в том числе положение, утвержденное предыдущим генеральным директором в 2008г.) имеют аналогичное содержание, принципы начисления и виды премирования, распространяют свое действие на всех работников Общества, в том числе на его руководящий состав и генерального директора, содержат показатели премирования указанных лиц.

Пунктом 1.4 Положений по оплате труда, премированию, компенсациям работников НГДУ и аппарата управления ОАО «Удмуртторф» установлено, что они распространяются на всех работников, состоящих в списочном составе Общества, работающих по трудовым договорам и совместителей.

Согласно п. 2.6. Положений они регулируют, в том числе вопросы оплаты труда руководителей, специалистов и служащих, их премирования за результаты производственно-хозяйственной деятельности согласно коэффициентам установленным в Приложении №2.

Положениями о премировании предусмотрено:

текущее премирование, выплачиваемое по решению генерального директора за выполнение показателей на основании Приложения №2 (руководителей, специалистов и служащих) и Приложения №1 (рабочих).

специальное премирование, которое производится по решению генерального директора Общества, в целях оперативного поощрения за дополнительные усилия в решении неотложных задач, направленных на повышение эффективности производства и качества выполнения работы (раздел 3.2 Положения).

итоговое премирование, выплачиваемое за перевыполнение запланированных критериев по итогам работы за календарный год, квартал, календарный период (раздел 3.5.).

премирование в связи с юбилейными и праздничными датами (раздел 4.5.).

В обоснование заявленных требований истец ссылается на издание ФИО1 в период его нахождения в должности генерального директора ОАО «Удмуртторф» на основании вышеуказанных Положений о премировании приказов о ежемесячном, квартальном премировании, премировании по итогам года, а также премировании к праздничным и юбилейным датам (том 2 л.д. 108-138, 223-251, том 5 л.д. 99-119, том 6 л.д. 76-89, том 7 л.д. 92-116, том 8 л.д. 77-100, том 9 л.д. 87-109, том 10 л.д. 65-86, том 12 л.д. 1-3), по которым им получены соответствующие премии, с учетом которых ему также произведены дальнейшие начисления командировочных, надбавок, доплат, иных выплат исчисление которых зависит от размера среднего заработка.

При этом истец указывает, что данные премии начислены себе ответчиком без согласования с Советом директоров и единственным акционером Общества, в связи с чем полагает, что ответчик действовал неразумно и не добросовестно, при наличии конфликта интересов.

Вместе с тем, судом указанные доводы истца признаны несостоятельными в силу следующего.

На основании ст. 21 Трудового кодекса Российской Федерации работник имеет право на своевременную и в полном объеме выплату заработной платы в соответствии со своей квалификацией, сложностью труда, количеством и качеством выполненной работы.

В соответствии с ч. 1 ст. 129 Трудового кодекса Российской Федерации заработной платой работника является вознаграждение за труд в зависимости от его квалификации, сложности, количества, качества и условий выполняемой работы, а также компенсационные и стимулирующие выплаты.

Согласно ст. 135 Трудового кодекса Российской Федерации заработная плата работнику устанавливается трудовым договором в соответствии с действующими у работодателя системами оплаты труда, которые, включая размеры тарифных ставок, окладов, доплат и надбавок, а также системы доплат и премирования устанавливаются коллективными договорами, соглашениями, локальными нормативными актами в соответствии с трудовым законодательством.

Статьей 69 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», действовавшими в Обществе в спорный период редакциями Уставов, Положением о генеральном директоре ОАО «Удмуртторф» предусмотрено, что права и обязанности генерального директора, сроки и размеры оплаты его услуг определяются в том числе заключенным с ним трудовым договором.

Трудовыми договорами, заключенными с ФИО1 как с генеральным директором Общества, в их п. 4.2. предусмотрено, что на генерального директора Общества распространяют действие устанавливаемые в Обществе положения о премировании работников Общества.

При этом, согласно действовавшим в Обществе в спорный период редакциям Уставов и Положению о генеральном директоре ОАО «Удмуртторф» утверждение положений о премировании (поощрении работников) отнесено к компетенции генерального директора Общества.

Заключая в 2008г. трудовой договор с ФИО1 (и перезаключая его в 2012г.) Общество в лице Председателя Совета директоров не могло не знать об указанных условиях Уставов и Положения о генеральном директоре.

Кроме того, на момент заключения первого трудового договора с ФИО1 в Обществе уже действовало Положение о премировании 2008г., утвержденное (как и все последующие положения о премировании) единолично генеральным директором (в тот период ФИО7), включающее в себя меры материального поощрения (премирования), в том числе руководящего состава и генерального директора, о чем Обществу в лице Совета директоров и его председателя не могло быть неизвестно.

Соответственно, заключая с ФИО1 трудовые договоры в 2008 и 2012гг. и включая в них условие о распространении на генерального директора действующих в Обществе положений о премировании работников, Общество в лице председателя Совета директоров предполагало сохранить установленный в ОАО «Удмуртторф» порядок премирования, устанавливаемый генеральным директором Общества и распространяющий свое действие в том числе и на него.

С учетом указанных обстоятельств, суд считает, что действия ФИО8 в части утверждения положений о премировании и выплате на их основании премий, в том числе в отношении себя лично, были фактически согласованы с Обществом в лице Совета директоров.

Премирование генерального директора в спорный период осуществлялось на протяжении всего периода существования Общества (до смены его собственника в лице Министерства имущественных отношений УР) в соответствии с ранее установленной (еще до назначения ФИО1 генеральным директором) в Обществе практикой, с учетом распространения такого порядка премирования на период руководства Обществом ФИО1 условиями заключенного с ним договора.

Кроме того, ФИО1 как генеральный директор ежегодно путем подготовки и предоставления годовых отчетов отчитывался перед единственным акционером Общества о результатах работы за год. Указанные отчеты до утверждения решениями единственного акционера предварительно также утверждались Советом директоров ОАО «Удмуртторф».

При этом, как следует из раздела X представленных в материалы дела годовых отчетов по результатам работы за 2011, 2012, 2013, 2014 гг. (том 12 л.д. 5-38) в составе отчетов акционеру и Совету директоров генеральным директором ФИО1 предоставлялись сведения о получении им вознаграждения за выполнение управленческих функций, которое определяется как фиксированная сумма (ежемесячный оклад) в соответствии с трудовым договором и с системным положением о премировании персонала.

Таким образом, суд считает, что на протяжении всего периода работы ответчика в должности генерального директора ОАО «Удмуртторф» Обществу в лице единственного акционера и Совета директоров было известно о получении им как генеральным директором вознаграждения с учетом премий, начисленных согласно действующим в Обществе положениям о премировании работников.

При этом, контролирующий участник (единственный акционер Общества в спорный период) ежегодно знакомясь с результатами финансово-хозяйственной деятельности Общества и его отчетностью не инициировал установления иного порядка оплаты труда генерального директора Общества, что свидетельствует об отсутствии его намерения в спорный период изменять указанный порядок оплаты его труда и премирования, что также указывает на его согласие (одобрение) действующего в Обществе порядка выплаты директору вознаграждения за его работу, включающего премии, начисленные согласно действующим в Обществе положениям о премировании работников.

Таким образом, суд считает, что действия ФИО1 как генерального директора Общества по выплате спорных премий были фактически согласованы с единственным акционером ОАО «Удмуртторф», (которым в спорный период являлось Минимущество УР) и им одобрены.

Недобросовестность и неразумность действий ответчика, действовавшего в данном случае в соответствии с волей единственного акционера, выраженной в Уставах Общества, Положении о генеральном директоре ОАО «Удмуртторф» и заключенных с генеральным директором трудовых договорах, судом не установлены, действия ответчика в данном случае соответствовали обычно принятой в Обществе практике, установленной самим единственным акционером.

Учитывая изложенное, суд пришел к выводу, что истцом не доказано, и материалами дела не подтверждено, наличие оснований для применения к ответчику гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков, в связи с чем в удовлетворении исковых требований о взыскании убытков и начисленных на их сумму процентов суд истцу отказывает.

С учетом принятого по делу решения и в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца, при этом, в связи с увеличением истцом размера исковых требований, недостающая сумма государственной пошлины подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Удмуртской Республики,

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "УДМУРТТОРФ" (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета 4802 руб. 00 коп. недостающей государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Удмуртской Республики в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме).

Судья Н.В. Щетникова