Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Удмуртской Республики в составе судьи Ходырева А.М., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Авдеевой Е.В., рассмотрел в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Вико-Трейд» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «ВИКО» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о расторжении договора купли-продажи оборудования № 3 от 17.03.2020 и обязании вернуть оборудование,

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился (извещен о времени и месте судебного заседания посредством размещения соответствующей информации на официальном сайте суда в сети «Интернет» (п. 16 постановления Пленума № 57), что подтверждается отчетом о публикации судебных актов).

от ответчика: не явился (извещен о времени и месте судебного заседания посредством размещения соответствующей информации на официальном сайте суда в сети «Интернет» (п. 16 постановления Пленума № 57), что подтверждается отчетом о публикации судебных актов).

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Вико-Трейд» (далее – ООО «Вико-Трейд») обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ВИКО» (далее – ООО «ВИКО») о расторжении договора купли-продажи оборудования № 3 от 17.03.2020 и обязании вернуть оборудование.

В обоснование иска истец ссылается на ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по оплате товара, а также на отсутствие оснований для удержания неоплаченного товара в пользовании ответчика.

Ответчик представил отзыв на иск, в котором указал, что обязательства по оплате товара им не исполнены в связи с тяжелым финансовым положением, вызванным мерами по защите населения Удмуртской Республики от распространения коронавирусной инфекции. Ответчик подтвердил, что истребуемое истцом оборудование в настоящее время находится во владении ООО «ВИКО».

Истец представил дополнительные пояснения по делу, в которых указал, что нарушение ответчиком прав и законных интересов истца, подлежащих судебной защите, заключается в неисполнении ответчиком в течение длительного времени обязательства по оплате оборудования, приобретенного по договору купли-продажи оборудования № 3 от 17.03.2020 у истца, в связи с чем, истец лишился того, на что был вправе рассчитывать, а именно денежных средств в размере 1 050 000 руб. 00 коп.

Дело рассмотрено в соответствии со ст.156 Арбитражного процессуального кодекса РФ по имеющимся в деле материалам в отсутствие сторон.

Изучив указанные обстоятельства и представленные в их подтверждение документы, суд пришел к выводу о том, что исковые требования удовлетворению не подлежат, поскольку договор купли-продажи, на котором они основаны, является мнимой сделкой, отсутствует необходимость защиты нарушенного права.

В соответствии с частью статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Как указано в части 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Частью 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В соответствии с частью 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, такая сделка является ничтожной.

Согласно п. 86 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Сокрытие действительно смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

Таким образом, при наличии обстоятельств, указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, является недостаточным, необходимо принимать во внимание и иные первичные документы, а также иные доказательства.

В силу части 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Как следует из пункта 121 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» в силу пункта 1 статьи 182 ГК РФ полномочия представителя могут быть основаны на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного или муниципального органа, а также явствовать из обстановки, в которой действует представитель. Порядок предоставления полномочий и их осуществления установлен главой 10 ГК РФ. Учитывая особый характер представительства юридического лица, которое приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, что предполагает применение законодательства о юридических лицах, на органы юридического лица распространяются только отдельные положения главы 10 ГК РФ: пункты 1, 3 статьи 182, статья 183 ГК РФ и в случае наделения полномочиями единоличного исполнительного органа нескольких лиц (пункт 3 статьи 65.3 ГК РФ) - пункт 5 статьи 185 ГК РФ. При этом пункт 3 статьи 182 ГК РФ не применяется в тех случаях, когда в законе об отдельных видах юридических лиц установлены специальные правила совершения сделок единоличным исполнительным органом в отношении себя лично либо в отношении другого лица, представителем (единоличным исполнительным органом) которого он одновременно является (например, пункт 1 статьи 84 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», пункт 5 статьи 45 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Приведенные положения, по общему правилу, не устанавливают запрета на совершение сделки, в которой заключающие ее организации представлены одним и тем же лицом.

Вместе с тем, изучив материалы дела, суд пришел к выводу о том, что со стороны директора ООО «Вико-Трейд» и ООО «Вико» ФИО1 имеются признаки злоупотребления правами при совершении спорной сделки, а также основания для применения статьи 10 ГК РФ, пункта 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Так судом при изучении материалов дела установлено следующее.

В материалы дела представлен договор купли-продажи оборудования от 16.02.2019, заключенный между ООО «Вико-Трейд» (покупатель) и ООО «Альянс» (продавец), по условиям которого продавец продал, а покупатель купил оборудование: ЛТК-С 3500М – линия контроля для легковых авто и микроавтобусов за 1 180 700 руб. 00 коп. (в т. НДС 20%).

Впоследствии 17.03.2020 ООО «Вико-Трейд» (продавец) заключило договор № 3 с ООО «Вико» (покупатель) на приобретение оборудования - ЛТК-С 3500М – линия контроля для легковых авто и микроавтобусов, стоимость оборудования составила 1 050 000 руб. 00 коп. (без НДС).

Согласно акту приема-передачи от 17.03.2020 оборудование поставлено покупателю.

По условиям пунктов 3.2, 3.3 договора купли-продажи оборудования № 3 от 17.03.2020 особым условием поставки оборудования является право покупателя в течение 2 месяцев (начиная с момента поставки) безвозмездно эксплуатировать поставляемое оборудование в целях исследования его потребительских (эксплуатационных) качеств и выявления потребности в его приобретении. Пользование оборудованием будет осуществляться на основании отдельного договора, который заключается одновременно с настоящим договором и является его неотъемлемой частью. Не позднее срока, указанного в п. 3.2 договора покупатель обязан либо вернуть оборудование продавцу, либо перечислить денежные средства в размере, указанном в п. 2.1 договора, на банковский счет продавца.

Покупатель имеет право в течение срока, указанного в п. 3.2 договора отказаться от приобретения оборудования и вернуть его продавцу. Отказ должен быть выполнен в письменной форме. Если покупатель в течение срока, указанного в п. 3.2 договора, не заявил об отказе от приобретения оборудования, то это будет свидетельствовать о его готовности оплатить продавцу договорную цену, и к нему могут быть применены штрафные санкции за просрочку оплаты в соответствии с договором (п. 3.4 договора).

Спорный договор подписан от имени ООО «Вико-Трейд» и ООО «Вико» директором указанных обществ ФИО1, который также является их единственным участником, что подтверждается выписками из ЕГРЮЛ.

Согласно выпискам из ЕГРЮЛ юридический адрес ООО «Вико-Трейд» и ООО «Вико» - <...>.

В товарной накладной от 17.03.2020 № 695 и акте приема-передачи оборудования от 17.03.2020 от имени продавца и покупателя также расписался ФИО1

13.11.2020 ООО «Вико-Трейд» направило в адрес ООО «Вико» претензию, в котором просило оплатить поставленное оборудование.

18.12.2020 ООО «Вико-Трейд» направило ООО «Вико» требование о расторжении договора.

Обращаясь в суд с настоящим иском, истец указал, что ответчик нарушил право истца на получение прибыли в размере 1 050 000 руб. 00 коп., вместе с тем, истец не обосновал причины, по которым договор купли-продажи не может быть расторгнут по соглашению сторон, учитывая, что единоличным исполнительным органом и единственным участником ООО «Вико-Трейд» и ООО «Вико» является одно и тоже лицо – ФИО1 Истцом не приведены доводы относительно невозможности расчетов между организациями и возврата имущества законному владельцу во внесудебном порядке. Ответчик фактически согласен с иском.

Кроме того, судом обращено внимание, что согласно выписке из ЕГРЮЛ основным видом деятельности ООО «Вико-Трейд» является деятельность гостиниц и прочих мест для временного проживания, для ООО «Вико» - обработка металлов и нанесение покрытий на металлы, такие виды деятельности, для осуществления которых требуется переданное по договору купли-продажи № 3 от 17.03.2020 оборудование, в выписке из ЕГРЮЛ отсутствуют, целесообразность приобретения оборудования для последующей перепродажи по более низкой цене истцом не обоснована.

Указанные обстоятельства вызывают у суда обоснованные сомнения в том, что отношения между истцом и ответчиком имели реальный характер.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

При изложенных обстоятельствах, учитывая, что права истца не нарушены, суд не усматривает оснований для их защиты в судебном порядке, истец не преследует цель восстановления нарушенных прав, а заинтересован в получении судебного решения по иным причинам.

С учетом изложенного, суд полагает необходимым в удовлетворении иска отказать.

С учетом принятого по делу решения и в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по госпошлине относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Судья А.М. Ходырев