Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Удмуртской Республики в составе судьи Ходырева А.М., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Костиной Е.Г., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

Общества с ограниченной ответственностью «Нефтемаркет», г. Ижевск

к Обществу с ограниченной ответственностью «Финком», г.Ижевск

Третьи лица:

1.Конкурсный управляющий ОАО «Блокжилкомплект» ФИО1

2. ФИО2

о признании договора уступки прав требования от 08.10.2011 недействительным

при участии представителей:

от истца: ФИО3 – пред. по дов. от 14.11.12.

от ответчика: ФИО4 – пред. по дов. от 13.09.12.

от третьих лиц:

1. не явился (ув.№ 18945).

2. не явился (уведомлен под роспись).

Сущность спора. Общество с ограниченной ответственностью «Нефтемаркет», г. Ижевск (далее – истец, ООО «Нефтемаркет») обратился с иском в Арбитражный суд Удмуртской Республик к Обществу с ограниченной ответственностью «Финком», г.Ижевск (далее – ответчик, ООО «Финком») о признании договора уступки прав требования от 08.10.2011 недействительным.

Определениями Арбитражного суда Удмуртской Республики от 03.12.2012 и 18.12.2012 судом в порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса РФ привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора: конкурсный управляющий ОАО «Блокжилкомплект» ФИО1, ФИО2.

В обоснование иска истец сослался на ст. 168 Гражданского кодекса РФ и на обстоятельства, указанные в иске, в письменных возражениях на отзыв, которые приобщены судом к материалам дела.

Ответчик исковые требования оспорил по основаниям, изложенным в отзыве на иск (л.д.89-93), в дополнениях к отзыву (копии документов приобщены судом к материалам дела, что отражено в протоколе судебного заседания от 24.01.2013).

Ответчик считает, что в удовлетворении иска следует отказать, поскольку во – первых, наличие нескольких договоров уступки одного и того права требования не влечет недействительность какого-либо из договоров цессии. Указанное подтверждается судебной практикой, в силу ст. 390 Гражданского кодекса РФ неисполнение обязательства по передаче предмета соглашения об уступке права (требования) влечет ответственность передающей стороны, а не недействительность самого обязательства, на основании которого передается право, во- вторых, договор уступки прав требования от 08.10.2011 не является безвозмездной сделкой, несоответствие номинальной стоимости векселей их рыночной стоимости с учетом принципа свободы договора не свидетельствует о притворности сделки и отсутствии у покупателя намерения оплаты реальной стоимости имущества.

На основании изложенного, ответчик считает, что в удовлетворении исковых требований следует отказать.

Третье лицо -ОАО «Блокжилкомплект» представило в суд письменные объяснения по существу спора, которые приобщены к материалам дела.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном Инернет - сайте Арбитражного суда Удмуртской Республики.

В соответствии со ст. 15 Федерального закона от 22.12.2008 №262-ФЗ «Об обеспечении доступа к информации о деятельности судов в Российской Федерации», частью 1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии искового заявления к производству, о времени и месте судебного заседания, а также тексты судебных актов размещаются в сети «Интернет» на официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, таким образом, сведения о состоявшихся судебных актах и их содержание являются общедоступными и публичными.

Дело рассмотрено в соответствии со ст.ст.123, 156, 163 Арбитражного процессуального кодекса РФ с перерывом в судебном заседании по имеющимся в материалах дела доказательствам в отсутствие представителей третьих лиц. Решение по делу принято 31 января 2013 года.

Суд установил. Как указывает истец в исковом заявлении, 24.01.2011 между ФИО2 (Цессионарий) и ООО «Нефтемаркет» (Цедент) был заключен договор уступки права требования долга (цессии) б/н (далее - договор уступки права от 24.01.2011) (л.д.16-18), согласно пункту 1.1. которого Цедент уступает, а Цессионарий принимает право требования установленное Определением Арбитражного суда Пермского края от 01.09.2010 по делу № А50-9433/2010 о взыскании с ОАО «Блокжилкомплект»» суммы задолженности ООО «Нефтемаркет» в размере 470 000 000,00 (четыреста семьдесят миллионов) рублей 00 копеек).

Истец указал, что ФИО2 приобрел право требования задолженности в размере 470 000 000руб. к ОАО «Блокжилкомплект», заключив договор уступки прав от 24.01.2011 и подписав акт приема - передачи документов от 24.01.2011 (л.д.19).

Согласно указанному акту приема – передачи Цедент передал ФИО2 копии простых векселей: серии БЖК №123, серии БЖК №122, серии БЖК №121, серии БЖК №120, серии БЖК №119, серии БЖК №118, серии БЖК №117.

Как утверждает истец, в соответствии с п. 2.4. договора уступки права требования ФИО2 исполнил обязанность по оплате переданного права по договору уступки (цессии).

Из материалов дела следует, что 08.10.2011 между истцом (Цедент) и ответчиком (Цессионарий) был заключен договор уступки прав требования (далее – договор уступки прав от 08.10.2011) (л.д.13-14), согласно п. 1.1. которого Цедент уступает Цессионарию права требования: задолженность ОАО «Блокжилкомплект» в размере 470 000 000руб.

Согласно пункту 1.3. договора уступки права от 08.10.2011 право требования принадлежит Цеденту на основании: определения Арбитражного суда Пермского края от 01.09.2010 г. по делу № А50-9433/2010, акта приема - передачи простых векселей от 08.10.2011: серии БЖК №123, серии БЖК №122, серии БЖК №121, серии БЖК №120, серии БЖК №119, серии БЖК №118, серии БЖК №117 (л.д.15).

Как указывает истец в иске, в соответствии с п.3.2. договора уступки права от 08.10.2011 за передаваемое право требования Цессионарий передает Цеденту в течение 5 (пяти) дней с момента заключения настоящего договора простой вексель, обладающий следующими характеристиками: векселедатель: ООО «Финком», дата выдачи векселя: 2.2.09.2011 г., сумма платежа по векселю: 470 000 000 (Четыреста семьдесят миллионов) руб. 00 руб., срок платежа: до 31.12.2012 г.

В соответствии с представленным истцом отчетом № 09-О-10.12 от 18.10.2012 (л.д.20-56) об определении рыночной стоимости простых векселей, выданных ООО «Финком», рыночная стоимость простых векселей, выданных ООО «Финком», по состоянию на 22.09.2011 составляет 00,00 руб.

Следовательно, как считает истец, по сделке (по договору уступки права от 08.10.2011) ООО «Нефтемаркет» фактически не получило ничего взамен, в связи с чем, истец полагает, что договор уступки права от 08.10.2011 является по своей сути договором дарения, который в соответствии с пп. 4 п. 1 ст. 575 Гражданского кодекса РФ в отношениях между коммерческими организациями не допускается.

Таким образом, истец считает, что договор уступки права от 08.10.2011 заключен с нарушением действующего законодательства (п.2 ст.170, ст.575 Гражданского кодекса РФ), в связи с чем, и на основании ст.168 Гражданского кодекса РФ является недействительным.

Указанные обстоятельства послужили истцу основанием для обращения в суд с настоящим иском о признании договора уступки права от 08.10.2011 недействительным.

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам, предусмотренным статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, заслушав доводы и пояснения лиц, участвующих в деле, суд не находит оснований для удовлетворения требования истца по следующим основаниям.

1. Довод истца о том, что на момент подписания оспариваемого договора уступки права от 08.10.2011 права требования у ООО «Нефтемаркет» отсутствовали, в связи с чем, оспариваемый договор является недействительным признан судом необоснованным и подлежащим отклонению исходя из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Пункт 2 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования.

В силу статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации первоначальный кредитор, уступивший требование, отвечает перед новым кредитором за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, кроме случая, когда первоначальный кредитор принял на себя поручительство за должника перед новым кредитором.

По смыслу вышеназванной нормы права передача недействительного, равно как и несуществующего права требования, рассматривается как нарушение первоначальным кредитором своих обязательств перед новым кредитором, вытекающих из договора об уступке права (требования).

В пункте 1 Информационного письма ВАС от 30.10.2007 N 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» разъяснил, что недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения. Недействительность данного требования является в соответствии со статьей 390 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего требование.

Таким образом, довод истца о недействительности договора уступки права от 08.10.2011 в силу несоответствия требованиям гражданского законодательства переданного требования, а именно: в связи с передачей фактически несуществующего права требования является несостоятельным и подлежащим отклонению.

2. Довод истца о ничтожности договора уступки права от 08.10.2011 в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку исходя из комплексного толкования пункта 1 статьи 11, статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, части 1 статьи 4, части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обращаясь с требованием о признании договора недействительным, истец должен указать в чем состоит нарушение его прав и законных интересов заключенным договором уступки права от 08.10.2011.Однако, таких доказательств истец в материалы дела не представил.

Кроме того, следует отметить, что договор уступки права требования от 08.10.2011, не содержит условий, противоречащих нормам параграфа 1 главы 24 Гражданского кодекса РФ.

Согласно пункту 3 статьи 423 Гражданского кодекса РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Ни законом, ни иными правовыми актами не предусмотрен безвозмездный характер уступки требования.

В данном рассматриваемом случае существо оспариваемого договора уступки права от 08.10.2011 не позволяет считать его безвозмездным, поскольку данным договором предусмотрена равноценная оплата за уступаемые права требования, в связи с чем, можно сделать вывод о том, что договор уступки прав требования от 08.10.2011 не является безвозмездной сделкой.

3. Довод истца о том, что договор уступки права требования от 08.10.2011 и акт приема-передачи от 08.10.2011 со стороны ООО «Нефтемаркет» подписаны неуполномоченным лицом, следовательно такой договор является незаключенным также подлежит отклонению исходя из следующего.

В обоснование указанного довода истец ссылается на то, что спорные документы (договор и акт) подписаны от имени директора ООО «Нефтемаркет» – ФИО5, в то время как согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 08.10.2011 директором ООО «Нефтемаркет» являлся ФИО6, следовательно, как полагает истец договор уступки права от 08.10.2011 подписан неуполномоченным лицом и считается незаключенным.

Вместе с тем, суд считает необходимым отметить, что согласно протоколу общего собрания участников ООО «Нефтемаркет» от 07.10.2011 (копия протокола приобщена судом к материалам дела) полномочия ФИО6 прекращены с 07.10.2011, руководителем ООО «Нефтемаркет» (генеральным директором) с 08.10.2011 назначен ФИО5, следовательно, с 08.10.2011 ФИО5 имел право действовать без доверенности от имени ООО «Нефтемаркет», поскольку высший орган управления юридического лица наделил его такими полномочиями.

Согласно ч. 1 ст. 4 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»при несоответствии между сведениями, включенными в записи государственных реестров на электронных носителях, и сведениями, содержащимися в документах, на основании которых внесены такие записи, приоритет имеют сведения, содержащиеся в указанных документах.

Закон не связывает возникновение либо прекращение полномочий единоличного исполнительного органа с фактом внесения в государственный реестр таких сведений. С момента прекращения компетентным органом управления полномочий единоличного исполнительного органа лицо, чьи полномочия как руководителя организации прекращены, по смыслу пункта 3 статьи 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью не вправе без доверенности действовать от имени общества). Данная правовая позиция отражена в постановлениях Президиума ВАС РФ от 14.02.2006г. № 14310/05 от 14.02.2006 г. № 12580/05.

В данном рассматриваемом случае, установлено, что ФИО5 обладал надлежащими полномочиями на подписание договора уступки прав требования от 08.10.2011 с ООО «Финком».

Таким образом, довод истца о том, что договор уступки права требования от 08.10.2011 подписан неполномочным лицом, в связи с чем, является незаключенным подлежит отклонению.

На основании изложенного, суд считает, что оснований для удовлетворения исковых требований не имеется, в связи с чем, в удовлетворении иска следует отказать.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

С учетом принятого по делу решения и на основании ст.110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по госпошлине возлагаются на истца.

Руководствуясь ст.ст.110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Удмуртской Республики

Р Е Ш И Л:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Решение может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его вступления в законную силу,через Арбитражный суд Удмуртской Республики при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на интернет-сайтах Семнадцатого арбитражного апелляционного суда www.17aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья А.М. Ходырев