Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Удмуртской Республики в составе судьи Щетниковой Н.В., при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи помощником судьи Н.Ф. Жентичкой рассмотрел в судебном заседании дело

по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Рент-Инвест» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в лице участника ФИО1 к ФИО2 о признании недействительной сделкой договора купли-продажи недвижимого имущества №2 от 27.09.2016 и применении последствий его недействительности,

заявлению ФИО3 к ФИО4, ФИО2, ФИО1, обществу с ограниченной ответственностью «Рент-Инвест» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании недействительными ничтожных сделок, оформленных договором дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Рент-Инвест» от 27.09.2016 и договором купли-продажи недвижимого имущества № 2 от 27.09.2016, применении последствий их недействительности, переводе доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Рент-Инвест» в размере 6,76% с ФИО1 на ФИО3, обязании регистрирующего органа внести в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующие изменения,

исковому заявлению ФИО2 к ФИО4, ФИО1 о признании недействительной сделкой договора дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Рент-Инвест», применении последствий его недействительности, переводе доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Рент-Инвест» в размере 17% с ФИО1 на ФИО4, обязании регистрирующего органа внести в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующие изменения, при участии в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, 1) Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Удмуртской Республике (ОГРН <***>, ИНН <***>), 2) Нотариуса нотариального округа «Город Ижевск Удмуртской Республики» ФИО5, 3) общества с ограниченной ответственностью "Рента Плюс" (ОГРН <***>, ИНН <***>),

При участии представителей:

от ФИО1: ФИО6 – представитель по доверенности от 19.03.2015, реестр. № 2-517, ФИО7 – представитель по доверенности от 06.12.2016, реестр. № 1-2764, ФИО1 - лично

от ФИО3: ФИО8, ФИО9 – представители по доверенности от 20.10.2016, реестр. № 4-2136

от ФИО2: ФИО2 – лично (до перерыва), ФИО10 – представитель по доверенности от 13.02.2017, реестр. № 2-286 (до перерыва)

от ФИО4: ФИО4 – лично (до перерыва)

от ООО «Рент-Инвест»: ФИО11 – представитель по доверенности от 19.12.2016

от МРИ ФНС России № 11 по УР: не явились (ходатайство о рассмотрении в отсутствие)

от нотариуса г. Ижевска ФИО5: ФИО5 – лично (до перерыва)

от ООО «Рента-Плюс»: не явились (ходатайство о рассмотрении в отсутствие)

у с т а н о в и л :

Общество с ограниченной ответственностью «Рент-Инвест» (далее – ООО «Рент-Инвест», Общество) в лице участника ФИО1 (далее – ФИО12) обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к ФИО2 г. Ижевск (далее – ФИО2) о признании недействительной сделкой договора купли-продажи недвижимого имущества №2 от 27.09.2016, при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3 г. Ижевск (далее – ФИО3).

Определением от 14.11.2016 удовлетворено заявление ФИО3 о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, в качестве ответчиков по его заявлению привлечены ФИО4 (далее – ФИО4), ФИО2, ФИО1, ООО «Рент-Инвест», в качестве третьего лица Межрайонная Инспекция Федеральной налоговой службы России № 11 по Удмуртской Республике (далее – МРИ ФНС России № 11 по УР).

Определением от 23.12.2016 настоящее дело объединено в одно производство с делом № А71-15954/2016 по иску ФИО2 к ФИО4, ФИО1 о признании недействительной сделкой договора дарения доли в уставном капитале ООО «Рент-Инвест», применении последствий его недействительности, переводе доли в уставном капитале ООО «Рент-Инвест» в размере 17% с ФИО1 на ФИО4, обязании регистрирующего органа внести в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) соответствующие изменения, при участии в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, МРИ ФНС России № 11 по УР, ООО «Рент-Инвест». Делу присвоен общий номер А71-13568/2016.

Определением суда от 23.12.2016 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена нотариус нотариального округа «город Ижевск Удмуртской Республики» ФИО5 (далее – ФИО13).

Определением суда от 17.05.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Рента Плюс" (ОГРН <***>, ИНН <***>) (далее – ООО «Рента Плюс»), являющееся залогодержателем спорной доли в уставном капитале ООО «Рент-Инвест» по договору залога от 28.06.2016, рег. № 1-3787

В соответствии со ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) судебное заседание проведено с перерывом 24 и 26 мая 2017г.

ФИО1 на исковых требованиях настаивает, заявление ФИО3 и исковое заявление ФИО2 считает не подлежащими удовлетворению, представил дополнительные документы, пояснения и возражения, на ранее заявленных письменных ходатайствах об истребовании дополнительных доказательств от МРИ ФНС № 11 по УР и Управления Росреестра по УР настаивает.

Ходатайства судом рассмотрены и в их удовлетворении отказано на основании ст.ст. 66, 67 АПК РФ; документы, в отношении которых заявлено об истребовании, не имеют значения для установления существенных для рассмотрения дела обстоятельств, имеющихся в деле доказательств достаточно для рассмотрения спора по существу.

Представители ФИО3 на заявлении настаивают, исковые требования ФИО1 считают не подлежащими удовлетворению, по требованиям ФИО2 возражений не имеют.

ООО «Рент-Инвест» поддерживает позицию ФИО1

ФИО4 исковые требования ФИО1 считает не подлежащими удовлетворению, возражений по требованиям ФИО3 и ФИО2 не имеет.

ФИО2 на иске настаивает, требования ФИО1 считает не подлежащими удовлетворению, возражений по требованиям ФИО3 не представила.

От МРИ ФНС России № 11 по УР поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя с приложением копии листа записи ЕГРЮЛ от 05.07.2016.

ФИО5 поддержала ранее представленные письменные пояснения, представила заверенную выкопировку из реестра регистрации нотариальных действий, а также на обозрение суда оригинал указанного реестра (журнала) и оригинал брачного договора между ФИО4 и ФИО2

ООО "Рента Плюс" явку не обеспечило, представило письменные пояснения, просило рассмотреть дело в отсутствие своего представителя.

Суд признал возможным рассмотреть дело в порядке со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей ООО «Рента Плюс», МРИ ФНС России № 11 по УР, а также не явившихся после перерыва ФИО4, ФИО2 и нотариуса ФИО5, надлежащим образом извещенных о начавшемся судебном процессе, месте и времени судебного заседания, в том числе публично, путем размещения соответствующей информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (ст.ст. 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив представленные доказательства, выслушав участников процесса, арбитражный суд установил следующее:

Как следует из материалов дела и сторонами не оспаривается, Общество с ограниченной ответственностью «Рент-Инвест» (далее – общество «Рент-Инвест») создано и зарегистрировано при создании Инспекцией Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Ижевска 12.07.2011 с присвоением основного государственного регистрационного номера <***>, о чем выдано свидетельство серии 18 № 002814919. Уставный капитал общества на момент его учреждения составлял 10 000 руб. 00 коп. и распределялся между участниками следующим образом: ФИО1 – 25%, ФИО14 – 25%, ФИО3 – 33%, ФИО4 – 17%.

27 сентября 2016 года между Обществом в лице директора ФИО15 (Продавец) и ФИО2 (Покупатель) был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества № 2 (том 1 л.д. 21-22), в соответствии с условиями которого Продавец продал, а Покупатель купил в собственность недвижимое имущество:

·Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: зона многоквартирной жилой застройки зданиями малой и средней этажности, общая площадь 7 321 кв.м., адрес (местонахождение) объекта: УР, г. Ижевск, кадастровый номер 18:26:040709:209;

·Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: зона многоквартирной жилой застройки зданиями малой и средней этажности, общая площадь 1 562 кв.м., адрес (местонахождение) объекта: УР, г. Ижевск, кадастровый номер 18:26:040709:213;

·Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: зона многоквартирной жилой застройки зданиями малой и средней этажности, общая площадь 1 698 кв.м., адрес (местонахождение) объекта: УР, г. Ижевск, кадастровый номер 18:26:040709:212;

·Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: зона многоквартирной жилой застройки зданиями малой и средней этажности, общая площадь 1 666 кв.м., адрес (местонахождение) объекта: УР, г. Ижевск, кадастровый номер 18:26:040709:211.

Согласно п. 2 договора земельные участки проданы Покупателю за 200 000 руб. 00 коп., по 50 000 руб. 00 коп. за каждый из участков.

Переход права собственности на земельные участки от ООО «Рент-Инвест» к ФИО2 зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Удмуртской Республике 03.10.2016, за номерами регистрации 18-18/001-18/001/027/2016-8575/2, 18-18/001-18/001/027/2016-8576/2, 18-18/001-18/001/027/2016-8577/2, 18-18/001-18/001/027/2016-8578/2, о чем на договоре имеются соответствующие отметки (том 1 л.д. 22).

По акту приема-передачи от 27.09.2016 (том 1 л.д. 23), подписанному сторонами договора, земельные участки переданы Покупателю.

В соответствии с п. 2 акта приема-передачи денежный расчет по договору купли-продажи недвижимого имущества № 2 от 27.09.2016 с Продавцом произведен в полном объеме.

По квитанции к приходному кассовому ордеру от 27.09.2016 (том 3 л.д. 116) денежные средства в сумме 200 000 руб. 00 коп. в счет оплаты по договору купли-продажи недвижимости № 2 от 27.09.2016 переданы ФИО2 Обществу в лице директора ФИО15

В туже дату (27.09.2016) между ФИО4 (Даритель) и ФИО1 (Одаряемый) был заключен договор (том 1 л.д. 81-82), по условиям которого Даритель подарил Одаряемому свою долю в уставном капитале ООО «Рент-Инвест» в размере 17%, номинальной стоимостью 1700 руб. Договор удостоверен нотариусом нотариального округа «город Ижевск Удмуртской Республики» ФИО5 (номер по реестру 3-2518).

На основании заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ (по форме № Р14001) (том 3 л.д. 46-49) в ЕГРЮЛ внесены соответствующие изменения относительно состава участников Общества (том 3 л.д. 42,44).

Согласно п.п. 1.2., 1.3. договора дарения отчуждаемая доля принадлежит Дарителю на основании Протокола № 1 от 04.07.2011 о создании ООО «Рент-Инвест» и Дарителем оплачена полностью.

Согласно п. 4.6. договора дарения доли часть доли уставного капитала в размере 10% находится в залоге у ООО «Рента плюс» (договор залога от 28.06.2016, удостоверенный нотариусом ФИО5, номер по реестру 1-3787, том 3 л.д. 14-15). Залогодержателем – представителем ООО «Рента плюс» дано согласие на дарение доли уставного капитала с обременением, удостоверенное нотариусом города Ижевска ФИО5 27.09.2016г. по реестру № 3-2516 (том 1 л.д. 139).

Как следует из материалов дела и сторонами также не оспаривается, на момент заключения указанных договоров (27.09.2016) участниками ООО «Рент-Инвест» являлись ФИО1 с долей участия 50%, номинальной стоимостью 5 000 руб., ФИО3 с долей 33%, номинальной стоимостью 3 300 руб. и ФИО4, доля которого составляла 17%, номинальной стоимостью 1 700 руб. (из них 10% доли в залоге у ООО «Рента Плюс»).

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи недвижимого имущества № 2 от 27.09.2016 является крупной сделкой и заключен с нарушением установленного ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» порядка, без необходимого одобрения сделки со стороны участников Общества, о чем ФИО2 как супруге участника ООО «Рент Инвест» ФИО4 не могло не быть известно, кроме того, сделка совершена по заведомо заниженной цене в ущерб интересам Общества, который является явным, ФИО1 обратился в суд с настоящими исковыми требованиями о признании указанного договора недействительным и применении последствий его недействительности в виде двухсторонней реституции.

В соответствии со ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Согласно ст. 168 ГК РФ За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с п. 1 ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

В соответствии со ст. 15.1. Устава ООО «Рент-Инвест», утвержденного решением общего собрания участников от 02.08.2016, протокол № 8/2016 (том 1 л.д. 68-80) крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 500 000 руб. 00 коп.

На основании ч. 3 ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (ч. 5 ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Аналогичные положения содержатся в п.п. 15.3., 15.4 Устава Общества.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" Лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах);

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

В соответствии с п. 2 ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

Документы, подтверждающие стоимость отчужденных по оспариваемому договору земельных участков на основании данных бухгалтерского учета, истцом ФИО1 суду не представлены (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), а, соответственно, установить наличие у совершенной сделки признаков крупности суду не представляется возможным.

Вместе с тем, в обоснование недействительности сделки истец также ссылается на п. 2 ст. 174 ГК РФ, согласно положениям которой сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель). По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Как следует из материалов дела и пояснений самой ФИО2, согласно которым все имущество в семье И-ных всегда оформляется на нее, она является активным участником рынка недвижимости.

Согласно представленных в материалы дела выписок из Единого государственного реестра недвижимого имущества (том 3 л.д. 169-183, том 4 л.д. 1-2) ФИО2 принадлежит несколько земельных участков (включая спорные), несколько квартир, жилой дом, объект незавершенного строительства.

Таким образом, являясь опытным участником рынка недвижимого имущества и приобретая спорные земельные участки общей площадью более 12 тыс. кв.м., расположенные в черте города с разрешенным использованием для многоквартирной жилой застройки зданиями малой и средней этажности, ФИО2 не могла не знать, что установленная в договоре за них цена в размере 200 000 руб. (по 50 000 руб. за каждый) является явно заниженной и, что фактическая рыночная цена за аналогичного рода недвижимость в разы превышает уплаченную ей по договору цену, а соответственно, она не могла не знать о причинении Обществу явного ущерба заключаемой сделкой.

При этом о реальной стоимости приобретаемого имущества ФИО2 также не могла не знать, поскольку действуя при заключении оспариваемой сделки разумно и осмотрительно могла и должна была ознакомиться с правоустанавливающими документами на спорные земельные участки, из которых также должна была установить, что цена приобретаемых земельных участков, установленная в оспариваемом договоре, явно не соразмерна их действительной стоимости.

Так, согласно договору купли-продажи земельного участка от 18.07.2011 (том 3 л.д. 148-151), по которому Общество приобрело земельный участок общей площадью 438 770 кв.м., кадастровый номер: 18:26:040709:4, из которого в последующем были образованы 16 земельных участков меньшей площадью, в том числе 4 спорных (кадастровые выписки, том 3 л.д. 155-168), стоимость приобретения земельного участка кадастровый номер: 18:26:040709:4 составляет 100 млн. руб.

Согласно кадастровым выпискам на спорные земельные участки (том 3 л.д. 161-168) их кадастровая стоимость составляет более 63 млн. руб.

Таким образом, суд считает установленным факт совершения оспариваемой сделки купли-продажи земельных участков по явно заниженной цене при наличии явного ущерба Обществу, о чем вторая сторона сделки (ФИО2), учитывая изложенные выше обстоятельства, не могла не знать, а, следовательно, имеются основания для признания такой сделки недействительной, предусмотренные п. 2 ст. 174 ГК РФ.

Исходя из изложенного, суд признал требования ФИО1 о признании договора купли-продажи недвижимого имущества № 2 от 27.09.2016 законными, обоснованными и на основании ст.ст. 166, 168, п. 2 ст. 174 ГК РФ подлежащими удовлетворению.

В соответствии со ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Учитывая, что из имеющихся в материалах дела документов, в том числе самого договора купли-продажи недвижимого имущества № 2 от 27.09.2016 с отметками о государственной регистрации перехода права собственности, акта приема-передачи к нему (том 1 л.д. 21-23), квитанции к приходному кассовому ордеру от 27.09.2016 на сумму 200 000 руб. (том 3 л.д. 116), о фальсификации которых сторонами не заявлено, судом установлено исполнение договора обеими сторонами, суд полагает необходимым на основании ст. 167 ГК РФ применить последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО2 вернуть Обществу земельные участки, являющиеся предметом спорного договора, и взыскания с Общества в пользу ФИО2 уплаченной по договору денежной суммы в размере 200 000 руб.

Рассмотрев исковые требования ФИО2 о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале ООО «Рент-Инвест» от 27.09.2016, заключенного между ФИО4 (Дарителем) и ФИО1 (Одаряемым), суд пришел к выводу, что они также подлежат удовлетворению в силу следующего.

Согласно ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии со ст. 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Заявляя требования о признании недействительной вышеуказанной сделки, ФИО2 ссылается на наличие заключенного между ней и ее супругом ФИО4 брачного договора от 11.06.2009, зарегистрированного в реестре нотариуса за № 3417-Д (том 2 л.д. 24), и действовавшего как на момент учреждения ООО «Рент-Инвест», участником которого с долей 17% являлся ФИО4, так и на момент совершения последним сделки дарения данной доли ФИО1, отсутствие ее согласия на совершение оспариваемой сделки и причинение данной сделкой ФИО2 неблагоприятных последствий в виде лишения имущественных прав на спорную долю.

Как следует из п. 2 брачного договора от 11.06.2009, два принадлежащих супругам оригинала которых представлены в материалы дела (опечатаны в конверт, том 4 л.д. 117) (имеющийся у нотариуса ФИО5 оригинал в той же редакции представлялся на обозрение суда в судебном заседании 24.05.2017), все движимое и недвижимое имущество, включая квартиры, жилые дома, земельные участки, иное недвижимое имущество, движимое имущество, права на которое подлежит в соответствии с законодательством государственной регистрации и (или) регистрации, имущество, имеющее историческую, художественную, культурную и иную ценность, ценные бумаги, и другое имущество, приобретенное супругами во время совместного брака, а также денежные вклады, взносы в уставные капиталы юридических лиц, инвестиционные вложения, в том числе в строительство, приобретение, реконструкцию недвижимого имущества, и другие вложения, сделанные супругами в период совместного брака, признаются как в период брака, так и в случае его расторжения, собственностью ФИО2

Таким образом, поскольку доля в уставном капитале ООО «Рент-Инвест», созданного в 2011г., была приобретена ФИО4 в период брака с ФИО2, в соответствии с условиями брачного договора ФИО2 принадлежали имущественные права на спорную долю в уставном капитале ООО «Рент-Инвест» в размере 17%.

Следовательно, договор дарения доли в уставном капитале, совершенный ФИО4 и ФИО1, является по существу сделкой по распоряжению имуществом ФИО2, поскольку в результате совершения такой сделки и прекращения прав ФИО4 как участника Общества, ФИО2 фактически лишается (без какого-либо встречного возмездного предоставления) принадлежащих ей в силу заключенного брачного договора имущественных прав на долю.

По общему правилу, предусмотренному ст. 209 ГК РФ, все права по распоряжению своим имуществом принадлежат собственнику данного имущества. Только собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества не противоречащие закону действия, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам или распоряжаться иным образом.

Как указывает ФИО2 и иного при рассмотрении дела не доказано, о заключении ее супругом договора дарения доли в уставном капитале ООО «Рент-Инвест» она не знала, согласия на распоряжение данной долей не давала. ФИО4 в судебном заседании также подтвердил, что о заключении сделки дарения доли в уставном капитале своей супруге ФИО2 он не сообщал.

В соответствии со ст. 35 Семейного кодекса Российской Федерации, которую суд считает возможным применить в данном случае по аналогии, сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки. Для заключения одним из супругов сделки по распоряжению имуществом, права на которое подлежат государственной регистрации, сделки, для которой законом установлена обязательная нотариальная форма, или сделки, подлежащей обязательной государственной регистрации, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга. Супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки.

Как установлено судом, в тексте заключенного между ФИО4 и ФИО1 договора дарения доли (п. 4.7.) имеется ссылка на наличие у Дарителя брачного договора, удостоверенного нотариусом ФИО5

Таким образом, проявив должную разумность и осмотрительность и потребовав от нотариуса ознакомления с условиями данного брачного договора ФИО1 мог и должен был узнать об установленном супругами режиме имущества, приобретенного в браке, а соответственно, и о необходимости получения нотариального согласия ФИО2 на совершение такой сделки.

Учитывая изложенные обстоятельства, поскольку оспариваемый договор дарения доли в уставном капитале ООО «Рент-Инвест» от 27.09.2016 совершен в отсутствие согласия ФИО2, которой принадлежат имущественные права на спорную долю, о чем контрагент по сделке (ФИО1) действуя разумно должен был узнать как минимум в момент ее совершения, суд считает, что имеются предусмотренные ст.ст. 168, 209 ГК РФ основания для признания данного договора недействительной сделкой и применения последствий его недействительности в виде возврата сторон в первоначальное положение: признания за ФИО4 права на долю в уставном капитале ООО «Рент-Инвест» в размере 17 % уставного капитала номинальной стоимостью 17 000 руб. и прекращении права ФИО1 на указанную долю.

При этом, поскольку из представленных в материалы дела документов, в том числе договора залога от 28.06.2016 (том 3 л.д. 14), листа записи ЕГРЮЛ (том 4 л.д. 138-139) судом установлено, что на момент совершения сделки имелась запись об обременении доли, являющейся предметом спорной сделки, залогом в пользу ООО «Рента Плюс», суд считает необходимым также отметить следующее.

Часть 3 ст. 87 Федерального закона «Об исполнительном производстве» предусматривает возможность реализации заложенного имущества в пользу взыскателей, не являющихся залогодержателями, и устанавливает, что такое имущество подлежит реализации на торгах.

Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенным в п. 68 постановления от 17.11.2015 N 50 "О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства", судебный пристав-исполнитель может обратить взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований взыскателя, не являющегося залогодержателем (часть 3 статьи 87 Закона об исполнительном производстве), при отсутствии иного, помимо заложенного, имущества, на которое можно обратить взыскание.

Указанная позиция также отражена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 10.12.2015 N 309-КГ15-15914 по делу № А71-12453/2014.

С учетом изложенного, поскольку судом при рассмотрении дела не установлена недобросовестность ООО «Рента Плюс», являющегося залогодержателем спорной доли, то с учетом правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.07.2011 № 2763/11 по делу № А56-2407/2010 и в определении Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061 по делу № А46-12910/2013, суд при применении последствий недействительности сделки и во избежание затруднений при исполнении решения по настоящему делу считает необходимым определить правовой статус возвращаемой доли и указать сохранение (восстановление) существовавших на момент совершения сделки в ЕГРЮЛ записей об обременении указанной доли залогом.

Оценивая представленный ФИО1 договор об уступке права требования № 1 от 15.08.2016 (том 4 л.д. 121), по условиям которого ООО «Рента Плюс» (Цедент) одновременно с уступкой прав требования по договору займа с залогом № 1 от 28.06.2016, заключенному между Цедентом и ФИО4, передало ФИО1 права, вытекающие из договора от 28.06.2016 залога доли в уставном капитале ООО «Рент-Инвест» в размере 10%, удостоверенного нотариусом, суд исходит из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 339.1. ГК РФ если предметом залога являются права участника (учредителя) общества с ограниченной ответственностью, то такой залог подлежит государственной регистрации и возникает с момента такой регистрации.

В силу ст. 389 ГК РФ уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме. Соглашение об уступке требования по сделке, требующей государственной регистрации, должно быть зарегистрировано в порядке, установленном для регистрации этой сделки, если иное не установлено законом.

Учитывая совершение договора об уступке права требования № 1 от 15.08.2016, содержащего в том числе условия о передаче цессионарию прав, вытекающих из договора от 28.06.2016 залога доли в уставном капитале ООО «Рент-Инвест», в простой письменной форме и отсутствие государственной регистрации в ЕГРЮЛ перехода прав по договору залога, суд считает, что права залога на спорную долю в уставном капитале ФИО1 не перешли, в связи с чем с учетом признания недействительным договора дарения доли при применении последствий его недействительности в ЕГРЮЛ подлежат сохранению (восстановлению) существовавшие на момент совершения сделки дарения записи об обременении указанной доли залогом в пользу ООО «Рента Плюс».

Возражения ФИО1 об отсутствии у него на момент совершения сделки дарения доли сведений о закреплении в брачном договоре И-ных положений о принадлежности всего имущества, приобретаемого супругами ФИО2, в связи с представлением ему ФИО4 иной редакции брачного договора суд не принимает, поскольку они подтверждены копией, заверенной только представителем самого ФИО1 (том 4 л.д. 124), оригинал брачного договора в редакции, представленной ФИО1 в деле отсутствует. Кроме того, суд учитывает, что заключая сделку дарения доли и удостоверяя ее у того же нотариуса, который удостоверял брачный договор И-ных ФИО1, проявив должную внимательность и осмотрительность мог и должен был ознакомиться с имеющимся у данного нотариуса оригиналом брачного договора и удостовериться в его содержании.

Рассмотрев заявление ФИО3 о признании недействительными как притворных сделок договора дарения доли в уставном капитале ООО «Рент-Инвест» от 27.09.2016 и договора купли-продажи недвижимого имущества № 2 от 27.09.2016, применении последствий их недействительности в виде перевода доли в уставном капитале ООО «Рент-Инвест» в размере 6,76% с ФИО1 на ФИО3 и обязании регистрирующего органа внести в ЕГРЮЛ соответствующие изменения, суд оснований для его удовлетворения не усматривает в силу следующего.

В соответствии со ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п. 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (п. 2 ст. 170 ГК РФ).

По смыслу приведенной нормы по основанию притворности может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Намерения одного участника на совершение притворной сделки недостаточно.

Стороны должны преследовать общую цель и с учетом правил ст. 432 ГК РФ достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка. При этом к прикрываемой сделке, на совершение которой направлены действия сторон с целью создания соответствующих правовых последствий, применяются относящиеся к ней правила, в том числе о форме сделки.

Заявляя о притворности вышеуказанных договоров от 27.09.2016 и ссылаясь на то, что совершая данные сделки воля их сторон фактически была направлена на совершение ФИО4 сделки по выходу из состава участников ООО «Рент-Инвест» и выплату ему действительной стоимости доли путем передачи в собственность его супруги ФИО2 земельных участков по явно заниженной цене, ФИО3 не учитывает, что фактически воля как минимум одного из участников данных сделок – ФИО2 не была направлена на совершение прикрываемой, по мнению ФИО3, сделки по выходу ФИО4 из Общества.

Как следует из пояснений ФИО2, и иного при рассмотрении дела не доказано, совершая сделку купли-продажи земельных участков ее воля была направлена на приобретение их в свою собственность. О том, что в туже дату ее супругом была совершена сделка дарения доли в уставном капитале Общества она не знала, сделка дарения доли совершена без ее согласия и против ее воли.

Таким образом, заключая договор купли-продажи, ФИО2 преследовала иную цель, чем выход ФИО4 из Общества и получение за него действительной стоимости доли земельными участками. ФИО2 фактически имела волю на совершение именно той сделки, которую совершила, – сделки купли-продажи земельных участков.

Учитывая изложенное, постольку суд не установил те обстоятельства, с которыми положения п. 2 ст. 170 ГК РФ связывают возможность признания сделки недействительной по мотиву притворности, суд в удовлетворении заявления ФИО3 о признании недействительными как притворных договора дарения доли в уставном капитале ООО «Рент-Инвест» от 27.09.2016 и договора купли-продажи недвижимого имущества № 2 от 27.09.2016 и применении последствий их недействительности отказывает.

С учетом принятого решения на основании ст. 110 АПК РФ судебные расходы по оплате государственной пошлины по иску и заявлению об обеспечении иска ФИО12 относятся на ФИО2 как на проигравшую сторону и подлежат возмещению истцу; расходы по оплате государственной пошлины по иску ФИО2 и за заявление об обеспечении указанного иска относятся на ФИО4 и ФИО1 в равных долях, при этом, излишне оплаченная ФИО2 при подаче иска по чеку-ордеру № 37 от 08.12.2016 сумма государственной пошлины в размере 12 000 руб. подлежит возврату ей из федерального бюджета на основании ст. 104 АПК РФ и п/п1 п. 1 ст. 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации; государственная пошлина по заявлению ФИО3 относится на него.

На основании ч. 5 ст. 170 АПК РФ суд также производит зачет встречных требований ФИО1 и ФИО2 в части возмещения судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Удмуртской Республики,

Р Е Ш И Л:

Признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества № 2 от 27.09.2016, заключенный между ОБЩЕСТВОМ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РЕНТ-ИНВЕСТ" (ОГРН <***>, ИНН <***>) и ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения).

Применить последствия недействительности указанной сделки:

- обязать ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения) вернуть ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РЕНТ-ИНВЕСТ" (ОГРН <***>, ИНН <***>) недвижимое имущество, являющееся предметом договора купли-продажи недвижимого имущества № 2 от 27.09.2016:

·Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: зона многоквартирной жилой застройки зданиями малой и средней этажности, общая площадь 1 562 кв.м., адрес (местонахождение) объекта: УР, г. Ижевск, кадастровый номер 18:26:040709:213;

·Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: зона многоквартирной жилой застройки зданиями малой и средней этажности, общая площадь 1 698 кв.м., адрес (местонахождение) объекта: УР, г. Ижевск, кадастровый номер 18:26:040709:212;

·Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: зона многоквартирной жилой застройки зданиями малой и средней этажности, общая площадь 1 666 кв.м., адрес (местонахождение) объекта: УР, г. Ижевск, кадастровый номер 18:26:040709:211.

- взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РЕНТ-ИНВЕСТ" (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения) 200000 руб. 00 коп., внесенных в качестве оплаты по договору купли-продажи недвижимого имущества № 2 от 27.09.2016.

Взыскать с ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения) в пользу ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения) 9000 руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

В удовлетворении заявления ФИО3 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения) отказать.

Признать недействительным договор дарения доли в ОБЩЕСТВЕ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РЕНТ-ИНВЕСТ" (ОГРН <***>, ИНН <***>) от 27.09.2016, заключенный между ФИО4 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения) и ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения).

Применить последствия недействительности данной сделки:

- признать за ФИО4 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения) право на долю в уставном капитале ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РЕНТ-ИНВЕСТ" (ОГРН <***>, ИНН <***>) в размере 17 % уставного капитала номинальной стоимостью 17000 руб., прекратить право ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения) на указанную долю в уставном капитале ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РЕНТ-ИНВЕСТ" (ОГРН <***>, ИНН <***>) в размере 17 % уставного капитала номинальной стоимостью 17000 руб., с сохранением (восстановлением) существовавших на момент совершения сделки в Едином государственном реестре юридических лиц записей об обременении указанной доли залогом.

Взыскать с ФИО4 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения) в пользу ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения) в возмещение расходов по оплате государственной пошлины 4500 руб. 00 коп.

Взыскать с ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения) в пользу ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения) в возмещение расходов по оплате государственной пошлины 4500 руб. 00 коп.

Произвести зачет встречных требований ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения) и ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения) в части возмещения судебных расходов по оплате государственной пошлины.

С учетом произведенного зачета взыскать с ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения) в пользу ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения) 4500 руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Удмуртской Республики в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме).

Судья Н.В. Щетникова