Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Удмуртской Республики в составе судьи М.В.Лиуконен, при ведении протоколирования с использованием средств аудиозаписи и составлении протокола в письменной форме секретарем судебного заседания Н.И.Саламатовой, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению заявление

Открытого акционерного общества «Сбербанк России», г.Ижевск

к муниципальному образованию «Воткинский район» в лице Управления муниципального имущества и земельных ресурсов Воткинского района, г.Воткинск

третье лицо – открытое акционерное общество «Агрокомплекс», д.Гавриловка Воткинского района Удмуртской Республики

об обращении взыскания на имущество, заложенное по договору залога <***>-02 от 28.05.2009 – обыкновенные именные бездокументарные акции открытого акционерного общества «Агрокомплекс» (номер государственной регистрации 1-01-11968-Е) в количестве 45 000 штук, номинальной стоимостью 1000 рублей за одну акцию

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО1 – представитель, доверенность от 25.11.2010;

от ответчика – ФИО2 – представитель, доверенность № 3/13 от 06.02.2013

от третьего лица – не явились, уведомление № 42601158162792 вручено 22.01.2013, № 42601158162815 вручено 24.01.2013, № 42601158162808 вручено 25.01.2013 (приобщены к материалам дела).

Открытое акционерное общество «Сбербанк России» обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к муниципальному образованию «Воткинский район» в лице Управления муниципального имущества и земельных ресурсов г.Воткинска об обращении взыскания на имущество, заложенное по договору залога <***>-02 от 28.05.2009 – обыкновенные именные бездокументарные акции открытого акционерного общества «Агрокомплекс» (номер государственной регистрации 1-01-11968-Е) в количестве 45 000 штук, номинальной стоимостью 1000 рублей за одну акцию.

В ходе судебного разбирательства судом удовлетворено ходатайство истца о замене ответчика в порядке ст. 47 Арбитражного процессуального кодекса РФ на Муниципальное образование «Воткинский район» в лице Управления муниципальным имуществом и земельными ресурсами Воткинского района.

Истец требования по иску поддержал.

Ответчик иск не оспорил, представил Акт приема-передачи № 1 от 17.07.2003 о передаче в качестве взноса в уставный капитал ОАО «Агрокомплекс» имущества на общую сумму 45 900 000 руб., составленный в соответствии с договором о создании ОАО «Агрокомплекс» от 27.03.2003.

Третье лицо в судебное заседание не явилось. В соответствии со ст.ст. 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ дело рассмотрено в отсутствие представителей третьего лица.

Рассмотрев представленные по делу доказательства, заслушав пояснения сторон, арбитражный суд

у с т а н о в и л :

Как следует из материалов дела, между открытым акционерным обществом «Сбербанк России» (далее – Кредитор) и открытым акционерным обществом «Агрокомплекс» (далее – Заемщик) были заключены кредитные договоры <***> от 11.10.2004, № 70/04/1 от 03.12.2004, №44/06 от 28.04.2006, № 54/07 от 14.06.2007, № 2-НКЛ-И от 11.03.2008 (далее – Кредитные договоры) в соответствии с условиями которого, Заемщику были предоставлены денежные средства.

В обеспечение исполнения заемщиком денежных обязательств по кредитным договорам между Кредитором и Муниципальным образование «Воткинский район» (далее – Залогодатель) был заключен договор залога ценных бумаг от 28.05.2009 <***>-2, в соответствии с условиями которого, в залог были переданы принадлежащие ответчику на праве собственности обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «Агрокомплекс» (номер государственной регистрации 1-01-11968-Е), в количестве 45 900 штук номинальной стоимостью 1 тыс. руб. за акцию, общей залоговой стоимостью 47 315 000 руб. (п. 1.4 договора).

Право собственности Залогодателя подтверждается Договором № 1 от 27.03.2003 о создании ОАО «Агрокомплекс», Отчетом об итогах выпуска ценных бумаг от 22.09.2004, номер государственной регистрации 1-01-11968-Е от 25.10.2004 (п.п.1.1, 5.3 договора).

Решением Совета депутатов Муниципального образования «Воткинский район» № 257 от 17.04.2009 было дано согласие на передачу акций ОАО «Агрокомплекс» на счет номинального держателя в Воткинском отделении № 1663 ОАО «Сбербанк России», что подтверждается заявление депонента на присоединение к договору на депозитарное обслуживание от 08.04.2009, залоговым поручением депонента-залогодателя о 29.05.2009 о блокировании акций залогом.

Определением Арбитражного суда УР от 01.10.2009г. по делу № А71-12066/2009 в рамках дела о банкротстве в отношении ОАО «Агрокомплекс» введена процедура наблюдения.

Определением Арбитражного суда УР от 21.12.2009г. по делу № А71-12066/2009 требования Банка к Заемщику о взыскании задолженности по кредитным договорам <***> от 11.10.2004, № 70/04/1 от 03.12.2004, №44/06 от 28.04.2006, № 54/07 от 14.06.2007, № 2-НКЛ-И от 11.03.2008 признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов третьей очереди в сумме 168 590 023 руб. 53 коп.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 07.02.2012 года по делу № А71-12066/2009 ОАО «Агрокомплекс» признано несостоятельным (банкротом), в отношении ОАО «Агрокомплекс» введена процедура конкурсного производства.

В соответствии со ст. ст. 309, 310 и 408 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается и только надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Согласно п. п. 1, 3 ст. 334 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом. Залог возникает в силу договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 336 Гражданского кодекса Российской Федерации предметом залога может быть всякое имущество, в том числе вещи и имущественные права (требования), за исключением имущества, изъятого из оборота, требований, неразрывно связанных с личностью кредитора, в частности требований об алиментах, о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и иных прав, уступка которых другому лицу запрещена законом.

В соответствии со статьей 337 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности, проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание заложенной вещи и расходов по взысканию.

По пункту 1 статьи 348 Гражданского кодекса Российской Федерации взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства по обстоятельствам, за которые он отвечает.

Поскольку обязательство, принятое на себя Заемщиком по кредитным договорам <***> от 11.10.2004, № 70/04/1 от 03.12.2004, №44/06 от 28.04.2006, № 54/07 от 14.06.2007, № 2-НКЛ-И от 11.03.2008 не исполнено, что установлено определением Арбитражного суда УР от 21.12.2009 по делу № А71-12066/2009 (ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса РФ), требование истца об обращении взыскания на имущество, заложенное по договору залога ценных бумаг <***>-02 от 28.05.2009 – обыкновенные именные бездокументарные акции открытого акционерного общества «Агрокомплекс» (номер государственной регистрации 1-01-11968-Е) в количестве 45 000 штук, номинальной стоимостью 1000 рублей за одну акцию, заявлено обоснованно и подлежит удовлетворению в соответствии со ст. ст. 334, 336, 337, 348, 349 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу п. 1, 3 ст. 350 Гражданского кодекса Российской Федерации реализация (продажа) заложенного имущества, на которое в соответствии со ст. 349 названного Кодекса обращено взыскание, производится путем продажи с публичных торгов в порядке, установленном процессуальным законодательством, если законом не установлен иной порядок. Начальная продажная цена заложенного имущества, с которой начинаются торги, определяется решением суда в случаях обращения взыскания на имущество в судебном порядке либо соглашением залогодержателя с залогодателем в остальных случаях.

Общая стоимость заложенного имущества по договору залога ценных бумаг <***>-02 от 28.05.2009 согласована сторонами в размере 47 315 000 руб.

Возражений по стоимости заложенного имущества и ходатайства о проведении оценочной экспертизы стоимости заложенного имущества и сторонами спора не заявлено, в связи с чем, суд определяет начальную продажную цену заложенного имущества в размере определенном сторонами с учетом имеющегося в наличии заложенного имущества. Доказательств, подтверждающих определение рыночной стоимости имущества в ином размере, ответчиком в материалы дела не представлено (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

Согласно статьям 65, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В соответствии с частью 3.1. статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Согласно части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Суд определяет первоначальную продажную стоимость заложенного имущества по договору залога ценных бумаг <***>-02 от 28.05.2009 в размере 47 315 000 руб.

В силу ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

С учетом принятого по делу решения расходы по оплате государственной пошлины в сумме 2 000 руб. относится на ответчика и подлежит возмещению истцу.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Иск удовлетворить.

Обратить взыскание на имущество, заложенное по договору залога <***>-02 от 28.05.2009 – обыкновенные именные бездокументарные акции открытого акционерного общества «Агрокомплекс» (номер государственной регистрации 1-01-11968-Е) в количестве 45 000 штук, номинальной стоимостью 1000 рублей за одну акцию.

Установить начальную продажную стоимость заложенного имущества в размере 47 315 000 рублей.

Реализацию заложенного имущества произвести путем продажи с публичных торгов в порядке, установленном процессуальным законодательством.

Взыскать с муниципального образования «Воткинский район» в лице Управления муниципальным имуществом и земельными ресурсами Воткинского района (ИНН <***>, ОГРН <***>), Удмуртская Республика, Воткинский район, д.Гавриловка, в пользу открытого акционерного общества «Сбербанк России» в лице Удмуртского отделения № 8618, г. Ижевск 2 000 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Судья М.В.Лиуконен