Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Удмуртской Республики в составе судьи Л.Г. Ахметовой, при ведении протокола судебного заседания (с использованием средств аудиозаписи) помощником судьи Г.Ф. Баталовой, рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении Арбитражного суда Удмуртской Республики по адресу: <...>, кабинет 104,

дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Глазовский Домостроительный завод «Элевит» г. Глазов Удмуртская Республика (ОГРН <***>, ИНН <***>) к ФИО1 г. Ижевск Удмуртская Республика

об обязании передать документы общества.

В судебном заседании участвовали:

от истца: ФИО2 (паспорт) – представитель по доверенности № 14/04 от 14.04.2014.

от ответчика: ФИО1 (паспорт)

Общество с ограниченной ответственностью «Глазовский Домостроительный завод «Элевит» г. Глазов Удмуртская Республика обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с исковым заявлением (исх. б/н и без даты) к ФИО1 г. Ижевск Удмуртская Республика, исполнявшему обязанности генерального директора общества в период с 11 августа 2011г. по 03 июля 2013г., об обязании его передать обществу следующие документы: первичные учетные документы; регистры бухгалтерского учета; бухгалтерскую (финансовую) отчетность за весь период существования организации; приказы об отпусках; договор на выполнение работ по демонтажу навеса прирельсового склада, акт сдачи-приемки, иные документы; заключение компетентных органов (специалистов) о необходимости демонтажа навеса прирельсового склада и другая сопутствующая документация, свидетельствующая о необходимости и выполнении данных работ.

В ходе рассмотрения дела истцом исковые требования, в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уточнялись.

Согласно представленным уточнениям истец просит обязать ответчика передать обществу следующие документы: договоры об обслуживании с банками, в которых открыты расчетные счета предприятия; кредитные договоры и дополнительные соглашения с банками и другими кредитными организациями; приказы и другие организационно-распорядительные документы (справки, распоряжения и т.д.); приказы по сотрудникам (прием на работу, переводы, увольнения и т.д.), трудовые договоры, заявления сотрудников, карточки Т2, договоры о материальной ответственности и т.д.; договоры с контрагентами, подрядчиками, поставщиками и т.д.; договор новации № 04/42-01 от 01.04.2013; документы по учету основных средств предприятия; документация по реализации (журналы фактур, акты, счета-фактуры, накладные и т.д.); бухгалтерские отчеты и ведомости, учетные регистры, налоговые декларации; документацию по учету НДФЛ, документацию по персонифицированному учету; документация по учету зарплаты; документация по пожарной безопасности, технике безопасности и охране труда и т.д.; переписка с контролирующими органами, муниципальными и государственными органами власти; реестр движения трудовых книжек.

Судебное заседание в соответствии со ст.163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации проведено 14 мая 2014г., с перерывом в заседании суда.

В соответствии с положениями п. 1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте заседания суда (определение суда об отложении рассмотрения дела в судебном заседании от 22.04.2014) своевременно размещена арбитражным судом на официальном сайте Высшего Арбитражного суда Российской Федерации в сети Интернет: дата публикации – 23 апреля 2014г. в 17:42:35 (МСК), то есть не позднее, чем за пятнадцать дней до заседания суда, которое назначено на 14 мая 2014г. (МСК).

Отчет о публикации судебного акта, подтверждающий размещение арбитражным судом на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет указанных сведений, включая дату и время их размещения, приобщен к материалам дела.

Представитель истца требования, изложенные в иске, в судебном заседании поддержал полностью (с учетом их уточнения в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

По ходатайству представителя истца к материалам дела приобщены дополнительные документы, перечисленные в протоколе судебного заседания (ст. 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Ответчик исковые требования не признал по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление (исх. б/н от 11.04.2014), который ранее был приобщен к материалам дела.

После перерыва ответчик в судебное заседание не явился, направив в адрес суда письменный отзыв на исковое заявление (исх. № 2 от 14.05.2014), в котором исковые требования также не признал, по основаниям, в нем изложенным, ходатайствовал о завершении рассмотрения дела в его отсутствие.

В соответствии со ст. ст. 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и разъяснениями, содержащимися в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации № 12 от 17.02.2011г. «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 г. № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации», заседание суда после перерыва проведено в отсутствие ответчика, который надлежащим образом извещен о времени и месте заседания суда.

Исследовав и оценив собранные по делу доказательства, заслушав участников процесса, арбитражный суд установил следующее.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц, общество с ограниченной ответственностью «Глазовский Домостроительный завод «Элевит» зарегистрировано при создании 05 августа 2010г., обществу присвоен ОГРН <***> (выписка из ЕГРЮЛ по состоянию на 26.03.2014 – л.д. 44-49).

Согласно положениям Устава общества «Глазовский Домостроительный завод «Элевит» (раздел 4), утвержденного общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью «Глазовский Домостроительный завод «Элевит» (протокол № 3 от 30.08.2010), уставный капитал определяет минимальный размер имущества, гарантирующий интересы его кредиторов, состоит из номинальной стоимости долей его участников, составляет 51 000 000 рублей.

11 января 2011г. между обществом с ограниченной ответственностью «Глазовский Домостроительный завод «Элевит» (предприятие) и ФИО1 (работник) был заключен трудовой договор № 07/01-01 (л.д. 14-15), по условиям которого ФИО1 принят на должность заместителя генерального директора по общим вопросам. Пунктом 3 указанного договора установлено, в том числе, что в период с 11.01.2011 по 31.03.2011 работа по настоящему договору является работой по совместительству, начиная с 01 апреля 2011 года, работы по настоящему трудовому договору осуществляется работником, как основное место работы.

На основании решения совета директоров общества с ограниченной ответственностью «Глазовский Домостроительный завод «Элевит» от 03.08.2011, на период времени - до момента избрания генерального директора, исполняющим обязанности генерального директора общества с 11 августа 2011г. был утвержден ФИО1 (протокол совета директоров № 02/08-01 от 03.08.2011 – л.д. 76).

Советом директоров общества с ограниченной ответственностью «Глазовский Домостроительный завод «Элевит» от 03.07.2013 было принято решение «о прекращении досрочно полномочий исполняющего обязанности генерального директора общества», по собственному желанию ФИО1 (заявление – л.д. 61). Этим же решением, новым исполняющим обязанности генерального директора утвержден ФИО3 (протокол б/н от 03.07.2013 – л.д. 62).

На основании протокола общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Глазовский Домостроительный завод «Элевит» (б/н) от 27.01.2014 и на основании личного заявления ФИО3 освобожден от должности генерального директора общества и уволен по собственному желанию, полномочия исполнительных органов общества переданы управляющей компании – обществу с ограниченной ответственностью «ОМЕГА» (л.д. 77).

Общество с ограниченной ответственностью «Глазовский Домостроительный завод «Элевит» указывая на то, что бывший исполняющий обязанности генерального директора ФИО1, обязанность по взврату документов обществу надлежащим образом не исполнил, обратилось в арбитражный суд с требованиями обязать ответчика передать обществу следующие документы: договоры об обслуживании с банками, в которых открыты расчетные счета предприятия; кредитные договоры и дополнительные соглашения с банками и другими кредитными организациями; приказы и другие организационно-распорядительные документы (справки, распоряжения и т.д.); приказы по сотрудникам (прием на работу, переводы, увольнения и т.д.), трудовые договоры, заявления сотрудников, карточки Т2, договоры о материальной ответственности и т.д.; договоры с контрагентами, подрядчиками, поставщиками и т.д.; договор новации № 04/42-01 от 01.04.2013; документы по учету основных средств предприятия; документация по реализации (журналы фактур, акты, счета-фактуры, накладные и т.д.); бухгалтерские отчеты и ведомости, учетные регистры, налоговые декларации; документацию по учету НДФЛ, документацию по персонифицированному учету; документация по учету зарплаты; документация по пожарной безопасности, технике безопасности и охране труда и т.д.; переписка с контролирующими органами, муниципальными и государственными органами власти; реестр движения трудовых книжек.

Заслушав участников процесса, оценив представленные сторонами доказательства в порядке ст.71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу о том, что исковые требования удовлетворению не подлежат в силу следующего.

В соответствии с пунктом 4 статьи 32 и статьей 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества.

Согласно пункту 4 статьи 40 Федерального закона Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества устанавливается: уставом общества, внутренними документами общества, договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.

В силу части 1 статьи 44 Федерального закона Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Как следует из собранных по делу доказательств, ФИО1 (ответчик) действительно являлся исполняющим обязанности генерального директора общества с ограниченной ответственностью «Глазовский Домостроительный завод «Элевит» в период с 11.08.2011 по 03.07.2013, что подтверждается собранными по делу доказательствами и сторонами не отрицается.

В пункте 1 статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» перечислены документы, которые обязано хранить общество, а пунктом 2 указанной статьи определено, что общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Из анализа указанной нормы права следует, что в случае назначения нового исполнительного органа общества лицо, исполнявшее ранее указанные функции, обязано передать вновь назначенному генеральному директору документы, указанные в статье 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в целях соблюдения закона и обеспечения нормальной деятельности общества.

Согласно пункту 4 статьи 32 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

В статье 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что единоличным исполнительным органом общества является директор.

Для осуществления своих полномочий генеральный директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган общества должен отвечать за сохранность документов.

Таким образом, при рассмотрении настоящего спора, истцу, предъявившему требования об обязании передачи документов, надлежит доказать, что испрошенные документы находились или должны были находиться у бывшего исполняющего обязанности генерального директора ФИО1 в период исполнения им полномочий директора общества, а ответчику - факт передачи им указанных документов действующему исполнительному органу.

Возражая против заявленных истцом требований, ответчик указал, что все имевшиеся у него документы, касающиеся деятельности общества, включая печать и электронные ключи на право распоряжения расчетным счетом, документы бухгалтерской отчетности, им были переданы вновь назначенному руководителю общества ФИО3

Из собранных по делу доказательств следует, что на основании сводных реестров документов и дел отражения хозяйственной деятельности общества с ограниченной ответственностью «Глазовский Домостроительный завод «Элевит» (л.д. 65-67), ФИО1 действительно передал, а ФИО3 принял документы, перечисленные в указанных реестрах (учетно-хозяйственная и договорная дисциплина, корпоративно-организационные документы); соответствующие подписи ФИО1 и ФИО3 имеются на реестрах. Факт передачи документов по указанным реестрам сторонами не оспаривается.

Однако истец, не отрицая вышеизложенного, настаивает на том, что не все подлежащие передаче документы были переданы, в частности, по мнению истца, передаче подлежат договоры об обслуживании с банками, в которых открыты расчетные счета предприятия; кредитные договоры и дополнительные соглашения с банками и другими кредитными организациями; приказы и другие организационно-распорядительные документы (справки, распоряжения и т.д.); приказы по сотрудникам (прием на работу, переводы, увольнения и т.д.), трудовые договоры, заявления сотрудников, карточки Т2, договоры о материальной ответственности и т.д.; договоры с контрагентами, подрядчиками, поставщиками и т.д.; договор новации № 04/42-01 от 01.04.2013; документы по учету основных средств предприятия; документация по реализации (журналы фактур, акты, счета-фактуры, накладные и т.д.); бухгалтерские отчеты и ведомости, учетные регистры, налоговые декларации; документацию по учету НДФЛ, документацию по персонифицированному учету; документация по учету зарплаты; документация по пожарной безопасности, технике безопасности и охране труда и т.д.; переписка с контролирующими органами, муниципальными и государственными органами власти; реестр движения трудовых книжек.

Между тем, истцом не представлено доказательств того, что перечисленные выше документы находились или должны были находиться у ответчика в период исполнения им полномочий исполняющего обязанности генерального директора общества «Глазовский Домостроительный завод «Элевит».

Как следует из пояснений ФИО1, на момент вступления им в должность исполняющего обязанности генерального директора общества, ему в свою очередь, также не был предоставлен весь пакет документов, подлежащих хранению в обществе, в связи с чем большая часть документов была им восстановлена.

Представленный истцом акт приема-передачи документов (б/н) от 11.08.2011 от ФИО4 (директор общества до 11.08.2011) к ФИО1 вообще не содержит конкретного перечня документов, а потому не может являться надлежащим доказательством того, что истребуемые истцом документы, действительно находились и находятся у ответчика.

Ответчик в судебном заседании пояснил, что у него не осталось никаких документов общества. Одновременно, истец не доказал ни самого факта существования конкретных договоров на обслуживание с банками, в которых открыты расчетные счета предприятия; кредитных договоров и дополнительных соглашений с банками и другими кредитными организациями; ни указал какие именно приказы и другие организационно-распорядительные документы (справки, распоряжения и т.д.), договоры с контрагентами, подрядчиками, поставщиками, переписка с контролирующими органами, муниципальными и государственными органами власти и т.д. подлежит передаче.

Кроме того, из имеющихся в деле документов следует, что после увольнения ФИО1 с предприятия (03.07.2013), бухгалтерская и налоговая отчетность за 2013 год обществом составлялась и представлялась в контролирующие органы вновь избранным директором общества «Глазовский Домостроительный завод «Элевит» ФИО3, что косвенно свидетельствует о том, что бухгалтерская документация обществу была возвращена прежним руководителем.

Доказательств иного обществом в материалы дела не представлено.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Таким образом, обязанность доказывать обстоятельства, на которые ссылается истец, как на основание своих требований, лежит на самом заявителе, однако в нарушение указанного положения, истцом доказательств, подтверждающих обоснованность заявленных им требований не представлено. При этом, при отсутствии перечня конкретных документов и при отсутствии доказательств, подтверждающих нахождение у ответчика истребуемых документов, судебный акт обязывающий передать такие документы, не будет отвечать признаку исполнимости судебного акта.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу, что оснований для удовлетворения заявленных исковых требований, не имеется.

С учетом принятого по делу решения, на основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате госпошлины в сумме 4 000 руб. 00 коп. (за неимущественное требование об обязании передать документы) возлагаются на истца.

Руководствуясь ст.ст. 15, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Удмуртской Республики

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд г.Пермь через Арбитражный суд Удмуртской Республики в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме).

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда www.17aas.arbitr.ru.

Судья Арбитражного суда

Удмуртской Республики - Л.Г. Ахметова