Гражданский кодекс часть 1

Председательствующего судьи Л.Г. Ахметовой, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи М.А. Ветошкиной, рассмотрел в судебном заседании в помещении Арбитражного суда Удмуртской Республики по адресу: город Ижевск, улица Ломоносова, дом 5, кабинет 307,

дело по исковому заявлению акционерного общества «СПГруп» (SPGroup, a.s.) г. Прага Чешской Республики, акционерного общества «Капитал Менеджмент Компены» (CapitalManagementCompany, a.s.) г. Прага Чешской Республики к открытому акционерному обществу «Уральская нефть» г. Ижевск

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: открытое акционерное общество «Межрегиональный регистраторский центр» г. Москва

о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Уральская нефть» г. Ижевск от 30 апреля 2009г., оформленных протоколом № 30,

В судебном заседании участвовали:

от истцов: Клюзова Е.Ю. (паспорт 45 06 № 437133 выдан 15.12.2003 г. ОВД района «Коптево» города Москвы) - представитель по нотариально удостоверенным доверенностям б/н от 16.03.2010 г.

от ответчика: Кочнева Ю.А. (паспорт 94 07 № 894704 выдан 8.05.2008 г. Отделом УФМС России по УР в Октябрьском районе города Ижевска) – представитель по доверенности № 25/10 –УН от 1.05.2010 г.

Наташина Т.Н. (паспорт 46 02 № 910598 выдан 01.04.2003г. 2 отделением милиции Наро - Фоминского УВД Московской области) – представитель по доверенности № 1/10 –УН от 12.03.2010 г.

Третьяков С.Н. (паспорт 94 02 № 683160 выдан 5.07.2002 г. Каракулинским РОВД УР) – представитель по доверенности № 58/10 от 20.03.2010 г.

от третьего лица: не явилось (почтовое уведомление № 20951 вручено 28.05.2010г.)

Акционерное общество «СПГруп» (SPGroup, a.s.) г. Прага Чешской Республики и акционерное общество «Капитал Менеджмент Компены» (CapitalManagementCompany, a.s.) г. Прага Чешской Республики обратились в Арбитражный суд Удмуртской Республики с исковым заявлением (исх. б/н и б/д) к открытому акционерному обществу «Уральская нефть» г. Ижевск о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров открытого акционерного общества «Уральская нефть» г. Ижевск, состоявшегося 30 апреля 2009г., оформленных протоколом № 30 от 06 мая 2009г.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 10 ноября 2009г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, было привлечено открытое акционерное общество «Межрегиональный регистраторский центр» г. Москва.

Представитель истцов в судебном заседании исковые требования поддержал, одновременно заявив ходатайство (исх. б/н от 18.06.2010г.) об уточнении исковых требований.

Ходатайство судом рассмотрено и в силу ст. 49 АПК РФ удовлетворено.

Согласно представленным уточнениям, истец указывает, что при голосовании на внеочередном общем собрании акционеров открытого акционерного общества «Уральская нефть» г. Ижевск от 30 апреля 2009г. (протокол № 30 от 06.05.2009 г.), были допущены значительные нарушения законодательства, в частности, в голосовании приняли участие акционеры (кипрские компании), которые являются аффилированными лицами открытого акционерного общества «НК «Русснефть» г. Ижевск, чьи голоса в силу ФЗ «Об акционерных обществах» не могли принимать участия в голосовании.

Представители ответчика в судебном заседании в удовлетворении исковых требований просят отказать по основаниям, изложенным в отзыве на иск (исх. № УН-07/160 от 27.11.2009г.)

Третье лицо явку компетентного представителя в судебное заседание не обеспечило, в удовлетворении исковых требований просит отказать по основаниям, изложенным в пояснения на иск (исх. № 575 от 27.11.2009г.)

В соответствии со ст. ст. 123, 156 АПК РФ судебное заседание проведено по имеющимся документам, в отсутствие третьего лица, надлежащим образом извещенного о времени и месте заседания суда, в том числе, публично, путем размещения соответствующей информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Удмуртской Республики, ссылка на который содержится в определениях суда.

Исполняя определение суда об истребовании доказательств от 07 мая 2010г., явившийся в судебное заседание представитель открытого акционерного общества «НК «Русснефть» г. Москва передал суду письменные пояснения (исх. № ОП-6153 от 15.06.2010г., № ОП-6147 от 15.06.2010г.) относительно аффилированности акционеров (кипрских компаний), на которую ссылается истец.

По ходатайству представителей сторон и открытого акционерного общества «НК «Русснефть» г. Москва к материалам дела приобщены запрошенные судом документы, указанные в протоколе судебного заседания.

Исследовав и оценив собранные по делу доказательства, заслушав участников процесса, арбитражный суд установил следующее.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 03 декабря 2009г. (т. 1 л. д. 114-121) открытое акционерное общество «Уральская нефть» г. Ижевск зарегистрировано при создании Управлением Федеральной регистрационной службы по Удмуртской Республике 28 декабря 1998г.

В соответствии с положениями п. п. 4.1, 4.2 Устава, утвержденного решением годового общего собрания акционеров открытого акционерного общества «Уральская нефть» от 13 мая 2004г., оформленным протоколом № 25 (т. 2 л. д. 19-60), уставный капитал общества составляет 2 022 000 руб. 00 коп.; уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости размещенных 2 022 000 штук обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 рубль каждая.

30 апреля 2009г. состоялось внеочередное общее собрание акционеров ОАО «Уральская нефть» г. Ижевск, решения которого оформлены протоколом № 30, составленным 06 мая 2009г.

Согласно протоколу № 30 от 06 мая 2009г., на внеочередном общем собрании акционеров открытого акционерного общества «Уральская нефть» 30 апреля 2009г. были приняты следующие решения: по первому вопросу повестки дня были одобрены сделки, в совершении которых имеется заинтересованность - договор купли-продажи недвижимого имущества, указанного в приложении № 1, общей стоимостью 22 211 842 руб. 32 коп. (включая НДС), заключенный между ОАО «Уральская нефть» (продавец) и ОАО «Белкамнефть» (покупатель) и договор купли-продажи движимого имущества, указанного в приложении № 2, общей стоимостью 502 891 руб. 30 коп. (включая НДС), заключенный между ОАО «Уральская нефть» (продавец) и ОАО «Белкамнефть» (покупатель); по второму вопросу повестки дня была одобрена сделка, в совершении которой имеется заинтересованность - договор аренды недвижимого имущества, указанного в приложении № 3, общей стоимостью 20 804 436 руб. 18 коп., с арендной платой в размере 296 025 руб. 39 коп. в месяц (с учетом НДС), заключенный между ОАО «Уральская нефть» (арендодатель) и ООО «Окуневское» (арендатор).

Истцы, полагая, что решения, принятые на внеочередном общем собрании акционеров открытого акционерного общества «Уральская нефть» от 30 апреля 2009г.(протокол № 30 от 06 мая 2009г.), являются недействительными, поскольку истцы были извещены о дате и месте проведения внеочередного общего собрания акционеров с нарушением сроков, установленных п. 1 ст. 52 ФЗ «Об акционерных обществах», что не позволило им принять участие в собрании; на собрании от имени принявших участие в собрании акционеров фактически присутствовали и голосовали по доверенностям работники открытого акционерного общества «Белкамнефть» г.Ижевск, являющегося аффилированным лицом открытого акционерного общества «НК «Русснефть» г. Москва, и лицом, заинтересованным в совершении первых двух сделок; при подсчете голосов не должны были учитываться голоса, принадлежащие акционерам (кипрским компаниям), так как они являются аффилированными лицами заинтересованного в совершении сделок лица (открытого акционерного общества «НК «Русснефть» г. Москва); принятыми решениями нарушены права истцов на управление обществом, обратились в суд с настоящими исковыми требованиями.

Исследовав и оценив представленные по делу доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заслушав мнения участников процесса, суд пришел к выводу о том, что исковые требования удовлетворению не подлежат в силу следующего.

В соответствии п. 7 ст. 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ от 26.12.1995г. акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований Федерального закона «Об акционерных обществах», иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы.

Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

Таким образом, истцами должны быть доказаны все три вышеперечисленных обстоятельства: наличие у истцов прав акционеров на момент принятия обжалуемого решения и на момент обращения с иском в суд, нарушение порядка созыва и проведения собрания, нарушение принятыми решениями прав и законных интересов истцов.

Согласно списку лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров открытого акционерного общества «Уральская нефть» г. Ижевск, составленному реестродержателем, открытым акционерным обществом «Межрегиональный регистраторский центр» г. Москва по состоянию на 06 апреля 2009г. (т. 2 л. д. 2-17), а также справкам о состоянии лицевых счетов по состоянию на 05 ноября 2009г. и на 30 апреля 2009г. (т. 4 л. д. 17-20) истец, CapitalManagementCompany, a.s. г. Прага Чешской Республики, является акционером общества, владеющим 148 213 штуками акций, истец, SPGroup, a.s. г. Прага Чешской Республики, является акционером общества, владеющим 148 212 штуками акций.

Таким образом, оба истца документально подтвердили статус акционеров открытого акционерного общества «Уральская нефть» г. Ижевск как на момент принятия оспариваемых решений, так и на момент обращения с иском в суд, в связи с чем, они обладают правом на обращение в суд с настоящими исковыми требованиями.

В соответствии с п. 1 ст. 55 Федерального закона «Об акционерных обществах», п. 7.5 Устава ОАО «Уральская нефть» г. Ижевск, утвержденного решением годового общего собрания акционеров 13 мая 2004г. (протокол № 25), внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее, чем 10 процентами голосующих акций общества на дату предъявления указанного требования.

06 апреля 2009г. состоялось заседание Совета директоров открытого акционерного общества «Уральская нефть» г. Ижевск (протокол № 59, т. 1 л. д. 150-151), на котором по второму вопросу повестки дня было принято решение о проведении внеочередное общее собрание акционеров общества 30 апреля 2009г. в 10 час. 00 мин. по адресу: г. Ижевск, ул. Петухова, д. 100, в форме собрания (совместного присутствия акционеров); утверждена повестка дня внеочередного общего собрания; в качестве даты составления списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров, определено 06 апреля 2009г.; а также было определено, что сообщение акционерам о проведении собрания необходимо направить в срок, не позднее 09 апреля 2009г., путем письменного уведомления, которое должно быть направлено акционерам заказным письмом или вручено под роспись.

В соответствии с требованиями закона, согласно п. 1 ст. 52 Федерального закона «Об акционерных обществах» и п. 7.12 Устава ОАО «Уральская нефть», сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее, чем за 20 дней до даты его проведения.

Материалами дела установлено, что между ОАО «Уральская нефть» г. Ижевск (эмитент) и ОАО «Межрегиональный регистраторский центр» г. Москва (регистратор) 31 августа 2007г. был заключен договор на оказание услуг по подготовке и проведению общего собрания акционеров № С-84-Р-178/07/№Д 0037.13.07.0000 (т. 2 л. д. 94-100), на основании которого общество дало соответствующее распоряжение (исх. № УН-07/49 от 07.04.2009г., т. 4 л. д. 30) регистратору.

09 апреля 2009г. регистратор, исполняя распоряжение общества, направил истцам по почте сообщение (т. 1 л. д. 13) уведомление о проведении внеочередного общего собрания акционеров открытого акционерного общества «Уральская нефть», указав в нем место, время и повестку дня внеочередного общего собрания, назначенного на 30 апреля 2009г.

Дата отправки сообщения, 09 апреля 2009г., указана на штампе Почты России, проставленном на списке международных почтовых отправлений (т. 4 л. д. 31).

Таким образом, принимая во внимание, что Советом директоров внеочередное общее собрание акционеров ОАО «Уральская нефть» г. Ижевск было назначено и проведено 30 апреля 2009г., то суд пришел к выводу о том, что сообщение о собрании было направлено акционерам по почте заказным письмом 09 апреля 2009г. своевременно, то есть не позднее, чем за 20 дней до даты проведения собрания.

Доводы представителя истцов в части несвоевременности их уведомления, а именно, о том, что ответчик намеренно отправил сообщение слишком поздно, в результате чего, находясь в городе Праге Чешской Республики, истцы не успели обеспечить присутствие своих представителей на оспариваемом внеочередном общем собрании акционеров, в частности, оформить визу и купить проездные билеты, судом рассмотрены и отклонены как необоснованные.

Доводы истцов о том, что согласно п. 1 ст. 52 Федерального закона «Об акционерных обществах» сообщение о проведении собрания должно направляться акционерам таким образом, чтобы они получили его за 20 дней до даты проведения собрания, судом также рассмотрены и отклонены, как основанные на неправильном толковании закона.

В соответствии с п. 1 ст. 81 Федерального закона «Об акционерных обществах», п. 11.1 Устава ОАО «Уральская нефть» г. Ижевск сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе, управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями главы XIФедерального закона «Об акционерных обществах».

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

На внеочередном общем собрании акционеров, состоявшемся 30 апреля 2009г., вышеуказанные сделки между ОАО «Уральская нефть» г. Ижевск и ОАО «Белкамнефть», и между ОАО «Уральская нефть» г. Ижевск и ООО «Окуневское» одобрялись акционерами общества как сделки с заинтересованностью.

Согласно п. 4 ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах», п. 11.2 Устава ОАО «Уральская нефть» решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех, не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций, в том числе, в случае, если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) общества составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.

Следовательно, из голосования на внеочередном общем собрании акционеров открытого акционерного общества «Уральская нефть», состоявшемся 30 апреля 2009г., должны были быть исключены голоса лиц, заинтересованных в совершении одобряемых сделок, то есть тех акционеров, которые совместно с их аффилированными лицами имеют 20 и более процентов голосующих акций общества.

Согласно пояснениям участвующих в деле лиц, заинтересованными в совершении одобряемых сделок лицами являлись открытое акционерное общество «Нефтегазовая компания «Русснефть» г. Москва (в соответствии со списком лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров открытого акционерного общества «Уральская нефть» по состоянию на 06 апреля 2009г. (т. 2 л. д. 2-17) этому обществу принадлежит 380 000 штук акций ОАО «Уральская нефть») и общество с ограниченной ответственностью «Региональный нефтяной консорциум» г. Ижевск (318 419 штук акций ОАО «Уральская нефть»).

Согласно сведениям об аффилированных лицах открытого акционерного общества «Нефтегазовая компания «Русснефть» г. Москва (по состоянию на 31 марта 2009г.), таковыми, среди прочих, являются открытое акционерное общество «Белкамнефть» г. Ижевск и общество с ограниченной ответственностью «Региональный нефтяной консорциум» г. Ижевск.

Таким образом, открытому акционерному обществу «Нефтегазовая компания «Русснефть» г. Москва и обществу с ограниченной ответственностью «Региональный нефтяной консорциум» г. Ижевск, которые одновременно являются и заинтересованными в совершении обществом сделок лицами, и аффилированными лицами, принадлежит 698 419 штук акций (380 000 шт. + 318 419 шт.), что составляет 34,54 % от общего числа акций общества (698 419 х 100 : 2 022 000), то есть больше 20 % акций открытого акционерного общества «Уральская нефть» г. Ижевск.

Согласно протоколу внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Уральская нефть» № 30 от 06 мая 2009г., общее количество голосующих акций общества, владельцы которых имеют право участвовать в общем собрании акционеров составляет 2 022 000 обыкновенных акции, число голосов, которыми обладали не заинтересованные в совершении сделок акционеры, включенные в список лиц, имеющих право на участие в собрании, по вопросам повестки дня составляет 1 323 581 голосов. Следовательно, заинтересованным в совершении сделок акционерам принадлежит 698 419 голосов (2 022 000 - 1 323 581).

Для участия в собрании зарегистрировались акционеры и их представители, владеющие 1 698 965 голосующими акциями, что составляет 84,02 % от общего количества голосующих акций общества.

Число голосов, которыми обладали не заинтересованные в совершении сделок акционеры, принявшие участие в собрании по вопросам повестки дня , составляет 1 000 546 или 75,59 % от общего количества голосов, которыми обладали не заинтересованные в совершении сделок акционеры – владельцы голосующих акций, включенные в список лиц, имеющих право на участие в собрании и на голосование по вопросам повестки дня.

Следовательно, из присутствующих на собрании акционеров заинтересованным в совершении сделок акционерам принадлежало 698 419 голосов (1 698 965 - 1 000 546).

Таким образом, голоса открытого акционерного общества «Нефтегазовая компания «Русснефть» г. Москва (380 000 голосов) и общества с ограниченной ответственностью «Региональный нефтяной консорциум» г. Ижевск (318 419) не должны были учитываться и не учитывались при голосовании на оспариваемом внеочередном общем собрании акционеров ОАО «Уральская нефть» г. Ижевск 30 апреля 2009г. (380 000 + 318 419 = 698 419).

Материалами дела установлено, что из 1 000 546 голосов, которыми обладали не заинтересованные в совершении сделок акционеры, «за» принятие решений по всем вопросам повестки дня проголосовали все 1 000 546 голосов, тогда как в соответствии с положениям ст. 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» и п. 7.21 Устава ОАО «Уральская нефть» г. Ижевск решения по вопросам повестки дня об одобрении сделок, совершенных с заинтересованностью, принимается простым большинством голосов владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании акционеров, поэтому суд пришел к выводу о том, что кворум для принятия решений имелся, и при проведении оспариваемого внеочередного общего собрания акционеров нарушений ФЗ «Об акционерных обществах» и положений Устава открытого акционерного общества «Уральская нефть» допущено не было.

Доводы представителя истцов о том, что кипрские компании, а именно: OptimalFactorInvestmentsLimited, CredenzacoInvestmentsLimited, KarishmaHoldingsLimitedи SoloregaHoldingLimited, являются аффилированными лицами по отношению к акционеру открытого акционерного общества «Уральская нефть», открытому акционерному обществу «НК «Русснефть» г. Москва, в связи с чем, голоса кипрских компаний также не должны были учитываться на голосовании на внеочередном общем собрании акционеров 30 апреля 2009г., судом рассмотрены и отклонены в силу следующего.

Действительно, согласно списку лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров ОАО «Уральская нефть» г. Ижевск по состоянию на 06 апреля 2009г., как компания OptimalFactorInvestmentsLimitedявляется акционером ОАО «Уральская нефть», владеющим 95 048 штуками акций общества, так и компания CredenzacoInvestmentsLimited является акционером ОАО «Уральская нефть, которой принадлежит 95 048 штук акций общества.

Удовлетворив ходатайство истцов, указывающих на то, что кипрские компании OptimalFactorInvestmentsLimited и CredenzacoInvestmentsLimited являются аффилированными лицами открытого акционерного общества «Нефтегазовая компания «Русснефть» г. Москва, и между последним и каждой из них заключены трастовые соглашения, позволяющие открытому акционерному обществу «НК «Русснефть» влиять на голосование указанных акционеров, суд вынес соответствующие определения об истребовании вышеуказанных договоров как у открытого акционерного общества «НК «Русснефть» г.Москва, так и у компаний OptimalFactorInvestmentsLimited и CredenzacoInvestmentsLimited.

Явившаяся в судебное заседание представитель ОАО «Нефтегазовая компания «Русснефть» г. Москва пояснила (исх. № ОП-6147 от 15.06.2010г.), что открытое акционерное общество ОАО «НК «Русснефть» г. Москва не заключало никаких трастовых либо иных соглашений с компаниями CredenzacoInvestmentsLimited, Cyprus и OptimalFactorInvestmentsLimited, Cyprus, и не обладает возможностью оказывать на них какого-либо влияния.

Согласно приобщенным к материалам дела нотариально заверенным копиям акционерных сертификатов № № 5 регистрационный № 2А, открытое акционерное общество «Нефтегазовая компания «Русснефть» г. Москва действительно является владельцем 935 акций класса «В» компании OptimalFactorInvestmentsLimited, Cyprus и 935 акций класса «В» компании CredenzacoInvestmentsLimited с 27 февраля 2009г.; кроме того, согласно приобщенным к материалам дела нотариально заверенным копиям сертификатов № № 7, открытое акционерное общество «НК «Русснефть» г. Москва является владельцем 55 акций класса «В» компании OptimalFactorInvestmentsLimited, Cyprus и 55 акций класса «В» компании CredenzacoInvestmentsLimited, Cyprus с 29 декабря 2009г.; данные обстоятельства акционерным обществом не оспариваются.

В соответствии со ст. 4 Закона РСФСР «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» № 948-1 от 22 марта 1991г. аффилированные лица – это физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.

При этом, аффилированным лицом юридического лица является, в том числе, юридическое лицо, в котором данное юридическое лицо имеет право распоряжаться более, чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции, либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица.

Согласно п. 5а нотариально заверенной копии Устава компанииOptimalFactorInvestmentsLimitedуставный капитал компании составляет 1 000 акций стоимостью 1 евро каждая, разделенных на следующие классы: класс «А» - 10 акций стоимостью 1 евро каждая; класс «В» - 990 акций стоимостью 1 евро каждая. Каждый класс акций уставного капитала компании должен обладать определенными правами и привилегиями, а также должен соответствовать следующим ограничениям, несмотря на другие положения Устава компании: акции класса «А» имеют все права, включая право голосовать, акции класса «В» имеют все права, за исключением права голосовать.

В силу п. 5а нотариально заверенной копии Устава компанииCredenzacoInvestmentsLimited уставный капитал компании составляет 1 000 акций стоимостью 1 евро каждая, разделенных на следующие классы: класс «А» - 10 акций стоимостью 1 евро каждая; класс «В» - 990 акций стоимостью 1 евро каждая. Каждый класс акций уставного капитала компании должен обладать определенными правами и привилегиями, а также должен соответствовать следующим ограничениям, несмотря на другие положения Устава компании: акции класса «А» имеют все права, включая право голосовать, акции класса «В» имеют все права, за исключением права голосовать.

Таким образом, открытое акционерное общество «Нефтегазовая компания «Русснефть» г. Москва являясь собственником акций класса «В» в уставных капиталах указанных двух кипрских компаний, принимая во внимание, что эти акции не предоставляют их собственнику право голоса, не может считаться обществом, могущим влиять на принятие компаниями CredenzacoInvestmentsLimited, Cyprus и OptimalFactorInvestmentsLimited, Cyprusтех или иных решений при голосовании на собрании акционеров открытого акционерного общества «Уральская нефть».

Другими словами, судом при рассмотрении настоящего спора не было установлено аффилированности компаниий CredenzacoInvestmentsLimited, Cyprus и OptimalFactorInvestmentsLimited, Cyprusпо отношению к открытому акционерному обществу «НК «Русснефть» г. Москва.

Кроме того, представитель истцов полагает, что между открытым акционерным обществом «НК «Русснефть» г. Москва и акционером компании OptimalFactorInvestmentsLimited, Cyprus – компанией KarishmaHoldingsLimited, Cyprus, а также между открытым акционерным обществом «НК «Русснефть» г. Москва и акционером компании CredenzacoInvestmentsLimited, Cyprus, - компанией SoloregaHoldingLimited, Cyprus, имеется трастовое либо иное соглашение, позволяющее открытому акционерному обществу «НК «Русснефть» г. Москва влиять на голосование компаний OptimalFactorInvestmentsLimited, Cyprusи CredenzacoInvestmentsLimited, Cyprusна собраниях акционеров открытого акционерного общества «Уральская нефть» г. Ижевск.

Согласно Устава компанииOptimalFactorInvestmentsLimitedи представленной истцами выписки их Кипрского реестра юридических лиц по состоянию на 15.06.2009 г. ее уставный капитал составляет 1 000 акций стоимостью 1 евро каждая, разделенных на класс «А» (10 голосующих акций), и класс «В» (990 не голосующих акций), из которых все 10 голосующих акций класса «А» принадлежат компании KarishmaHoldingsLimited.

Согласно Устава компанииCredenzacoInvestmentsLimitedи представленной истцами выписки их Кипрского реестра юридических лиц по состоянию на 15.06.2009 г. ее уставный капитал составляет 1 000 акций стоимостью 1 евро каждая, разделенных на класс «А» (10 голосующих акций), и класс «В» (990 не голосующих акций), из которых все 10 голосующих акций класса «А» принадлежат компании SoloregaHoldingLimited.

Поэтому представитель истцов полагает, что между открытым акционерным обществом «НК «Русснефть» г. Москва и акционером компании OptimalFactorInvestmentsLimited, коим является компания KarishmaHoldingsLimited, и между открытым акционерным обществом «НК «Русснефть» г. Москва и акционером компании CredenzacoInvestmentsLimited, коим является компанияSoloregaHoldingLimited, также имеется трастовое либо иное соглашение, позволяющее открытому акционерному обществу «НК «Русснефть» г. Москва влиять на голосование компаний SoloregaHoldingLimitedи CredenzacoInvestmentsLimited на общих собраниях акционеров открытого акционерного общества «Уральская нефть» г. Ижевск.

Между тем, в ответ на определение суда об истребовании доказательств от 07 мая 2010г. явившаяся в судебное заседание представитель ОАО «НК «Русснефть» г. Москва пояснила (исх. № ОП-6153 от 15.06.2010г.), что ОАО «НК «Русснефть» г. Москва никогда не владело и не владеет акциями компаний KarishmaHoldingsLimited, Cyprus и SoloregaHoldingLimited, Cyprus; никогда не заключало с указанными компаниями трастовых либо иных соглашений, позволяющих открытому акционерному обществу «НК «Русснефть» г. Москва влиять на возможность принятия ими тех или иных решений при голосовании; компании KarishmaHoldingsLimited, Cyprus и SoloregaHoldingLimited, Cyprus не являются по отношению к ОАО «НК «Русснефть» г. Москва аффилированными лицами.

В списке аффилированных лиц по состоянию на 31 марта 2009г., представленном в материалы дела открытым акционерным обществом «НК «Русснефть» г. Москва, среди аффилированных лиц указанного общества кипрские компании OptimalFactorInvestmentsLimited, CredenzacoInvestmentsLimited, KarishmaHoldingsLimitedи SoloregaHoldingLimited не значатся.

В соответствии с п. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В связи с тем, что истцом не доказана аффилированность ни одной из четырех кипрских компаний по отношению к открытому акционерному обществу «НК «Русснефть» г. Москва, суд пришел к выводу о том, что голоса акционеров, принадлежащие компаниям OptimalFactorInvestmentsLimited, CredenzacoInvestmentsLimited не подлежали исключению из голосования на внеочередном общем собрании акционеров открытого акционерного общества «Уральская нефть» г. Ижевск, состоявшемся 30 апреля 2009г.

Таким образом, и довод представителей истцов о том, что в случае присутствия на оспариваемом собрании акционерного общества «СПГруп» (SPGroup, a.s.) г. Прага Чешской Республики и акционерного общества «Капитал Менеджмент Компены» (CapitalManagementCompany, a.s.) г. Прага Чешской Республики, их голоса могли повлиять на результаты голосования по всем вопросам повестки дня, при условии исключения из голосования голосов акционеров OptimalFactorInvestmentsLimited и CredenzacoInvestmentsLimited, кипрских компаний, также подлежит отклонению.

Доводы представителя истцов о нарушении порядка проведения оспариваемого внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Уральская нефть» г. Ижевск в связи с тем, что на собрании от имени других акционеров присутствовали и голосовали по доверенностям работники открытого акционерного общества «Белкамнефть» г. Ижевск, являющегося одновременно и аффилированным лицом ОАО «НК «Русснефть» г. Москва, и лицом, заинтересованным в совершении сделки, судом рассмотрены и отклонены, поскольку представленные в материалы дела доверенности (т. л. д. 69-93) соответствуют требованиям главы 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 57 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Таким образом, суд пришел к выводу о том, что голосование истцов по всем вопросам повестки дня на внеочередном общем собрании акционеров ОАО «Уральская нефть» г. Ижевск от 30 апреля 2009г. не могло повлиять на результаты голосования (296 425 голосов против 1 000 546 голосов), доказательств нарушения порядка созыва и проведения собрания в материалы дела представлено, как не представлено доказательств нарушения прав и законных интересов истцов принятыми решениями, следовательно, в удовлетворении исковых требований необходимо отказать.

С учетом принятого по делу решения и на основании ст. 110 АПК РФ судебные расходы по оплате госпошлины в размере 2 000 руб. 00 коп. возлагаются на истцов.

Руководствуясь ст. ст. 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Удмуртской Республики

Р Е Ш И Л .

1. В удовлетворении исковых требований о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Уральская нефть» г. Ижевск, оформленных протоколом № 30 от 30.04.2009г., отказать.

2. Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд г. Пермь в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа г. Екатеринбург в течение двух месяцев со дня его вступления в законную силу через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на интернет-сайтах Семнадцатого арбитражного апелляционного суда www.17aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья Арбитражного суда

Удмуртской Республики - Л. Г. Ахметова