Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Удмуртской Республики в составе судьи А.В. Кислухина, протокол судебного заседания вёл судья А.В. Кислухин, рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО1 г. Ижевск

к 1. открытому акционерному обществу «Играмолоко» п. Игра

2. ФИО2 г. Ижевск

при участии третьего лица: 1. Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по УР г. Ижевск; 2. ФИО3 г.Ижевск

о признании недействительными совершенных между ответчиками сделок по отчуждению недвижимого имущества ОАО «Играмолоко», находящегося по адресу: <...>:

- договор от 28.12.2009 г. № 01/09-Н купли-продажи недвижимости - здания цеха, назначение: производственного (промышленного) назначения. 2 этажный, общая площадь 1 615,6 кв. м., инв. № 11345, лит. Пр, Пр1. Пр2. ПрЗ, Пр4.

-договор от 28.12.2009 г. № 02/09-Н купли-продажи недвижимости - здание проходной, назначение: нежилое, 1 - этажное, общая площадь 28.2 кв. м, инв. № 11345, лит. Пр1.

-договор от 28.12.2009 г. № 03/09-Н купли-продажи недвижимости - нежилое помещение, назначение: нежилое, общая площадь 262,2 кв. м.. этаж 1. номера на поэтажном плане 1,2,3.4.

-договор от 28.12.2009 г. № 04/09-Н купли-продажи недвижимости - здание трансформаторной будки, назначение: нежилое, 1 этажное, общая площадь 24 кв.м., инв. № 11345, лит. Т.

-договор от 28.12.2009 г. № 05/09-П купли-продажи недвижимости - здание мастерской, назначение: нежилое. 1 -этажное, общая площадь 87.1 кв. м., инв. № 11345, лит. М;Пм; Па.

-договор от 28.12.2009 г. № 06/09-Н купли-продажи недвижимости - здание насосной, назначение: нежилое, 1 - этажный, общая площадь 15.3 кн. м.. инв.№ 11345. лит. Н.

-договор от 28.12.2009 г. № 07/09-Н купли-продажи недвижимости - административное здание, назначение: нежилое, 1 - этажное, общая площадь 233,8 кв. м., инв.№ 11345, лит. А, Пр.

-договор от 28.12.2009 г. № 08/09-Н купли-продажи недвижимости - здание цистерномоечной назначение: нежилое, 1 - этажное, общая площадь 486.2 кн. м.. инв.№ 11345, лит. Г.

-договор от 28.12.2009 г. № 09/09-Н купли-продажи недвижимости - нежилое помещение, назначение: нежилое, общая площадь 470,3 кв. м. этаж 1, номера на поэтажном плане 1.2.3.4,5,6,7,8

при участии представителей:

истца: ФИО4- доверенность от 24.02.10г.;

ответчиков: 1. ФИО5- доверенность от 09.03.10г.;

2. ФИО6 – доверенность от 29.12.09г.

третьих лиц: 1. не явились (уведомление № 14289 вручено 12.04.10г.), 2. не явились (уведомление № 14290 вручено 10.04.10г.)

(лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Удмуртской Республики)

у с т а н о в и л:

ФИО1 г. Ижевск обратилась в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к открытому акционерному обществу «Играмолоко» п. Игра (далее- ОАО «Играмолоко», общество), ФИО2 г. Ижевск о признании недействительными совершенных между ответчиками сделок по отчуждению недвижимого имущества ОАО «Играмолоко», находящегося по адресу: <...>: договор от 28.12.2009 г. № 01/09-Н купли-продажи недвижимости - здания цеха, назначение: производственного (промышленного) назначения. 2 этажный, общая площадь 1 615,6 кв. м., инв. № 11345, лит. Пр, Пр1. Пр2. ПрЗ, Пр4; договор от 28.12.2009 г. № 02/09-Н купли-продажи недвижимости - здание проходной, назначение: нежилое, 1 - этажное, общая площадь 28.2 кв. м, инв. № 11345, лит. Пр1; договор от 28.12.2009 г. № 03/09-Н купли-продажи недвижимости - нежилое помещение, назначение: нежилое, общая площадь 262,2 кв. м.. этаж 1. номера на поэтажном плане 1,2,3.4;договор от 28.12.2009 г. № 04/09-Н купли-продажи недвижимости - здание трансформаторной будки, назначение: нежилое, 1 этажное, общая площадь 24 кв.м., инв. № 11345, лит. Т; договор от 28.12.2009 г. № 05/09-П купли-продажи недвижимости - здание мастерской, назначение: нежилое. 1 -этажное, общая площадь 87.1 кв. м., инв. № 11345, лит. М;Пм; Па; договор от 28.12.2009 г. № 06/09-Н купли-продажи недвижимости - здание насосной, назначение: нежилое, 1 - этажный, общая площадь 15.3 кн. м.. инв.№ 11345. лит. Н; договор от 28.12.2009 г. № 07/09-Н купли-продажи недвижимости - административное здание, назначение: нежилое, 1 - этажное, общая площадь 233,8 кв. м., инв.№ 11345, лит. А, Пр; договор от 28.12.2009 г. № 08/09-Н купли-продажи недвижимости - здание цистерномоечной назначение: нежилое, 1 - этажное, общая площадь 486.2 кн. м.. инв.№ 11345, лит. Г; договор от 28.12.2009 г. № 09/09-Н купли-продажи недвижимости - нежилое помещение, назначение: нежилое, общая площадь 470,3 кв. м. этаж 1, номера на поэтажном плане 1.2.3.4,5,6,7,8.

В обоснование истцом указано на то, что стоимость указанного недвижимого имущества составляет более 50% балансовой стоимости активов общества, в связи с чем, в силу положений ст. 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее Закон об акционерных обществах) на совершение данных сделок требовалось решение общего собрания акционеров общества. Отсутствие решения акционеров ОАО «Играмолоко» об одобрении совершения указанных сделок является основанием для признания договоров купли- продажи недействительными.

Определениями суда от 09 марта 2010г., 24 марта 2010 г. к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по УР г. Ижевск; ФИО3 г.Ижевск.

В судебном заседании представителем истца иск поддержан по вышеуказанным основаниям.

Представители ответчиков, возражая по иску, указали на то, что согласно бухгалтерским документам ОАО «Играмолоко» на момент совершения оспариваемых сделок стоимость недвижимого имущества не только по каждой отдельно взятой сделке, но и во взаимосвязи составляет 11,94% от стоимости активов общества, в связи с чем, для реализации спорного имущества не требовалось соблюдения установленного ст. 79 Закона об акционерных обществах порядка одобрения крупной сделки.

Надлежащим образом уведомленные о месте и времени судебного разбирательства третьи лица явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Согласно представленным в материалы дела пояснениям на иск, в связи с отсутствием в совершенных сделках признаков крупных сделок просят отказать в иске.

В соответствии со ст. ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд счел возможным рассмотреть дело по имеющимся документам, в отсутствие третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте заседания суда, в том числе, публично, путем размещения соответствующей информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Удмуртской Республики.

Как следует из материалов дела, по договорам купли- продажи недвижимости, заключенных 28 декабря 2009г. между ОАО «Играмолоко» (продавец) и ФИО2 (покупатель) реализованы принадлежащие продавцу на праве собственности объекты недвижимости, расположенные по адресу: <...>, в том числе по договору:

- № 01/09-Н -здание цеха, производственного (промышленного) назначения. 2 этажное, общая площадь 1 615,6 кв. м., инв. № 11345, лит. Пр, Пр1. Пр2. ПрЗ, Пр4;

№ 02/09-Н - здание проходной, 1 - этажное, общая площадь 28.2 кв. м, инв. № 11345, лит. Пр1;

№ 03/09-Н - нежилое помещение, назначение: нежилое, общая площадь 262,2 кв. м., этаж 1. номера на поэтажном плане 1,2,3.4;

№ 04/09-Н - здание трансформаторной будки, 1 этажное, общая площадь 24 кв.м., инв. № 11345, лит. Т;

№ 05/09-П - здание мастерской, 1 -этажное, общая площадь 87.1 кв. м., инв. № 11345, лит. М; Пм; Па;

№ 06/09-Н - здание насосной, 1 - этажное общая площадь 15.3 кн. м.. инв. № 11345. лит. Н;

№ 07/09-Н - административное здание, 1 - этажное, общая площадь 233,8 кв. м., инв.№ 11345, лит. А, Пр;

№ 08/09-Н - здание цистерномоечной назначение: 1 - этажное, общая площадь 486.2 кв. м.. инв.№ 11345, лит. Г;

№ 09/09-Н - нежилое помещение, назначение: нежилое, общая площадь 470,3 кв. м. этаж 1, номера на поэтажном плане 1.2.3.4,5,6,7,8.

Имущество передано покупателю 28.12.09г. по актам приема- передачи. Государственная регистрация перехода права собственности осуществлена регистрирующим органом 30.12.09г.

Посчитав, что вышеуказанные сделки совершены в нарушение установленного порядка одобрения акционерами крупных сделок, ФИО1 г. Ижевск владеющая 26 обыкновенными именными акциями ОАО «Играмолоко» обратилась в суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества.

В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.

В статье 79 Закона об акционерных обществах определено, что крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

Крупная сделка, совершенная с нарушением требований настоящей статьи, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Согласно представленному в материалы дела бухгалтерскому балансу ОАО «Играмолоко» по состоянию на 30 сентября 2009г. стоимость активов общества составляла 31420000руб.00коп. (строка 300 баланса).

При этом, на основании приказа руководителя ОАО «Играмолоко» № 244 от 26.11.09г. проведена инвентаризация основных средств по группе здания, по результатам которой и в соответствии с инвентаризационными описями основных средств № № 1, 2, 3 от 11.12.09г. совокупная стоимость реализованных по оспариваемым сделкам объектов недвижимости составила 3753792руб.70коп., что составляет 11,94 % от балансовой стоимости активов ОАО «Играмолоко» на момент совершения сделок.

Доказательств, свидетельствующих об иной стоимости спорного имущества (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), истцом в материалы дела не представлено.

На основании вышеизложенного, поскольку оспариваемые сделки по реализации объектов недвижимости ОАО «Играмолоко» - каждая по отдельности и в совокупности не отвечают признакам крупных сделок, соответствуют требованиям действующего корпоративного законодательства и не нарушают прав истца, оснований для их признания недействительными не имеется, в связи с чем, в удовлетворении иска ФИО1 г. Ижевск следует отказать.

С учетом принятого по делу решения и на основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь ст.ст. 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Удмуртской Республики,

Р Е Ш И Л:

1. В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его изготовления в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд, г. Пермь, а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет - сайтах Семнадцатого арбитражного апелляционного суда - www 17aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа - wwwfasio.arbitr.ru.

Судья А. В. Кислухин