Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Удмуртской Республики в составе судьи Кожевниковой А. В., при ведении протокола судебного заседания судьей Кожевниковой А. В., рассмотрев в открытом судебном заседании материалы, представленные по исковому заявлению ФИО1, г. Ижевск

к ООО «Ойл-Инвест», г. Ижевск

при участии третьих лиц – 1) ФИО2, г. Ижевск

2) ФИО3, г. Ижевск

о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Ойл-Инвест»;

в присутствии представителей:

от истца – ФИО1, Аккуратный А. В. по доверенности от 14.09.2005 г., ФИО4 по доверенности от 29.06.2006 г.,

от ответчика – ФИО5 по доверенности от 25.05.2005 г.,

от третьих лиц – 1) не явился (возврат почтового отправления), 2) ФИО5 по доверенности от 03.11.2005 г.,

у с т а н о в и л :

Иск заявлен о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Ойл-Инвест», содержащееся в Протоколе № 2 учредительного собрания общества с ограниченной ответственностью «Ойл-Инвест» от 10.11.2004 г.

Ответчик иск отклонил, считая его необоснованным, и, заявил о пропуске истцом 2-х месячного срока исковой давности, установленного ст. 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Позиция ответчика поддержана представителем ФИО3

ФИО2 в судебное заседание не явился, письменные пояснения на иск не представил. Направленные по месту его регистрации процессуальные документы, вернулись в арбитражный суд, в связи с отсутствием адресата по указанному адресу.

В соответствии с ч. 2 ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса РФ лица, участвующие в деле считаются извещенными надлежащим образом, если адресат отказался от получения копии судебного акта, либо, несмотря на почтовое извещение, не явился за его получением, а так же в случае отсутствия адресата по указанному адресу, о чем орган связи проинформировал арбитражный суд.

Принимая во внимание указанные обстоятельства, суд рассмотрел исковое заявление без участия ФИО2, по имеющимся в деле документам.

Заслушав требования истца и возражения ответчика, а также третьего лица, изучив материалы дела, суд установил, что на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Ойл-Инвест» б/н от 24.06.2004 г. ФИО3 продал ФИО1 долю в уставном капитале ООО «Ойл-Инвест», составляющую 49% стоимостью 4900 руб.

Согласно Учредительному договору от 24.06.2004 г. и изменениям к Уставу ООО «Ойл-Инвест», утвержденным Решением учредителя ООО «Ойл-Инвест» № 2 от 24.06.2004 г. ФИО3, доли учредителей в уставном капитале Общества распределены следующим образом: ФИО3 – номинальная стоимость доли 5100 руб., размер доли в уставном капитале 51%; ФИО1 – номинальная стоимость доли 4900 руб., размер доли в уставном капитале 49%.

Указанные изменения в учредительные документы Общества, связанные с включением ФИО1 в состав участников, произведены в соответствии со ст. 12 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и зарегистрированы в Едином государственном реестре юридических лиц 28.06.2004 г.

В результате возникших неприязненных отношений с ФИО3, ФИО1 была лишена возможности участвовать в деятельности Общества.

В апреле 2006 года ФИО1 получила выписку из Единого государственного реестра юридических лиц от 24.02.2005 г., в которой сведения об участниках Общества изменены с указанием учредителей: ФИО3 и ФИО2

21.04.2006 г. ФИО1 направила в Межрайонную инспекцию ФНС № 8 по Удмуртской Республике запрос с просьбой предоставить ей содержащиеся в государственном реестре копии документов, послуживших основанием для государственной регистрации изменений в учредительные документы ООО «Ойл-Инвест».

С сопроводительным письмом от 26.04.2006 г. Межрайонная инспекция ФНС № 8 по Удмуртской Республике предоставила ФИО1 копию учредительного договора, изменения к Уставу ООО «Ойл-Инвест» и протокол № 2 от 10.11.2004 г.

Представленные материалы свидетельствовали о том, что в учредительные документы Общества были внесены и зарегистрированы изменения, касающиеся состава участников Общества. Так доля в уставном капитале в размере 49% перешла от ФИО1 к ФИО2

Основанием для этого послужило Решение № 4 от 10.11.2004 г., в соответствии с которым ФИО1 продала ФИО2 долю в уставном капитале ООО «Ойл-Инвест» в размере 49%, что в денежном эквиваленте составляет 4900 руб.

По заключению эксперта, выданному на основании определения Первомайского суда г. Ижевска от 14.11.2005 г. о назначении экспертизы по гражданскому делу о признании сделки недйствительной, подпись от имени ФИО1, выполненная в решении № 4 учредителей ООО «Ойл-Инвест» от 10.11.2004 г., выполнена не ФИО1, а другим лицом, с подражанием ее подписи.

10.11.2004 г. помимо указанного выше решения, был оформлен Протокол № 2, в котором определена повестка дня, а именно: избрание генерального директора ООО «Ойл-Инвест», назначение ответственного по регистрации изменений сведений о юридическом лице и утверждение изменений к уставу в редакции от 10.11.2004 г.

В данном Протоколе содержится Решение по всем вопросам повестки дня. Так, генеральным директором Общества избран ФИО3, обязанности по регистрации изменений сведений о юридическом лице возложены на ФИО6 и утверждены изменения к уставу в редакции от 10.11.2004 г.

Указанное Решение, содержащееся в Протоколе № 2 от 10.11.2004 г., истец просит признать недействительным.

В соответствии со ст. 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований законодательства или устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения (п. 22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ № 90/14 от 09.12.1999 г.).

Пунктом 1 ст. 43 Закона для обжалования решения общего собрания участников общества установлен двухмесячный срок, который исчисляется со дня, когда участник узнал или должен был узнать о принятом решении.

Как видно из представленных документов, ФИО1 стало известно о принятом решении, относительно утверждения изменений к Уставу в редакции от 10.11.2004 г., в момент получения его из налогового органа, то есть 26.04.2006 г.

Исковое заявление о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Ойл-Инвест», содержащееся в Протоколе № 2 от 10.11.2004 г. поступило в Арбитражный суд УР 17.05.2006 г.

Каких-либо доказательств того, что истец узнал или должен был узнать об обжалуемом решении раньше 26.04.2006 г. ответчиком не представлено.

Данные обстоятельства, позволяют отклонить заявление представителя ООО «Ойл-Инвест» и ФИО3 о применении 2-х месячного срока исковой давности.

Из пояснений истца и имеющихся в деле документов следует, что никаких действий, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», которые могли послужить основанием для прекращения права собственности на долю в уставном капитале Общества, ФИО1 не совершалось.

При указанных обстоятельствах, суд пришел к выводу, что Решение о внесении и утверждении изменений в учредительные документы ООО «Ойл-Инвест» в редакции от 10.11.2004 г., нарушает права и интересы ФИО1, выразившиеся в нарушении правил созыва общего собрания и ее незаконном исключении из числа участников Общества.

Таким образом, Решение общего собрания участников ООО «Ойл-Инвест», содержащееся в Протоколе № 2 учредительного собрания общества с ограниченной ответственностью «Ойл-Инвест» от 10.11.2004 г. признается судом недействительным.

Расходы по государственной пошлине, в силу п. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ, подлежат возмещению истцу за счет ответчика в сумме 100 руб.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Арбитражный суд Удмуртской Республики

Р Е Ш И Л :

1. Признать недействительным Решение общего собрания участников ООО «Ойл-Инвест», содержащееся в Протоколе № 2 учредительного собрания общества с ограниченной ответственностью «Ойл-Инвест» от 10.11.2004 г.

2. Взыскать с ООО «Ойл-Инвест», г. Ижевск в пользу ФИО1, проживающей по адресу: <...> руб. в возмещение расходов по государственной пошлине.

Решение может быть обжаловано в течении месяца со дня его изготовления в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд, расположенный по адресу: 614068, <...>.

Судья Кожевникова А. В.