Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Удмуртской Республики в составе судьи Барм иной В.Д., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Дрягиной З.Ф., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1, г. Глазов, ФИО2, г. Глазов, ФИО3, г. Глазов

к Обществу с ограниченной ответственностью «Чепцаэкотех» (ОГРН <***>, ИНН <***>), с. Понино, Глазовского района (далее ООО «Чепцаэкотех»),

с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО2, в лице законного представителя ФИО4, МРИ ФНС России № 11 по УР, МРИ ФНС России № 2 по УР,

о ликвидации юридического лица,

при участии представителей:

от истцов: ФИО5 – представитель, паспорт,

от ответчика: не явился, первое определение получено 01.06.2016,

3-го лица: не явились,

установил:

16 мая 2016 г. ФИО1, ФИО2, ФИО3 обратились в суд с заявлением о ликвидации Общества с ограниченной ответственностью «Чепцаэкотех» (ОГРН <***>, ИНН <***>), с. Понино, Глазовского района, назначении ликвидатором ФИО2; к рассмотрению заявления привлечены в качестве третьих лиц без самостоятельных требований ФИО2 в лице законного представителя ФИО4, МРИ ФНС России № 11 по УР, МРИ ФНС России № 2 по УР.

Рассмотрение иска отложено 18 июля 2016 г. на 02 августа 2016 г. по ходатайству истцов в связи с занятостью полномочного представителя и отсутствием возможности у него явиться в судебное заседание.

В настоящем судебном заседании представитель истцов заявленные требования поддержал в полном объеме, представил доказательства направления копии заявления в адрес привлеченных судом к рассмотрению налоговых органов по месту нахождения юридического лица и органа, осуществляющего регистрацию юридических лиц.

Ответчик явку представителя в судебное заседание не обеспечил, о времени и месте судебного заседания в соответствии с положениями ст.ст. 123, 126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считается надлежаще уведомленным; представил отзыв (л.д. 59), в котором не возражает против заявления, кроме того, указал, что инициатором проведения собрания участников Общества являлся он.

Третьи лица в судебное заседание не явились, ходатайств не заявили.

В соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) спор разрешен в отсутствие представителей ответчика, третьего лица, по имеющимся в материалах дела доказательствам.

При обращении в суд с заявлением истцами указано, что достижение цели, ради которой было создано общество, является невозможным, поскольку осуществление деятельности юридического лица стало невозможно или существенно затруднено и само по себе продолжение деятельности и существование юридического лица истцы считают не целесообразным, что свидетельствует, в свою очередь о необходимости его ликвидации в судебном порядке, поскольку в течении продолжительного времени участники Общества не могут принять решение о добровольной ликвидации Общества в связи с отсутствием на собрании участников кворума.

Оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд находит заявленный иск подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно п. 2 ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам, за исключением случаев, предусмотренных федеральным законом (п. 1 ст. 61 ГК РФ).

В силу частей 1 и 5 ст. 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества. Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

Порядок ликвидации общества определяется Гражданским кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами.

В соответствии с пунктами 1 и 2 ст. 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны незамедлительно письменно сообщить об этом в уполномоченный государственный орган для внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации.

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами.

Законодателем предусмотрено безусловное право юридического лица на его добровольную ликвидацию, при соблюдении обязанности по уведомлению компетентного государственного органа о принятии данного решения.

Ликвидация производится назначенной общим собранием ликвидационной комиссией, с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества.

В соответствии с п. 3 ст. 62 ГК РФ, п. 3 ст. 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде.

В соответствии с п. 2 ст. 57 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ решение общего собрания участников общества о добровольной ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии принимается по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества, исполнительного органа или участника общества.

Общее собрание участников добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.

Решения по вопросам, указанным в подпункте 11 п. 2 ст. 33 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ (принятие решения о реорганизации или ликвидации общества с ограниченной ответственностью), принимаются всеми участниками общества единогласно.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Чепцаэкотех» (далее - ООО «Чепцаэкотех», Общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 27 августа 2004 года Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 2 по Удмуртской Республике, о чем в единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения за основным государственным регистрационным номером (ОГРН) <***>.

Единственным участником Общества являлся ФИО6. 03 января 2014 года ФИО6 умер, в связи с чем с момента его смерти открылось наследство, в состав которого вошло 100% доли в уставном капитале ООО "Чепцаэкотех", номинальной стоимостью 10000 рублей.

Нотариусом города Глазова Удмуртской Республики ФИО7, выданы свидетельства о праве на наследство по закону на соответствующие доли в наследуемом имуществе, в связи с чем, доли в уставном капитале распределились:

ФИО3 - 1/5 доли (свидетельство о праве на наследство по закону № 18АБ0522353, удостоверенного нотариусом города Глазова Удмуртской Республики ФИО7 06.11.2014 года, реестровый номер 599, наследственное дело № 61/2014),

ФИО1 - 2/5 доли (свидетельство о праве на наследство по закону 18АБ0522352, удостоверенного нотариусом города Глазова Удмуртской Республики ФИО7 06.11.2014 года, реестровый номер 608, наследственное дело № 61/2014),

ФИО2 - 1/5 доли (свидетельство о праве на наследство по закону № 18АБ0522354, удостоверенного нотариусом города Глазова Удмуртской Республики ФИО7 06.11.2014 года, реестровый номер 611, наследственное дело № 61/2014),

ФИО2 - 1/5 доли (свидетельство о праве на наследство по закону, удостоверенного нотариусом города Глазова Удмуртской Республики ФИО7 06.11.2014 года, наследственное дело № 61/2014).

Вопрос о ликвидации общества был поставлен на повестку дня общего собрания участников общества 18 августа, 09 сентября 2015 года, 26 апреля 2016 года (л.д. 54-57). Решение собранием участников не принято по причине отсутствия кворума из-за неявки законного представителя участника - ФИО2.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что один из участников Общества - ФИО2, интересы которого представляет законный представитель ФИО4 участие в управлении и деятельности Общества не принимает, проводимые собрания участников Общества не посещает, что свидетельствует об отсутствия намерений участвовать в дальнейшем в деятельности Общества.

По условиям раздела 2 Устава Общества (в редакции 17 января 2010 г.), целью деятельности общества является извлечение прибыли (пункт 2.1.Устава),для достижения этой цели общество осуществляло следующие виды деятельности: сбор, транспортировка, хранение и захоронение отходов производства и потребления; использование отходов, в том числе переработка вторичного сырья: обустройство и эксплуатация полигонов по захоронению отходов; оказание услуг и выполнение работ природоохранного назначения (пункт 2.2. Устава).

Согласно пункту 1.5. Устава ООО «Чепцаэкотех», утвержденного на общем собрании его участников 29 декабря 2014 года (протокол №1) общество создано для извлечения прибыли в интересах его участников, имеет гражданские права и несет гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами Российской Федерации.

По итогам работы в 2013 году по основному виду деятельности удаление и обработка твердых отходов Обществом получен убыток в размере 97 тысяч рублей, в 2014 году – 2 тысячи рублей, в 2015 году – 90 тысяч рублей, что подтверждено представленными бухгалтерскими балансами.

Для осуществления уставных целей деятельности для размещения полигона захоронения твердых бытовых отходов ООО «Чепцаэкотех» на условиях аренды владело земельным участком площадью 1,6 га с кадастровым номером 18:05:008003:0020. Месторасположение земельного участка: Удмуртская Республика, Глазовский район, в 10 км. к северу от города Глазова по дороге Глазов - Понино. Расчетная мощность полигона ТБО – «Понино» составляла: 320000 куб. м. или 80000 тонн отходов, полное заполнение полигона было рассчитано на 10 лет начиная с 2005 года (Заключение № 101л экспертной комиссии государственной экологической экспертизы обосновывающих материалов к лицензии на деятельность по сбору, использованию, обезвреживанию, транспортировке, размещению опасных отходов ООО «Чепцаэкотех», утвержденной приказом Управления по технологическому и экологическому надзору Ростехнадзора по УР от 27.07.2005 года № 516, раздел 2 «Краткое содержание представленных материалов»).

Управление Росприроднадзора по Удмуртской Республике в письме № 01-06-18/3918 от 30.10.2014 года сделало вывод о несоответствии требованиям природоохранного законодательства объекта размещения отходов - полигона ТБО «Понино», эксплуатируемого ООО «Чепцаэкотех», и невозможности внесения информации о нем как объекте размещения отходов в государственный реестр объектов размещения отходов по причине отсутствия информации о заключении государственной экологической экспертизы на проектную документацию на строительство ОРО.

Согласно пункту 7 статьи 12 Федерального закона от 24.06.1998 года № 89-ФЗ «Об отходах производства и потребления» запрещается размещение отходов на объектах, не внесенных в ГРОРО.

Соглашением о передаче прав и обязанностей арендатора по договору аренды земельного участка (к договору аренды земельного участка № 141 от 25.11.2004 года) от 18.03.2016 года (зарегистрировано 29.03.2016 года Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по УР № I8-18/003-18/003/004/2016-2893/1) Общество передало новому арендатору (иному лицу) права и обязанности арендатора на земельный участок, на котором размещен полигон ТБО «Понино».

Применительно к подпункту 30 части I статьи 12 Федерального закона "О лицензировании отдельных видов деятельности" от 04.05.2011 года № 99-ФЗ на деятельность по сбору, транспортированию, обработке, утилизации, обезвреживанию, размещению отходов I– IV классов опасности - требовалась специальная правоспособность (лицензия):

с 16.08.2005 года по 16.08.2010 года общество осуществляло деятельность по сбору, использованию, обезвреживанию, транспортировке, размещению опасных отходов на основании лицензии № ОТ-46-000176( 18). выданной 16.08.2005 года Федеральной службой по экологическому, технологическому и атомному надзору;

с 23.07.2010 года по 23.07.2015 года общество осуществляло деятельность по сбору, использованию, обезвреживанию, транспортировке, размещению отходов 1-1V класса опасности на основании лицензии № ОП-46-001157(18), выданной 23.07.2010 года Федеральной службой по экологическому, технологическому и атомному надзору.

По окончанию срока действия лицензии (с 23 июля 2015 года) общество прекратило прием и размещение на полигоне ТБО "Понино" отходов 1-1V класса опасности.

Таким образом, с учетом изложенных обстоятельств достижение цели для которой Общество было создано (извлечение прибыли) невозможно, поскольку отсутствует разрешение на деятельность, которой занималось ООО «Чепцаэкотех» (захоронение и использование отходов производства и потребления, обустройство и эксплуатация полигонов по захоронению отходов, оказание услуг и выполнение работ природоохранного назначения), отсутствует объект размещения отходов и прав на земельный участок для их размещения, для добровольной ликвидации Общества - отсутствует согласие одного из участников общества, в связи с чем Общество подлежит ликвидации в судебном порядке.

С учетом заявленного истцами ходатайства обязанности по ликвидации ООО «Чепцаэкотех» следует возложить на ФИО2.

В целях защиты интересов несовершеннолетнего участника ООО «Чепцаэкотех» суд считает необходимым направить копию решения суда в адрес отдела опеки и попечительства города Глазова.

Руководствуясь ст. ст. 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Удмуртской Республики,

Р Е Ш И Л :

1. Заявление ФИО1, г. Глазов, ФИО2, г. Глазов, ФИО3, г. Глазов удовлетворить.

2. Ликвидировать Общество с ограниченной ответственностью «Чепцаэкотех», ОГРН <***>, ИНН <***>, зарегистрированное по адресу: 427612 <...>.

3. Обязанность по осуществлению ликвидации возложить на участника ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения - г. Глазов Удмуртской АССР, место жительства – 427620 <...>. Ликвидацию завершить до 02 февраля 2017 года; представить в суд ликвидационный баланс с отметкой налогового органа о его принятии и свидетельство об исключении Общества с ограниченной ответственностью «Чепцаэкотех» из Единого государственного реестра юридических лиц.

4. Копию настоящего решения направить в отдел опеки и попечительства города Глазова в целях защиты интересов несовершеннолетнего участника ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда www.17aas.arbitr.ru.

Судья В.Д. Бармина