Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Удмуртской Республики в составе судьи Щетниковой Н.В., при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания Т.В. Королевой рассмотрел в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "ПРОМСТАН" г. Ижевск (ОГРН <***>, ИНН <***>) в лице участника ФИО1 г. Волгоград к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Камский» г. Ижевск (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании договора поставки № П/1-15 от 03.04.2015 недействительной сделкой, при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, 1. ФИО2, 2. ФИО3, 3. публичного акционерного общества «Сбербанк России» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

В заседании суда участвовали:

от истца: ФИО1 – лично, ФИО4 – представитель по доверенности от 10.02.2016

от ответчика: ФИО5 – представитель по доверенности от 02.03.2016

от третьих лиц: не явились (извещены о начавшемся судебном процессе)

у с т а н о в и л :

Участник общества с ограниченной ответственностью «Промстан» ФИО1 г. Волгоград (далее – ФИО1) обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Камский» г. Ижевск (далее – ООО ТД «Камский») с участием третьего лица не заявляющего самостоятельных требований в отношении предмета спора общества с ограниченной ответственностью "ПРОМСТАН" г. Ижевск (далее - ООО «Промстан», Общество) о признании договора поставки № П/1-15 от 03.04.2015 недействительной сделкой.

Определением суда от 14.04.2016 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2 и ФИО3 (далее – ФИО2 и ФИО3).

Определением от 18.05.2016 на основании п. 2 ст. 53 и п. 1 ст. 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации и в соответствии с п. 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" надлежащим истцом по делу признано общество с ограниченной ответственностью "ПРОМСТАН" г. Ижевск (ОГРН <***>, ИНН <***>) в лице участника ФИО1 г. Волгоград.

Определением суда от 21.06.2016 удовлетворено ходатайство истца о дополнении оснований иска, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Публичное акционерное общество «Сбербанк России» (ОГРН <***>, ИНН <***>) (далее – ПАО «Сбербанк России»).

Истец на иске настаивает по основаниям, изложенным в исковом заявлении и заявлении об уточнении исковых требований от 21.06.2016, поддерживает заявление о фальсификации представленных ответчиком доказательств, ходатайство о назначении экспертизы давности (определения соответствия даты фактического выполнения реквизита – подписи на договоре поставки № П/1-15 от 03.04.2015 от имени ООО «Промстан» дате, указанной в самом документе), поддерживает.

Ответчик иск не признает по мотивам, изложенным в ранее представленном отзыве, по ходатайству о назначении экспертизы возражает, представил отзыв на заявление о фальсификации.

Привлеченные в качестве третьих лиц ФИО2 и ФИО3 не явились, согласно ранее представленным отзывам считают иск не подлежащим удовлетворению.

ПАО «Сбербанк России» явку в судебное заседание не обеспечило.

В соответствии с ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, а лица, вступившие в дело или привлеченные к участию в деле позднее, и иные участники арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе.

Согласно ч. 1 ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

Суд признал возможным рассмотреть дело в порядке ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей третьих лиц, надлежащим образом извещенных о начавшемся судебном процессе, месте и времени судебного заседания, в том числе публично, путем размещения соответствующей информации на официальном сайте суда в сети «Интернет» (ст.ст. 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Рассмотрев ходатайство истца о назначении по делу судебной технической экспертизы, суд с учетом заявленных предмета и оснований исковых требований, представленных в материалы доказательств, оснований для назначения экспертизы, предусмотренных ст. 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не усматривает, полагает, что имеющихся в материалах дела доказательств достаточно для рассмотрения дела по существу, в том числе для разрешения заявления о фальсификации.

Исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный суд считает, что исковые требования удовлетворению не подлежат, исходя из следующего:

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) ООО «Промстан» зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 9 по Удмуртской Республике 11.02.2011, обществу присвоен ОГРН <***>).

Уставный капитал общества на момент его регистрации составлял 10 000 руб. 00 коп.; единственным его участником являлся ФИО1 (100% уставного капитала Общества).

26 июля 2012г. между ФИО1 (продавец) и ФИО2 (покупатель) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале от 26.07.2012, по условиям которого продавец (истец) продал, а покупатель (ответчик) купил принадлежащую продавцу долю в размере 100% в уставном капитале ООО «Промстан»; договор в установленном порядке удостоверен нотариусом города Ижевска Удмуртской Республики ФИО6; сведения о новом участнике ООО «Промстан» ФИО2 внесены в ЕГРЮЛ 07.08.2012.

Указанные обстоятельства сторонами не оспариваются и были установлены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 31.08.2015 по делу № А71-1656/2015.

Указанным решением был удовлетворен иск ФИО1 (исх. от 16.02.2015), расторгнут заключенный между ним и ФИО2 договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Промстан» от 26.07.2012 в неоплаченной части; за ФИО1 признано право собственности на долю в уставном капитале ООО «Промстан» в размере 97,22% номинальной стоимостью 9722 руб., с одновременным лишением права собственности на эту долю ФИО2

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2015 решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 31.08.2015 по делу № А71-1656/2015 было оставлено без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения.

3 апреля 2015г. между ООО ТД «Камский» (Покупатель) и ООО «Промстан» (Покупатель) в лице директора ФИО3, назначенного решением единственного участника ООО «Промстан» ФИО2 от 02.04.2015 (том 1 л.д. 44), был заключен договор поставки № П/1-15 от 03.04.2015 (оригинал, том 1 л.д. 127-129), по условиям которого Поставщик поставляет (передает в собственность), а Покупатель принимает и оплачивает продукцию (товар), в количестве, ассортименте, со сроками поставки и по ценам согласно Спецификации, которая является неотъемлемой частью договора (оригинал, том 1 л.д. 130).

Согласно п. 4.1. договора и подписанной сторонами спецификации № 1 от 03.04.2015 предметом поставки является чушка оловянная в общем количестве 50 500 кг стоимостью 55 550 000 руб., способ поставки товара: самовывоз/поставка по адресу Покупателя.

В соответствии с п.4.2. договора покупатель оплачивает 100% общей стоимости товара любыми способами, не запрещенными действующим законодательством, в том числе путем передачи векселей, в срок до 10.06.2015.

В силу п. 2.1. договора поставка товара может быть произведена на условиях:

- самовывоза со склада Поставщика – в течение 10 календарных дней с момента 100% оплаты по договору;

- путем доставки Поставщиком товара.

Как следует из представленных в материалы дела актов приема-передачи векселей от 15.04.2015 на сумму 4 350 000 руб., от 20.04.2015 на сумму 5 000 000 руб., от 28.04.2015 на сумму 5 000 000 руб., от 29.04.2015 на сумму 5 700 000 руб., от 15.05.2015 на сумму 4 000 000 руб., от 22.05.2015 на сумму 4 500 000 руб., от 01.06.2015 на сумму 5 500 000 руб., от 08.06.2015 на сумму 21 500 000 руб. (оригиналы, том 1 л.д. 132-139), оплата товара была произведена ООО ТД «Камский» в полном объеме путем передачи векселей ОАО «Сбербанк России» на общую сумму 55 550 000 руб.

Поскольку поставка товара произведена не была ООО ТД «Камский» в соответствии с заключенным сторонами третейским соглашением от 03.04.2015 (оригинал, том 1 л.д. 131) обратился с иском в Третейский суд при ООО «Фемида».

Решением Третейского суда при ООО «Фемида» от 26.08.2015 по делу № Т-45/08-2015, иск ООО ТД «Камский»
был удовлетворен, с ООО «Промстан» в пользу ООО ТД «Камский» взыскано 55 550 000 руб. долга.

На основании определения Арбитражного суда Удмуртской Республики от 11.11.2015 по делу № А71-10203/2015 ООО ТД «Камский» выдан исполнительный лист на принудительное исполнение вышеуказанного решения третейского суда.

Истец, полагая, что договор поставки № П/1-15 от 03.04.2015 является недействительной сделкой, обратился в суд с настоящим иском о признании его недействительным.

В соответствии со ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Согласно ст. 168 ГК РФ а исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Оспаривая сделку, истец ссылается на наличие у нее признаков крупности и совершение сделки с нарушением установленного Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» порядка ее одобрения.

В соответствии с п. 5 ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Согласно п.п. 1, 2 ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

В силу п.п. 3,4,6 ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. В случае образования в обществе совета директоров (наблюдательного совета) общества принятие решений об одобрении крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет от двадцати пяти до пятидесяти процентов стоимости имущества общества, может быть отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Уставом общества может быть предусмотрено, что для совершения крупных сделок не требуется решения общего собрания участников общества и совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В подтверждение крупности сделки истец представил в материалы дела бухгалтерский баланс Общества за 2015г. (том 2 л.д. 72-73), согласно которому стоимость активов ООО «Промстан» по состоянию на 31.12.2014 составляла 2 243 тыс. руб.

Таким образом, поскольку сумма сделки составляет 55 500 тыс. руб., то сделка является крупной и подлежала одобрению.

Согласно п. 5 ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона по сделке знать о несоблюдении установленного порядка совершения сделки, во внимание принимается то, насколько данное лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить указанное обстоятельство.

Как следует из пояснений ответчика и представленных в материалы дела документов, перед заключением сделки им были запрошены необходимые документы, в том числе свидетельство о регистрации, решение/протокол о назначении директора, одобрение участника общества о заключении крупной сделки (письмо от 01.04.2015, том 1 л.д. 67).

В ответ на запрос Обществом был предоставлен ответчику необходимый комплект документов (том 1 л.д. 68), в том числе копия решения единственного участника ООО «Промстан» ФИО2 от 02.04.2015 об одобрении крупной сделки: договора поставки с ООО ТД «Камский» на сумму 55 500 000 руб., решение единственного участника ООО «Промстан» ФИО2 от 02.04.2015 о назначении директором Общества – ФИО3

Таким образом, суд приходит к выводу, что ООО ТД «Камский», являющийся другой стороной по оспариваемой сделке, действуя в достаточной степени разумно и добросовестно, на момент заключения договора не знал и не мог знать о возможном совершении оспариваемой сделки с нарушением предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» требований к ней, поскольку на момент совершения сделки согласно сведениям ЕГРЮЛ ФИО2 являлся единственным участником ООО «Промстан» и его одобрение совершения сделки было получено.

При этом отсутствие у ООО ТД «Камский» оригинала протокола об одобрении сделки, не свидетельствует о допущенных нарушениях, поскольку оригинал протокола обязано хранить само Общество, а не ООО ТД «Камский» как контрагент по сделке.

Как следует из представленного в материалы дела отзыва (том 1 л.д. 158), сам ФИО2 факт одобрения оспариваемой сделки и подписания соответствующего решения 02.04.2015 подтверждает.

Таким образом, основания для признания оспариваемой сделки недействительной как совершенной с нарушением требований ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» отсутствуют.

Доводы истца о необходимости получения согласия на совершение сделки ФИО1 как залогодержателя принадлежавшей ФИО2 на момент ее совершения 100% доли в уставном капитале Общества, судом отклонены в силу следующего.

В соответствии со ст. 39 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 настоящего Федерального закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества

Как установлено судом, на момент принятия решения от 02.04.2015 об одобрении оспариваемой сделки единственным участником Общества являлся ФИО2, его принявший, купивший 100% долю истца в ООО «Промстан» по нотариально удостоверенному договору купли-продажи доли в уставном капитале от 26.07.2012, сведения о котором как о единственном участнике Общества были внесены в ЕГРЮЛ 07.08.2012.

Согласно п. 12 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действовавшей на момент заключения ФИО1 и ФИО2 договора купли-продажи доли от 26.07.2012) доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов. К приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале общества, или до возникновения иного основания ее перехода,

На основании п. 3 ст. 453 ГК РФ при изменении или расторжении договора в судебном порядке обязательства считаются измененными или прекращенными с момента вступления в законную силу решения суда об изменении или о расторжении договора.

Истец ФИО1 был восстановлен в правах участника ООО «Промстан» с долей участия 97,22% уставного капитала в связи с расторжением договора купли-продажи доли от 26.07.2012 в судебном порядке.

Соответствующее решение суда по делу № А71-1656/2015 вступило в законную силу 25.11.2015 и именно с этой даты истец снова является участником ООО «Промстан».

Истец в обоснование исковых требований ссылается на п. 5.4. договора купли-продажи доли от 26.07.2012, согласно которому стороны договорились, что у продавца возникает право залога на проданную по договору долю до момента ее оплаты, а также на абз.2 п. 2 ст. 358.15 ГК РФ, которым предусмотрено, что при залоге доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью до момента прекращения залога, если иное не предусмотрено договором залога, права участника общества осуществляются залогодержателем.

Вместе с тем, истец не учитывает, что ст. 358.15 введена в ГК РФ Федеральным законом от 21.12.2013 № 367-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных законодательных актов (положений законодательных актов) Российской Федерации" (далее - Закон № 367-ФЗ). Названный Закон вступил в силу с 01.07.2014.

При этом согласно ст. 3 Закона № 367-ФЗ положения ГК РФ (в редакции названного Закона) применяются к правоотношениям, возникшим после дня вступления в силу Закона № 367-ФЗ.

В ранее действовавшем законодательстве аналогичная норма отсутствовала.

Поскольку обязательственные правоотношения между ФИО1 и ФИО2, вытекающие из договора купли-продажи доли 26.07.2012, возникли до введения названной статьи в действие Законом № 367-ФЗ, то оснований для применения положений ст. 358.15 ГК РФ спорным правоотношениям у суда не имеется.

Кроме того согласно п. 14 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действовавшей на момент заключения договора купли-продажи доли от 26.07.2012) если по условиям сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, такие доля или часть доли переходят к приобретателю с установлением одновременно залога или иных обременений, в заявлении о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подписываемом участником общества, отчуждающим долю или часть доли, указываются соответствующие обременения.

Вместе с тем, сведения об установлении залога или иных обременений доли в ЕГРЮЛ отсутствуют.

В качестве еще одного основания для признания сделки недействительной истец ссылается на п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

При этом в качестве фактических обстоятельств в данном случае истец указывает на отсутствие в ЕГРЮЛ на момент совершения сделки сведений о ФИО3 как о лице, имеющем право действовать от имени ООО «Промстан» без доверенности, в связи с чем полагает, что сделка совершена неуполномоченным лицом.

Как установлено судом ФИО3 был избран единоличным исполнительным органом (директором) Общества решением единственного участника ООО «Промстан» ФИО2 от 02.04.2015, сведения о нем в ЕГРЮЛ были внесены 09.04.2016.

В соответствии со ст. 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников.

Согласно ст. 39 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.

Таким образом, в силу закона полномочия единоличного исполнительного органа Общества, состоящего из одного участника, возникают с момента его принятия таким участником решения о его назначении. При этом гражданское законодательство не связывает возникновение либо прекращение полномочий исполнительного органа юридического лица с моментом внесения соответствующих сведений в ЕГРЮЛ.

Поскольку ФИО3, заключивший от имени Общества оспариваемый договор, на момент совершения сделки являлся директором Общества, полномочия которого возникли на основании принятого 02.04.2015 единственным участником Общества ФИО2 решения, основания для признания сделки недействительной как совершенной неуполномоченным лицом отсутствуют.

Доводы истца о том, что спорная сделка является мнимой, совершена лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, судом также отклонены.

Согласно п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Мнимый характер сделка носит в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения. В случае совершения мнимой сделки воля сторон не направлена на достижение каких бы то ни было гражданско-правовых отношений между сторонами сделки. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон.

Стороне, заявляющей о мнимости сделки, необходимо доказать, что при ее совершении подлинная воля обеих сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении данной сделки. При этом воля сторон и действительность сделки оцениваются на момент ее совершения.

Вместе с тем, как установлено судом со стороны ООО ТД «Камский» спорный договор был исполнен: произведена оплата путем передачи Обществу по актам векселей на общую сумму 55 500 000 руб. Оригиналы актов приема-передачи представлены в материалы дела.

Как следует из представленных в дело ПАО «Сбербанк России» пояснений и документов, перечисленные в актах векселя действительно выпускались Сбербанком России. Указанные векселя были приобретены ООО ТД «Камский» и на текущую дату являются погашенными, последними векселедержателями являлись различные юридические и физические лица.

Как установил суд из выписки на ООО ТД «Камский», основным видом деятельности ответчика согласно кодам по ОКВЭД является «Оптовая торговля неспециализированная» (46.90), к одному из дополнительных видов деятельности относится «Торговля оптовая металлами и металлическими рудами» (46.72), что соответствует предмету и целям заключения оспариваемого договора.

Поскольку договор не был исполнен со стороны ООО «Промстан», ООО ТД «Камский» обратилось в третейский суд с иском о возврате перечисленной предоплаты, а в последующем и с заявлением в арбитражный суд о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнения решения третейского суда.

Таким образом, с учетом представленных в материалы дела документов, а также пояснений руководителя ООО ТД «Камский», данных в судебном заседании 21.06.2016, при заключении оспариваемого договора воля как минимум одной из сторон (ответчика) была направлена приобретение товара (в целях осуществления уставной деятельности) взамен на произведенную оплату.

Надлежащие доказательства того, что при совершении оспариваемой сделки подлинная воля обеих сторон не была направлена на создание правовых последствий, которые наступают при совершении данной сделки, истцом суду не представлены (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, поскольку как минимум воля одной из сторон сделки была направлена на создание соответствующих ей правовых последствий, сделка со стороны ответчика была исполнена в полном объеме, суд считает основания для признания сделки недействительной на основании п. 1 ст. 170 ГК РФ также отсутствуют.

Согласно п. 2 ст. 174 ГК РФ, сделка, совершенная действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что п. 2 ст. 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель). По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Как следует из п. 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2012 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" судам следует учитывать, что наличие решения общего собрания участников (акционеров) об одобрении соответствующей сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, если будет доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для общества либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа этого общества и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам общества. О наличии явного ущерба для общества свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.

Таким образом, для признания оспариваемой сделки недействительной по указанному основанию в п. 2 ст. 174 ГК РФ необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало недобросовестность контрагента, которая может иметь место как в ситуациях, когда контрагент знал или должен был знать о явном ущербе для представляемого, так и в случае, когда имели место обстоятельства, которые свидетельствуют о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого.

Вместе с тем, такие доказательства истцом в материалы дела не представлены (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Истцом не доказано, что оспариваемая сделка совершена на заведомо и значительно невыгодных для Общества условиях, как не доказано и наличие обстоятельств, которые свидетельствовали бы о сговоре либо об иных совместных действиях директора ООО «Промстан» и другой стороны сделки в ущерб интересам Общества.

При этом суд отклонил ходатайство истца о назначении экспертизы для проверки давности проставления подписи в оригинале оспариваемого договора, поскольку в данном случае существенным для рассмотрения дела обстоятельством является установления факта сговора, который имел место на момент совершения сделки. Какие-либо совместные действия между вышеуказанными лицами в период рассмотрения дела при отсутствии доказательств факта сговора на дату заключения договора, правового значения для рассмотрения настоящего дела не имеют.

Доказательства наличия сговора между лицами, совершившими сделку, на момент ее заключения истцом не представлены.

Таким образом, ссылаясь п. 2 ст. 174 ГК РФ, как на основание для признания оспариваемой сделки недействительной, истец надлежащих доказательств совершения сделки явно в ущерб интересам ООО «Промстан» и доказательств, свидетельствующих о сговоре лиц, ее совершивших, на момент заключения оспариваемого договора, в материалы дела не представил, в связи с чем суд не находит оснований для признания сделки недействительной на основании п. 2 ст. 174 ГК РФ.

Доводы истца о невозможности поставки предусмотренного договором количества олова в указанный в оспариваемом договоре срок, что по мнению истца, свидетельствует о заключении заведомо неисполнимой сделки, документально не подтверждены.

Совершение кем либо из лиц, участвующих в деле, путем заключения оспариваемого договора мошеннических действий по завладению имуществом ООО «Промстан» соответствующим приговором суда не установлено, а оценка наличия либо отсутствия в действиях каких-либо лиц состава уголовно-наказуемого деяния, а также установление наличия признаков фиктивного банкротства ООО «Промстан» в компетенцию арбитражного суда не входит.

Отсутствие отражения в бухгалтерской отчетности ООО «Промстан» движения векселей и причинение ФИО3 своими действиями ущерба Обществу, значения для рассмотрения настоящего дела имеет, а относится к предмету доказывания по иному иску, в частности по иску о возмещении ущерба, причиненного действиями единоличного исполнительного органа юридического лица.

Рассмотрев заявление истца о фальсификации доказательств, суд установил следующее.

Действительно в материалы дела ответчиком представлены оригиналы договора поставки № П/1-15 от 03.03.2015, третейского соглашения к нему и актов приема-передачи векселей подпись в которых, выполненная от имени ФИО3, визуально отличается от подписи выполненной от имени того же лица в этих же документах, копии которых представлены в дело истцом согласно его пояснениям из материалов арбитражного дела № А71-10203/2015 по заявлению ООО ТД «Камский» о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда.

Вместе с тем, указанное не свидетельствует о фальсификации доказательств.

Как следует из пояснений ФИО3, представленных в дело пояснений, факт подписания документов в указанную в них дату и заключения договора поставки он не оспаривает. Согласно пояснениям ФИО7 (директора ООО ТД «Камский») договор мог подписываться им в нескольких экземплярах.

Вместе с тем, суд установил, что все существенные условия документов являются идентичными, договор со стороны ООО ТД «Камский» был исполнен, исполнение производилось в период, которым датированы оспариваемые документы (апрель-июнь 2015г.), а в июле 2015г. ООО ТД «Камский» обратилось в третейский суд с иском, основанным на оспариваемых документах. Решение третейского суда состоялось в августе 2015г.

Кроме того, факт подписания договора в нескольких экземплярах не свидетельствует о его недействительности.

Что касается заявления о фальсификации решения единственного участника ООО «Промстан» об одобрении оспариваемой сделки от 02.04.2015, то ФИО2, как следует из его пояснений, представленных в суд, факт принятия такого решения и его подписания не оспаривается.

Кроме того, при отсутствии в деле доказательств того, что ООО ТД «Камский» знало или должно было знать об отсутствии такого документа, либо о его подделке, возможная фальсификация копии протокола лицом, его предоставившим ответчику, правового значения для разрешения настоящего дела не имеет.

Учитывая изложенное, суд, не установив наличия указанных истцом оснований для признания договора поставки №П/1-15 от 03.04.2015 недействительным, в удовлетворении иска отказывает в полном объеме.

С учетом принятого решения на основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины по делу относятся истца.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Удмуртской Республики,

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Удмуртской Республики в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме).

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда www.17aas.arbitr.ru.

Судья Н.В. Щетникова