Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Удмуртской Республики в составе судьи Сидоренко О.А., протокол судебного заседания вела судья Сидоренко О.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью «ФКГ Сайгас» г.Ижевск к Обществу с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «Сайгас» г.Ижевск, третьи лица: 1. Открытое акционерное общество «Ижевский ГУМ» <...>. ФИО1 г.Ижевск о признании недействительными решений общего собрания участников и учредительных документов в новой редакции

При участии представителей:

От истца: не явился, уведомлен под роспись в протоколе судебного заседания 06.02.2007г.

От ответчика: не явился, уведомлен под роспись в протоколе судебного заседания 06.02.2007г.

От третьих лиц: 1.Мамонтов К.А. дов. от 13.11.06г.

2.ФИО1 –паспорт.

УСТАНОВИЛ: Общество с ограниченной ответственностью «ФКГ Сайгас» г.Ижевск обратилось в Арбитражный суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «Сайгас» г.Ижевск, третьи лица: 1. Открытое акционерное общество «Ижевский ГУМ» <...>. ФИО1 г.Ижевск о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников ООО «Инвестиционная компания «Сайгас» от 20.10.2006г. (протокол внеочередного общего собрания участников от 20.10.2006г.), утвержденных 20.10.2006г. новых редакций учредительного договора и устава ООО «Инвестиционная компания «Сайгас».

Ответчик в отзыве на иск указал на обоснованность требований истца.

В ходе судебного разбирательства судом на основании ст.51 АПК РФ привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора Открытое акционерное общества «Ижевский ГУМ», г.Ижевск и ФИО1 г.Ижевск.

Представитель третьего лица ОАО «Ижевский ГУМ» пояснил, что на собрании 20.10.2006г. интересы истца представлял ФИО1.

Третье лицо – ФИО1 пояснил, что он действовал от имени ООО «ФКГ «Сайгас» на основании доверенности от 02.10.2006г.

В заседании 28.12.2006г. к делу приобщена представленная представителем ОАО «Ижевский ГУМ» копия доверенности, выданной на имя ФИО1 ООО «ФКГ «Сайгас» 2 октября 2006г., в которой отсутствуют паспортные данные ФИО1, текст доверенности заканчивается словами «Доверенность выдана сроком на три года», после которых проставлена подпись лица, подписавшего доверенность, и указано его должностное положение, подлинная доверенность представлена суду для обозрения.

В заседании 06.02.2007г. ФИО1 представлена подлинная доверенность, выданная на имя ФИО1 ООО «ФКГ «Сайгас» 2 октября 2006г., которая приобщена к материалам дела, в указанной доверенности после слов «Доверенность выдана сроком на три года» содержатся паспортные данные ФИО1

В заседании 13.02.2007г. судом в соответствии со ст.159 АПК РФ удовлетворено ходатайство ФИО1 об исключении из доказательств по делу доверенности, выданной на имя ФИО1 ООО «ФКГ «Сайгас» 2 октября 2006г., представленной ФИО1 в судебное заседание 6 февраля 2007г.

Дело рассмотрено с перерывом в заседании 6,13 февраля 2007г. на основании ст.163 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, истец, обратившись с настоящим иском в суд, просит признать недействительными решения внеочередного общего собрания участников ООО «Инвестиционная компания «Сайгас» от 20.10.2006г. (протокол внеочередного общего собрания участников от 20.10.2006г.), а также утвержденные 20.10.2006г. новые редакции учредительного договора и устава ООО «Инвестиционная компания «Сайгас».

В обоснование своих требований истец ссылается на то, что ООО «ФКГ «Сайгас», являющееся участником ООО «Инвестиционная компания «Сайгас» с долей в уставном капитале общества 72,33% не принимало участия во внеочередном общем собрании участников ООО «Инвестиционная компания «Сайгас» от 20.10.2006г., не извещалось о его проведении и не направляло своих представителей для участия в нем.

Указанный в протоколе внеочередного общего собрания участников ООО «Инвестиционная компания «Сайгас» от 20.10.2006г. в качестве представителя ООО «ФКГ «Сайгас» ФИО1, подписавший указанный протокол, не имел полномочий участвовать от имени ООО «ФКГ «Сайгас» в собрании, голосовать по вопросам повестки дня, подписывать новую редакцию учредительных документов.

Без участия ООО «ФКГ «Сайгас» на рассматриваемом собрании не могли быть приняты решения в связи с отсутствием необходимого количества голосов для их принятия.

По мнению истца действия лиц, указанных в протоколе внеочередного общего собрания участников ООО «Инвестиционная компания «Сайгас» от 20.10.2006г. направлены на смену руководства общества и устранение мажоритарного участника общества от управления обществом с целью вывода недвижимого имущества, собственником которого является ООО «Инвестиционная компания «Сайгас».

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, выслушав пояснения сторон, суд пришел к выводу, что требования истца подлежат удовлетворению в связи со следующим.

Согласно ст.43 Закона Об обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований законодательства или устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества может быть признано судом недействительным (незаконным) по заявлению участника общества, не принимавшего участие в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Как следует из представленного в материалы дела протокола внеочередного общего собрания участников ООО «Инвестиционная компания «Сайгас» от 20.10.2006г. от имени ООО «ФКГ «Сайгас» на указанном собрании действовал ФИО1.

Согласно объяснениям третьих лиц ФИО1 паспорт серии <...>, выданный 18.02.2002г. Устиновским РОВД г.Ижевска, место жительства <...> действовал на указанном собрании от имени ООО «ФКГ «Сайгас» на основании доверенности, выданной ФИО1 02.10.2006г., подписанной генеральным директором ООО «ФКГ «Сайгас» ФИО2

Представленная в материалы дела в качестве доказательства по делу указанная доверенность не содержит паспортных данных ФИО1, тогда как согласно пояснениям генерального директора ООО «ФКГ «Сайгас» ФИО2 указанная доверенность была выдана работнику ООО «ФКГ «Сайгас» ФИО1, паспорт серии <...>, выдан Индустриальным РОВД г.Ижевска 30.11.2001г., зарегистрирован по адресу <...>.

ФИО2 также пояснил, что участвующему в качестве третьего лица по делу ФИО1 паспорт серии <...>, выданный 18.02.2002г. Устиновским РОВД г.Ижевска, место жительства <...>, доверенность от 02.10.2006г. от имени ООО «ФКГ «Сайгас» не выдавалась.

Согласно пункту 2 ст. 37 Закона Об обществах с ограниченной ответственностью участники общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей. Представители участников общества должны предъявить документы, подтверждающие их надлежащие полномочия. Доверенность, выданная представителю участника общества, должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные), быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена нотариально.

Таким образом, материалами дела не подтверждается участие во внеочередном общем собрании участников ООО «Инвестиционная компания «Сайгас» от 20.10.2006г. одного из участников общества, обладающего долей в уставном капитале общества 72,33%, ООО «ФКГ «Сайгас» в связи со следующим.

ООО «ФКГ «Сайгас» отрицает предоставление полномочий на участие в собрании ФИО1 паспорт серии <...>, выданный 18.02.2002г. Устиновским РОВД г.Ижевска, место жительства <...>, участвовавшему в собрании от имени ООО «ФКГ «Сайгас», а представленная в материалы дела доверенность от 02.10.2006г., выданная ФИО1 от имени ООО «ФКГ «Сайгас», по причине оформления ее с нарушением требований Закона Об обществах с ограниченной ответственностью (отсутствие паспортных данных) не является доказательством наличия у ФИО1 паспорт серии <...>, выданный 18.02.2002г. Устиновским РОВД г.Ижевска, место жительства <...> таких полномочий.

Следовательно, решения на внеочередном общем собрании участников ООО «Инвестиционная компания «Сайгас» от 20.10.2006г., в том числе, о назначении нового генерального директора, изменении наименования и местонахождения Общества, о внесении изменений в Устав и Учредительный договор Общества, приняты с нарушением требований закона, в частности, ст.37 Закона Об обществах с ограниченной ответственностью и, как следует из содержания этих решений, нарушают права и законные интересы участника общества ООО «ФКГ «Сайгас», т.е. являются недействительными, соответственно являются недействительными устав и учредительный договор общества, принятые в новой редакции.

В связи с изложенным суд пришел к выводу, что требования истца являются законными, обоснованными и подлежат удовлетворению на основании ст.ст. 37, 43 Закона Об обществах с ограниченной ответственностью.

С учетом принятого по делу решения, на основании ст. 110 АПК РФ государственная пошлина по иску возлагается на ответчика.

Руководствуясь ст. ст. 167,168,169,170,176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

1. Требования Общества с ограниченной ответственностью «ФКГ Сайгас» <...> удовлетворить.

2. Признать недействительными решения внеочередного общего собрания участников ООО «Инвестиционная компания «Сайгас» от 20.10.2006г. (протокол внеочередного общего собрания участников от 20.10.2006г., утвержденные 20.10.2006г. новые редакции учредительного договора и устава ООО «Инвестиционная компания «Сайгас».

3.Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «Сайгас» в доход Бюджета РФ госпошлину 2000 руб.

4. Решение может быть обжаловано в течение месяца в Семнадцатый апелляционный суд г.Пермь путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Судья Арбитражного суда

Удмуртской республики - Сидоренко О.А.