Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Ульяновской области в составе судьи Корастелева В.А., при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания секретарем Герусом А.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению

Общества с ограниченной ответственностью «Велес групп» (ОГРН 1117325003487, ИНН 7325104654), г. Ульяновск,

к Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району города Ульяновска, г. Ульяновск,

о признании недействительным решения от 16.01.2014 об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых по форме №13001;

о признании недействительным решения от 16.01.2014 об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых по форме №14001;

об обязании провести государственную регистрацию изменений ООО «Велес групп» в ЕГРЮЛ,

при участии в судебном заседании представителей:

от заявителя – не явились, уведомлены,

от ответчика - Дюльдина А.В., доверенность №16-05-25/025035 от 30.12.2013, сроком до 31.12.2014, удостоверение;

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Велес групп» (далее по тексту – заявитель, ООО «Велес групп», Общество) обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением к Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району города Ульяновска (далее – ответчик, Инспекция), просит с учетом уточнения требований, принятых судом к рассмотрению в порядке ст. 49 АПК РФ, признать недействительным решение Инспекции от 16.01.2014 об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых по форме №13001; признать недействительным решение Инспекции от 16.01.2014 об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых по форме №14001; обязать Инспекцию провести государственную регистрацию изменений ООО «Велес групп» в ЕГРЮЛ; взыскать с Инспекции сумму уплаченной госпошлины.

В судебное заседание представитель заявителя не явился, будучи надлежащим образом извещенным о времени и месте судебного заседания по правилам ст.123 АПК РФ, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Ульяновской области: http://ulyanovsk.arbitr.ru.

Ранее в заседании заиленные требования поддерживал, настаивая на их удовлетворении по доводам поданного в суд заявления.

Представитель Инспекции в судебном заседании возражал заявленным требованиям, ссылаясь на те же аргументы, что приведены в письменном отзыве.

В соответствии со ст. 156 АПК РФ суд счел возможным рассмотреть дело при данной явке в судебное заседание, по имеющимся в нем доказательствам.

Заслушав объяснения лиц, участвующих в судебном заседании, исследовав и оценив имеющие юридическое значение доводы сторон в соответствии с представленными в дело доказательствами, суд считает требования ООО «Велес групп» подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В силу частей 4 и 5 ст. 200 АПК РФ при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Обязанность доказывания соответствия оспариваемого ненормативного правового акта закону или иному нормативному правовому акту, законности принятия оспариваемого решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), наличия у органа или лица надлежащих полномочий на принятие оспариваемого акта, решения, совершение оспариваемых действий (бездействия), а также обстоятельств, послуживших основанием для принятия оспариваемого акта, решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), возлагается на орган или лицо, которые приняли акт, решение или совершили действия (бездействие).

В соответствии с ч. 2 ст. 201 АПК РФ для признания недействительным ненормативного правового акта, незаконным решения, действий (бездействия) государственного органа, органа местного самоуправления, иного органа, должностного лица необходимо наличие одновременно двух условий - несоответствие их закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Как следует из материалов дела, 23.12.2013 участниками ООО «Велес групп» принято решение об увеличении уставного капитала путем включения в состав учредителей нового участника Попова А.Ю. и внесении им вклада в уставной капитал в размере 500 руб., а также о переизбрании руководителя (генерального директора) ООО «Велес групп» с Беспаловой И.С. на Попова А.Ю.

25.12.2013 в адрес Инспекции Обществом по почте была направлена ценная бандероль с заявлениями по формам Р13001 и Р14001 о внесении изменений, связанных и не связанных с изменениями, вносимыми в учредительные документы ООО «Велес групп», в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц. В приложении к заявлениям были направлены требуемые в силу закона к представлению с заявлением документы: об уплате государственной пошлины за регистрацию изменений; протокол общего собрания участников юридического лица; документ, подтверждающий оплату капитала; устав Общества в новой редакции.

Заявления по формам Р13001 и Р14001 заполнены и выведены на бумажный носитель посредством специального программного продукта, предназначенного для подготовки такого рода заявлений, разработанного и распространяемого ФНС России в свободный публичный доступ на своем сайте http://www.nalog.ru. Программа формирования документов для государственной регистрации, согласно аннотации к ней, предназначена для автоматизированной подготовки документов, используемых при государственной регистрации.

Заявления и приложенные к ним документы поступили адресату 30.12.2013 и зарегистрированы Инспекцией с оставлением расписок от 09.01.2014 в получении документов по каждому из заявлений (вх. № 13 по заявлению формы Р14001 и вх. № 14 по заявлению формы Р13001).

16.01.2014 Инспекцией вынесены оспариваемые решения «Об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Федеральным законом от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц» необходимых для государственной регистрации документов».

Решение об отказе от 16.01.2014 по заявлению формы Р14001 мотивировано тем, что в представленном пакете документов:

- отсутствует заявление о внесении вклада в уставной капитал Общества и вступлении в общество нового учредителя;

также заявление формы Р14001 не соответствует установленным требованиям Приказа ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@ «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств»:

- в листе К «Сведения о физическом лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица» на стр. 004 раздел 3.7 и в листе Р «Сведения о заявителе» на стр. 008 раздел 4.6 заполнены с нарушением требований к оформлению документов (п. 1.8 Приказа);

-в случае внесения изменений в устав сведений об увеличении уставного капитала общества, в заявлении формы Р14001 лист П не заполняется, а указанные изменения отражаются в форме Р13001, при этом заполняется лист В этого заявления.

В связи с указанными нарушениями Инспекция сочла заявление формы Р14001 не представленным.

Решение об отказе от 16.01.2014 по заявлению формы Р13001 мотивировано тем, что:

- заявление подписано не тем лицом, которое в ЕГРЮЛ значится в качестве руководителя Общества;

также заявление формы Р13001 не соответствует установленным требованиям Приказа ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@ «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств»:

- на основании п. 5.9.1 Приказа в листе Е раздел 3 заполняется в случае изменений сведений в части ФИО, ИНН, даты рождения участника – физического лица; при изменении доли участника в уставном капитале должен заполняться раздел 1, 2 и 4 листа Е;

- в листе М «Сведения о заявителе» от стр. 010 раздел 3.6 заполнен с нарушением требований к оформлению документов ( п. 1.8 Приказа).

В связи с указанными нарушениями Инспекция сочла заявление формы Р13001 не представленным. И со ссылкой на п.п. «а» п.1 ст.23 ФЗ от 08.08.2001 года №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» на основании непредставления определенных статьей 23 данного закона документов, необходимых для государственной регистрации, отказала Обществу.

Общество считает отказы Инспекции необоснованными, так как закон не связывает возникновение и прекращение полномочий единоличного исполнительного органа с внесением соответствующей записи в ЕГРЮЛ, все требуемые для регистрации документы были представлены в Инспекцию, заявления подписало уполномоченное лицо, представленные в Инспекцию заявления, если в чем-то и не соответствуют формально требованиям Приказа ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@, но содержат все необходимые сведения, требуемые для государственной регистрации изменений, в заявлении формы Р13001 также отражены изменения, произошедшие у одного из участников Общества (смена регистрации).

Постановлением Правительства РФ от 30.09.2004 № 506 утверждено Положение о Федеральной налоговой службе.

Согласно п. 1 Положения ФНС России является уполномоченным федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств; ведет в установленном порядке Единый государственный реестр юридических лиц, Единый государственный реестр индивидуальных предпринимателей (п. 5.5.6 Положения); устанавливает (утверждает) формы заявлений, уведомлений, сообщений, представляемых при государственной регистрации юридических лиц, крестьянских (фермерских) хозяйств и физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей (п. 5.9.38 Положения), требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган (п. 5.9.39 Положения).

В соответствии с п.п. «а» ч. 1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 года №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем определенных данным Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов.

Как следует из требований ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 года №129-ФЗ для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица либо иное решение и (или) документы, являющиеся в соответствии с федеральным законом основанием для внесения данных изменений;

в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, или учредительные документы юридического лица в новой редакции в двух экземплярах (в случае представления документов непосредственно или почтовым отправлением);

г) документ об уплате государственной пошлины.

Для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли (часть 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 года №129-ФЗ).

В соответствии со ст. 19 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» регламентирована процедура увеличения уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников и вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Частью 2.1 данной статьи Федерального закона № 14-ФЗ предусматривается, что заявление о государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в уставе общества должно быть подписано лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества. В заявлении подтверждается внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами.

Указанное заявление и иные документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений, а также документы, подтверждающие внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц.

С учетом изложенного дополнительно к предусмотренным статьей 17 Федерального закона от 08.08.2001 года №129-ФЗ документам в настоящем случае Обществом должен быть представлен документ, подтверждающий внесение в полном объеме вклада в уставной капитал третьим лицом, принимаемым в соучредители Общества.

Такой документ в Инспекцию был предоставлен. Требования же в оспариваемом решении об отказе от 16.01.2014 по заявлению формы Р14001 о необходимости предоставления еще и заявления о внесении вклада в уставной капитал Общества и вступлении в общество нового учредителя не основано на нормах закона.

На основании ч. 4 ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных данным Федеральным законом.

В соответствии со ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 года №129-ФЗ в регистрирующий орган документы могут быть направлены почтовым отправлением с объявленной ценностью при его пересылке с описью вложения, представлены иными указанными в данной статье способами.

Требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, устанавливаются уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (согласно пункту 1.1 статьи 9 Закона).

Необходимые для государственной регистрации заявление, уведомление или сообщение представляются в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (согласно пункту 1.2 статьи 9 Закона).

В соответствии с пунктами 1.1 и 1.2 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ, подпунктами 5.9.38 - 5.9.39 Положения о Федеральной налоговой службе, утвержденного постановлением Правительства РФ от 30.09.2004 №506, Приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@ утверждены Формы документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, а также Требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган. Приказ зарегистрирован в Минюсте России 14.05.2012 № 24139.

На основании пункта 1.1 Требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, допускается заполнение формы заявления с использованием программного обеспечения либо вручную.

Заявления по формам Р13001 и Р14001 заполнены и выведены на бумажный носитель Обществом посредством программного обеспечения, предлагаемого ФНС России, и обеспечивающего автоматическую проверку корректности заполнения полей заявления в соответствии с Требованиями к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, утвержденных Приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@, что должно предотвращать несоответствие получаемых подобным образом форм заявлений формальным требованиям к ним.

Инспекция одним из поводов к отказу в регистрации изменений сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, вносимых по форме заявления Р14001 указывает, что не соблюден п. 1.8 Требований к оформлению документов.

Данным пунктом предусмотрен образец заполнения в заявлении показателя "контактный телефон", а именно, что номер телефона указывается без пробелов и прочерков; номер стационарного телефона указывается с междугородным телефонным кодом; каждая скобка и знак "+" указывается в отдельном знакоместе. В образце приведено указание контактного телефона со скобками, выделяющими междугородный телефонный код. При этом в заявлении, поданном Обществом номер телефона указан как и требуется в настоящем пункте, но без применения скобок, выделяющих междугородный телефонный код.

Также в данном отказе Инспекция в качестве нарушения, позволяющего считать заявление не представленным, указывает, что в случае внесения изменений в устав сведений об увеличении уставного капитала общества в заявлении формы Р14001 лист П не заполняется, а указанные изменения отражаются в форме Р13001.

Суд, оценивая данные основания к отказу в регистрации изменений сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, приходит к выводу, что предусмотренное подпунктом «а» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ основание для отказа предполагает фактическое непредставление заявителем определенных в законе документов или представление заявителем недостоверных сведений.

В рассматриваемом споре имеющие место недостатки в заявлении по форме Р14001 Общества не свидетельствуют о наличии указанных обстоятельств, позволяющих сделать вывод о непредставлении заявления.

Характер допущенных нарушений носит устранимый характер, а сами нарушения являются несущественными, поскольку их наличие не исключают сам факт представления заявления, не меняет содержания и установленной формы заявления с отражением в нем достаточных достоверных сведений, позволяющих беспрепятственно внести в ЕГРЮЛ надлежащие требуемые сведения, в том числе внести такие сведения не в автоматическом режиме (с применением технических считывающих средств) а в ручном режиме (непосредственно работником Инспекции).

Следовательно, допущенные Обществом нарушения при заполнении заявления по форме Р14001 не могли повлиять на рассмотрение заявления и внесение в ЕГРЮЛ соответствующих сведений.

К аналогичным выводам приходит суд и при оценке оснований отказа Обществу в регистрации изменений, вносимых в учредительные документы по заявлению формы Р14001, изложенные в оспариваемом решении Инспекции от 16.01.2014.

Указанный и в данном случае Инспекцией мотив отказа в части нарушения требований к номеру контактного телефона не является таким неустранимым нарушением, которое позволяет считать заявление не поданным вообще либо содержащуюся в нем информацию недостоверной.

Заполнение в листе Е раздела 3 связано, как указывает Общество, с изменением, произошедшим у одного из участников Общества (смена регистрации), а не только лишь с изменением размера его доли в уставном капитале. Следовательно, вывод Инспекции о нарушении таким заполнением пункта 5.9.1 Требований, утвержденных Приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@, является необоснованным. Кроме того, такое нарушение аналогичным образом не может считаться неустранимым, позволяющим считать заявление не поданным вообще либо содержащуюся в нем информацию недостоверной.

Нельзя считать обоснованным и указание Инспекции о том, что заявление формы Р13001 подписано не тем лицом, которое в ЕГРЮЛ значится в качестве руководителя Общества, - с учетом того обстоятельства, что на основании заявления формы Р14001, по которому Инспекцией было неправомерно отказано во внесении изменений в ЕГРЮЛ, должны были внестись изменения в ЕГРЮЛ в части физического лица, имеющего право без доверенности действовать от имени Общества (нового генерального директора Попова А.Ю.), который и подписал заявление формы Р13001.

Также суд учитывает, что законодательство (ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», Трудовой кодекс РФ) связывает возникновение полномочий единоличного исполнительного органа (генерального директора) с моментом принятия соответствующего решения общим собранием участников, либо с заключением трудового договора. При прекращении трудового договора с генеральным директором полномочия последнего прекращаются вне зависимости от внесения соответствующих сведений в ЕГРЮЛ.

Поэтому с момента прекращения компетентным органом управления Обществом полномочий единоличного исполнительного органа лицо, чьи полномочия как руководителя организации прекращены, по смыслу п. 3 ст. 40 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», не вправе без доверенности действовать от имени Общества, в том числе подписывать заявление о внесении в государственный реестр сведений о новом единоличном исполнительном органе (генеральном директоре).

Представленным в материалы дела протоколом общего собрания учредителей ООО «Велес групп» от 23.12.2013 подтверждается принятие решения общим собранием о прекращении полномочий генерального директора Общества Беспаловой И.С. и о назначении таковым Попова А.Ю., данный же протокол был представлен и в Инспекцию. В соответствии с подпунктом 12 пункта 5.2 устава Общества к компетенции общего собрания участников Общества относится и образование (назначение) генерального директора и досрочное прекращение его полномочий. Следовательно, выводы Инспекции о подписании заявления ненадлежащим лицом, являются необоснованными.

Исходя из изложенного, заявление Общества формы Р13001 также надлежит считать поданным в Инспекцию.

С учетом всех обстоятельств дела суд приходит к выводу, что оспариваемые решения об отказе в государственной регистрации от 16.01.2014 не содержат оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных статьей 23 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В связи с чем, требования Общества подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные Обществом по уплате государственной пошлины, подлежат возмещению за счет Инспекции.

Руководствуясь статьями 110, 200-201, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Признать незаконным решение от 16.01.2014 года Инспекции Федеральной налоговой службы России по Ленинскому району г. Ульяновска об отказе Обществу с ограниченной ответственностью «Велес групп» в государственной регистрации изменений, вносимых в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (по заявлению формы Р14001).

Признать незаконным решение от 16.01.2014 года Инспекции Федеральной налоговой службы России по Ленинскому району г. Ульяновска об отказе Обществу с ограниченной ответственностью «Велес групп» в государственной регистрации изменений, вносимых в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы (по заявлению формы Р13001).

Обязать Инспекцию Федеральной налоговой службы России по Ленинскому району г. Ульяновска устранить допущенные нарушения прав и законных интересов Общества с ограниченной ответственностью «Велес групп» путем осуществления государственной регистрации изменений, вносимых и не вносимых в учредительные документы, на основании представленных 09.01.2014 года заявлений и документов.

Взыскать с Инспекции Федеральной налоговой службы России по Ленинскому району г. Ульяновска в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Велес групп» судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 2 000 (две тысячи) рублей.

Решение подлежит немедленному исполнению. Со дня принятия решения указанные в нем ненормативные правовые акты не подлежит применению полностью.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в течение месяца после его принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Ульяновской области.

Судья В.А. Корастелёв