Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Ульяновской области в составе судьи Пиотровской Ю. Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Вирясовой М.Е. в письменном виде с использованием средств аудиозаписи,

рассмотрев дело по исковому заявлению

ФИО1 (ИНН <***>),

к Обществу с ограниченной ответственностью "ВИГМА" (ОГРН <***>, ИНН <***>),

о взыскании неосновательного обогащения в сумме 4 409 000 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 529 865 рублей 15 копеек, начиная с 22.07.2017 года по 06.02.2019 года включительно; процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму 4 409 000 (четыре миллиона четыреста девять тысяч) рублей (сумму основного долга) исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды, начиная с 07.02.2019 года и по день фактической оплаты

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «РЕГИСТРАТОРСКОЕ ОБЩЕСТВО «СТАТУС».

В судебное заседание явились:

от истца – ФИО2, представитель по доверенности от 11.09.2017 г., паспорт;

от ответчика – ФИО3, представитель по доверенности от 14.06.2019 г., паспорт, ФИО4, представитель по доверенности от 04.12.2018 г., паспорт;

от третьего лица - не явились, извещены (возврат уведомления с почтовым идентификатором № 43290238878907, отчет о публикации судебного акта).

установил:

Индивидуальный предприниматель ФИО1 обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "ВИГМА", просит:

1.Взыскать с ООО «Вигма» в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1 неосновательное обогащение в сумме 4 409 000 (четыре миллиона четыреста девять тысяч) рублей.

2.Взыскать с ООО «Вигма» в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1 проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 577 156 рублей 21 копейку начиная с 11.03.2017 года по 16.10.2018 года включительно.

3.Взыскать с ООО «Вигма» в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1 проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму 4 409 000 (четыре миллиона четыреста девять тысяч) рублей (сумму основного долга) исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды, начиная с 17.10.2018 года и по день фактической оплаты.

Определением от 27.11.2018 г. суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО «РЕГИСТРАТОРСКОЕ ОБЩЕСТВО «СТАТУС».

Определением от 06.02.2019 суд принял уточнение исковых требований истца: взыскать с ООО «Вигма» в пользу ФИО1 неосновательное обогащение в сумме 4 409 000 (четыре миллиона четыреста девять тысяч) рублей; взыскать с ООО «Вигма» в пользу ФИО1 проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 529 865 рублей 15 копеек, начиная с 22.07.2017 года по 06.02.2019 года включительно; взыскать с ООО «Вигма» в пользу ФИО1 проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму 4 409 000 (четыре миллиона четыреста девять тысяч) рублей (сумму основного долга) исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды, начиная с 07.02.2019 года и по день фактической оплаты.

Представители третьего лица в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения иска надлежащим образом извещены.

При данных обстоятельствах суд рассматривает иск в порядке ст. 156 АПК РФ в отсутствие представителей третьего лица по имеющимся в деле материалам.

Представители истца требования поддержали в полном объеме.

Представители ответчика требования не признали, отказался от ходатайства о фальсификации акта приема-передачи простых векселей от 01.03.2017г. в количестве 8 штук на сумму 4 409 000 руб. в счет оплаты акций по договору купли продажи акций от 01.03.2017г. № 1 и акта приема-передачи простых векселей от 01.03.2017г. в количестве 2 штук на сумму 3 550 000 руб. в счет оплаты по договору купли-продажи столовой от 01.03.2017г. приставленных истцом в материалы дела.

В связи с чем ранее заявленное ответчиком ходатайство о фальсификации доказательств судом не рассматривается.

Как следует из представленных в материалы дела доказательств, 01.03.2017 года, между индивидуальным предпринимателем ФИО1 (ОГРНИП <***>) (продавец) и ООО «Вигма» (ОГРН <***>) (покупатель) был заключен договор купли-продажи акций за № 1.

В соответствии с пунктом 1.1 договора, ООО «Вигма» обязалось передать именные бездокументарные акции ЗАО «Высокие технологии» (ОГРН <***>) номинальной стоимостью 1 (один) рубль в количестве 21 489 763 штуки.

В соответствии с пунктом 3.1 договора стоимость передаваемых акций составляет 4 409 000 (четыре миллиона четыреста девять) рублей.

В соответствии с пунктом 3.2.1 договора в счет оплаты приобретаемых акций, ФИО1 по акту приема-передачи простых векселей 01.03.2017 года передал ООО «Вигма» простые векселя за номерами: 1,2,3,4,5,6,10,11 на общую сумму 4 409 000 (четыре миллиона четыреста девять) рублей.

Исполняя пункт 2.2 договора, 03.05.2017 года ФИО1 открыл лицевой счет за № <***> у реестродержателя в АО «Регистраторское общество «СТАТУС» для последующего зачисления на него акций, уведомив об открытии ООО «Вигма», направив также ему копию уведомления об открытии лицевого счета. Направление данного уведомления в адрес ООО «Вигма» подтверждается кассовым чеком почты России от 03.05.2017 года за № 23257.

В силу пункта 2.1 договора ООО «Вигма» обязалось оформить и представить регистратору передаточное распоряжение на отчуждение акций в течение 5 (пяти) дней с момента получения от ФИО1 счета, указанного в пункте 2.2 договора.

Данную обязанность ООО «Вигма» не исполнило, не оформив передаточное распоряжение и акции.

Посчитав, что с несвоевременной передачей акций в течение срока установленного пунктом 2.1 договора существенно нарушаются права ФИО1, последний решил отказаться от исполнения договора, направив в адрес ООО «Вигма» 06.07.2017 года уведомление об одностороннем отказе от исполнения договора.

Направление данного уведомления в адрес ООО «Вигма» подтверждается кассовым чеком почты России № 125743 от 06.07.2017 года и описью почтового вложения от 06.07.2017 года.

В данном уведомлении, истец также потребовал возврата 4 409 000 руб., эквивалентных стоимости переданных им ООО «Вигма» векселей. ООО «Вигма» проигнорировало данное требование.

15.01.2018 года ЗАО «Высокие технологии» было исключено из ЕГРЮЛ в связи с его ликвидацией, соответственно передача в будущем акций несуществующего юридического лица, не может являться надлежащим исполнением вышеуказанного договора, так как реестр акционеров ЗАО «Высокие технологии» закрыт реестродержателем после ликвидации ЗАО, соответственно акции перестают существовать.

Посчитав, что в силу изложенных обстоятельств, ООО «Вигма» обогатилась за счет истца на сумму 4 409 000 руб., ФИО1 22.06.2018 года направил в адрес ООО «Вигма» претензию, в которой потребовал вернуть 4 409 000 руб., которую ООО «Вигма» не удовлетворила, дав ответ, что все обязательства по договору купли-продажи выполнило.

В доказательство направления претензии в адрес ООО «Вигма» представлена копия кассового чека ФГУП «Поста России» РПО № 43205724001769 от 22.06.2018 года с описью почтового вложения.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с требованием о взыскании неосновательного обогащения и процентов в порядке статьи 395 ГК РФ.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик в отзыве заявил о том, что в нарушение пункта 2.2. договора купли-продажи акций №1 от 01.03.2017г.
истец не уведомил ООО «Вигма» об открытии лицевого счета в АО РО «Статус».

Представленные в дело Уведомление от 02.05.2017г. и кассовый чек об отправке письма от 03.05.2017г. не подтверждают факт направления уведомления об открытии лицевого счета, так как опись при отправке данного ценною письма не составлялась, полный адрес ООО «Вигма» не был указан, в связи с чем письмо не было доставлено адресату и возвращено отправителю, что подтверждается отчетом об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 43203411000125. Электронная деловая переписка между ФИО1 и представителем ООО «Вигма» ФИО4 велась постоянно. Из письма ФИО1 от 10.03.2017г. следует, что осуществляется подготовка документов для заключения договора купли-продажи акций ЗАО «Высокие технологии». Однако данным средством связи ФИО1 так же не воспользовался и не направил Уведомление об открытии лицевого счета. В связи с отсутствием уведомления об открытии счета ООО «Вигма» не могла исполнить обязательство предусмотренное пунктом 2.1. договора и представить регистратору распоряжение на отчуждение акций в течение 5 дней с момента получения от Приобретателя счета. В связи с тем, что ООО «Вигма» не нарушала условий договора истец не имел законных оснований для одностороннего отказа от исполнения договора, как это предусмотрено пунктом 6.3. договора. Незаконна ссылка истца на статью 453 ГК РФ, так как договор не расторгнут в установленном порядке и соответственно не возникло неосновательного обогащения, как это предусмотрено статьей 1102 ГК РФ.

Несмотря на отсутствие уведомления об открытии счета ООО «Вигма»
24.03.2017г. направило в адрес Ульяновского филиала АО «Статус» уведомление
о заключении договора купли-продажи №1 от 01.03.2017г. между ООО «Вигма»
и ИП ФИО1 и сообщило о выдаче ИП ФИО1 передаточного
распоряжения №1 от 24.03.2017г. и доверенности б/н от 24.03.2017г. на
представление интересов ООО «Вигма», что подтверждает надлежащее исполнение условий договора со стороны ООО «Вигма».

Договор купли-продажи акций № 1 от 01.03.2017г. не заключался сторонами,
поскольку сторонами не были согласованы существенные условия договора, что
подтверждается электронной перепиской между ФИО1 и
представителем ООО «Вигма» ФИО4 свидетельствующей о подготовке
условия для заключения договора.

Из письма ФИО1 от 05.03.2017г. следует, что необходимо подготовить проекты следующих документов: 1. Договор купли-продажи (продавец Вигма - покупатель ФИО1) акций ВТ (все его акции по выписке). Цена - 12.771.000 руб. Оплата векселя ИП.

Из письма ФИО1 от 02.04.2017г. следует предложение о двух вариантах покупки акций:

Вариант 1: Файл так и называется «Договор купли-продажи акций (1)» -Это с ценой акций 6409 тыс. руб. и с векселем на 2 милл. К нему договор безвозмездного пользования имуществом. Образец векселя.

Вариант 2: Файл так и называется «Договор купли-продажи акций (2)» -Это с ценой акций 4409 тыс. руб., БЕЗ векселя на 2 милл. Готов его подписать без договора безвозмездного пользования имуществом.

В письме ФИО1 от 10.04.2017г. указано о необходимости внесения изменений в проект договора по акциям. Во первых в договоре № 1 п. 1.1. в общей номинальной стоимости акций опечатка - пропущено слово ТЫСЯЧ. Во вторых, из-за путаницы в векселях надо исправить пункт 3.2.1. в части перечисления номеров векселей. Т.е. должно быть №№ 1,2,3,4,5,6,7 и 10. То есть на 10.04.2017г. видно, что договор купли-продажи акций не готов и векселя по договору не переданы.

Незаконна ссылка истца на статьи 1105,1107 ГК РФ и начисление процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 ГК РФ. Статья 395 ГК РФ устанавливает ответственность за неисполнение денежного обязательства и применяется только к денежным обязательствам (пункт 37 Постановления Пленума ВС РФ № 7 от 24.03.2016г.). В соответствии с условиями договора оплата предусмотрена векселями, то есть ценными бумагами в соответствии со статьей 142 ГК РФ.

В нарушение пункта 3.2.1. договора купли-продажи акций №1 от 01.03.2017г. истцом не осуществлена оплата акций. Акт приема-передачи простых векселей от 01.03.2017г. не подтверждает факт передачи векселей и осуществления оплаты по договору. Истец по состоянию на 01.03.2017г. не имел векселей ООО «Вигма» эмитированных 01.03.2017г. на законном основании, по какой либо сделке.

Векселя эмитированные ООО «Вигма» 01.03.2017г. за номерами 1-6, 10, 11 не передавались 01.03.2017г. индивидуальному предпринимателю ФИО1, либо иному лицу, в связи с чем он не мог их передать по акту от 01.03.2017г. во исполнение обязательств по договору № 1 от 01.03.2017г.

Векселя за № 6 от 01.03.2017г. на сумму 500 000 руб. и №11 от 01.03.2017г. на сумму 1 638 000 руб. были переданы ИП ФИО1 по акту приема-передачи простых векселей 17.04.2017г. во исполнение договора купли-продажи здания и доли земельного участка от 17.04.2017г.

Вексель за № 1 от 01.03.2017г. на сумму 1 912 000 руб. был передан ИП ФИО1 по акту приема -передачи простых векселей 17.04.2017г. во исполнение договора купли-продажи 1/2 доли в праве собственности на здание столовой от 17.04.2017г.

В связи с тем, что истцом оплата по договору купли-продажи акций №1 от 01.03.2017г. не произведена, не произошло уменьшения имущества ФИО1 и у ООО «Вигма» не возникло неосновательного обогащения.

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, суд приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 1 и пункту 2 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). К купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

В соответствии со статьей 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии с пунктом 1 статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии с пунктом 4 статьи 453 ГК РФ в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Согласно статье 1104 Гражданского кодекса Российской Федерации имущество, составляющее неосновательное обогащение приобретателя, должно быть возвращено потерпевшему в натуре.

Таким образом, при возникновении обстоятельств из неосновательного обогащения необходимо наличие условий если:

- имеет место приобретение или сбережение имущества, то есть увеличение стоимости собственного имущества приобретателя, присоединение к нему новых ценностей или сохранение того имущества, которое по всем законным основаниям неминуемо должно было выйти из состава его имущества;

- приобретение или сбережение произведено за счет другого лица, а имущество потерпевшего уменьшатся вследствие выбытия из его состава конкретной части или неполучения доходов, на которые это лицо могло рассчитывать.

Для возникновения обязательств важен сам факт безвозмездного перехода имущества от одного лица к другому или сбережения имущества одним лицом за счет другого при отсутствии к тому правовых оснований.

Согласно пункту 1 статьи 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае невозможности возвратить в натуре неосновательно полученное или сбереженное имущество приобретатель должен возместить потерпевшему действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, если приобретатель не возместил его стоимость немедленно после того, как узнал о неосновательности обогащения.

В материалы дела представлен акт приема-передачи простых векселей от 01.03.2017г. на сумму 4 409 000 руб., подтверждающий оплату приобретаемых акций, при этом со стороны ответчика не представлено доказательств надлежащего исполнения взятых на себя обязательств по договору № 1 от 01.03.2017г.

Судом отклоняется довод ответчика о нарушении пункта 2.2 договора купли-продажи акций выраженного в не уведомлении ООО «Вигма» об открытии лицевого счета в АО РО «Статус».

Судом установлено, что во исполнение пункта 2.2 договора № 1 купли-продажи акций, Приобретатель открыл лицевой счет в Акционерном обществе «Регистраторское общество «СТАТУС» в лице Ульяновского филиала АО «СТАТУС» для последующего зачисления на него акций - 27.03.2017 года открыты лицевые счета за № <***> и № <***> в Ульяновском филиале АО «Регистраторское общество «СТАТУС», о чем выдано два уведомления № 46-03/000072 от 27.03.2017 года (л/с <***>) и № 46-03/000073 (л/с <***>), Продавец незамедлительно уведомлен - 03.05.2017 года истцом направлено в адрес ООО «Вигма», указанный в ЕГРЮЛ и в договоре, уведомление об открытии в Ульяновском филиале АО «СТАТУС» лицевого счета № <***> для зачисления акций, отправление данного уведомления подтверждается квитанцией почты России от 03.05.2017 года РПО № 43203411000125, согласно сайта почты России, письмо с уведомлением прибыло в место вручения 07 мая 2017 года, получатель за корреспонденцией не явился, после двух неудачных попыток вручения 08 мая 2018 года и 29 мая 2017 года, 07 июня 2017 года срок хранения данного письма истек, и письмо было выслано обратно отправителю.

В соответствии с пунктом 1 статьи 165 ГК РФ заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю.

Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

Учитывая положения данной статьи и то обстоятельство, что ООО «Вигма» не представило доказательств непреодолимых препятствий в получении данного письма с уведомлением об открытии лицевого счета, оно считается уведомленным об открытии лицевого счета.

Доказательств отсутствия в направленном письме уведомления об открытии лицевого счета для зачисления акций ООО «Вигма» не представлено, также представителем ООО «Вигма» не заявлено о фальсификации данного доказательства, суд учитывает отсутствие заинтересованности у истца в не направлении в адрес ООО «Вигма» уведомления об открытии лицевого счета, учитывая, что при открытии двух лицевых счетов, истец понес затраты на их открытие, и произвел полную оплату за покупку акций.

ООО «Вигма» не представило докзательств в подтверждение довода о том, что оно 24.03.2017 года направило в адрес Ульяновского филиала АО «Регистраторское общество «СТАТУС» уведомление о заключении 01.03.2017 года договора купли-продажи акций № 1, при этом направление в адрес регистратора копии договора купли-продажи акций, не является основанием для перевода акций с лицевого счета ООО «Вигма» на лицевой счет истца, в соответствии с пунктом 2.1 договора ООО «Вигма» была обязана направить регистратору передаточное распоряжение, а не копию договора.

Согласно п. 7.3 Постановления ФКЦБ РФ № 27 от 02.10.1997 г. «Об утверждении Положения о ведении реестра владельцев ценных бумаг» запись о переходе права собственности на ценные бумаги вносится в реестр акционеров на основании передаточного распоряжения. А так как лицо становится владельцем акций с момента внесения соответствующей записи в реестр акционеров (ст. 29 Закона о рынке ценных бумаг), то ключевую роль в процессе перехода права собственности на акции от одного лица к другому имеет именно передаточное распоряжение.

В соответствии с пунктом 3.3 ФЗ от 22.04.1996 года № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» держатель реестра исполняет распоряжение зарегистрированного лица о проведении операции по лицевому счету или отказывает в проведении такой операции в течение трех рабочих дней с даты получения указанного распоряжения, если иной срок не предусмотрен федеральными законами и нормативными актами Банка России.

Судом установлено, что никаких юридически значимых действий влекущих возникновение у Ульяновского филиала АО «Регистраторское общество «СТАТУС» обязанности по списанию акций со счета ООО «Вигма» и зачисления их на лицевой счет истца ООО «Вигма» не совершила.

Довод ООО «Вигма» о сообщении им Регистратору о том, что ООО «Вигма» передало истцу передаточное распоряжение № 1 от 24.03.2017 года и доверенность б/н от 24.03.2017 года на представление интересов ООО «Вигма» документально не подтвержден.

Также судом отклоняется довод ответчика об отсутствии у истца оснований для одностороннего отказа от исполнения договора купли-продажи акций за № 1,исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 2.1 договора купли-продажи акций за № 1 ООО «Вигма» обязалась оформить и предоставить регистратору передаточное распоряжение на отчуждение акций в течение 5 (пяти) дней с момента получения от Приобретателя счета, указанного в пункте 2.2 настоящего договора.

Истец исполнил свое обязательство по договору.

Ответчиком доказательств исполнения принятых на себя обязательств не представлено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 451.1 ГК РФ сторона договора вправе в одностороннем порядке отказаться от исполнения договора, если такой отказ предусмотрен договором.

В соответствии с пунктом 6.3 договора, стороны вправе в одностороннем порядке отказаться от исполнения настоящего договора в случае существенного нарушения условий договора, уведомив другую сторону за пятнадцать дней.

Не передача акций ООО «Вигма» правомерно расценена истцом как существенное нарушение условий договора.

На основании пункта 6.3 договора и пункта 1 статьи 451.1 ГК РФ был подготовлен и направлен в адрес ООО «Вигма» односторонний отказ от исполнения договора, который ответчиком также не был получен в почтовом отделении связи, и после двух неудачных попыток вручения письмо было выслано обратно отправителю.

Сообщения, доставленные по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по указанному адресу (ст. 54 ГК РФ).

Таким образом, в силу пункта 1 статьи 451.1 ГК РФ договор прекратил свое действие еще в 2017 году, в связи с существенными нарушениями условия договора со стороны ответчика.

Кроме того, в соответствии пунктом 1 статьи 416 ГК РФ обязательство прекращается невозможностью исполнения, если она вызвана наступившим после возникновения обязательства обстоятельством, за которое ни одна из сторон не отвечает.

Судом установлено и сторонами не оспаривается, что Регистратор (реестродержатель) произвел закрытие реестра ЗАО «Высокие технологии» в виду ликвидации данной организации.

Основанием для ликвидации послужило завершение Арбитражным судом Ульяновской области процедуры банкротства в отношении ЗАО «Высокие технологии» определением от 14.12.2017 года по делу № А72-4867/2002.

В ЕГРЮЛ также в качестве основания для ликвидации ЗАО «Высокие технологии» указано данное определение суда.

Письмом исх. № 46-03/000031 от 02.03.2018 года Ульяновский филиал АО «Регистраторское общество «СТАТУС» уведомил истца о том, что оно 19.01.2018 года прекратило ведение реестра владельцев ценных бумаг ЗАО «Высокие технологии» в связи с его ликвидацией.

В связи с чем, никаких операций по зачислению акций от ООО «Вигма» на лицевой счет истца не может быть произведено.

Ответчик считает, что акции приобретаемые истцом по договору купли-продажи акций, не оплачены.

Суд отклоняет довод ответчика, как противоречащий материалам дела. Так, в материалы дела представлен акт приема-передачи векселей, в котором указано, что за приобретаемые ООО «Вигма» акции, истец передал ООО «Вигма» векселя на общую сумму 4 409 000 рублей. Ответчик, заявивший в ходе судебного разбирательства о фальсификации данного акта, в последующем отказался от заявления о фальсификации, указав, что принадлежности подписей лиц, подписавших акт со стороны ответчика им не оспариваются. Акт содержит все необходимые реквизиты, подписи сторон и печать ООО «Вигма». ООО «Вигма» не представило доказательств, что векселя после их эмиссии выбыли из владения помимо их воли. В ответе от 20.07.2018 года на претензию истца, ООО «Вигма» не отрицался факт оплаты истцом купленных акций векселями.

Совокупность представленных в материалы дела доказательств подтверждает факт исполнения истцом условий пункта 3.2.1 договора купли-продажи акций за № 1 подписанного 01.03.2017 года по оплате покупаемых акций векселями.

Довод ответчика о том, что указанные в акте приема-передачи векселя могут иметь
дефект формы и его содержания, не иметь индоссаментов, построен на предположениях и
в силу статьи 65 АПК РФ не подтвержден конкретными доказательствами.

Судом неоднократно затребовались у ответчика спорные векселя, которые суду не представлены.

Также является несостоятельным довод ответчика о том, что договор купли-продажи акций № 1 от 01.03.2017 года не заключался сторонами, так как не были согласованы существенные условия договора.

Требования к существенным условиям договора купли-продажи установлены ГК РФ К определению существенных условий договора купли-продажи акций применимы ст. ст. 454, 455 ГК РФ, абз. 3 п. 3 ст. 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах).

В соответствии со ст. 454 ГК РФ к купле-продаже ценных бумаг применяются правила, предусмотренные § 1 гл. 30 ГК РФ, т.е. общие положения о купле-продаже, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи. Согласно ст. ст. 454, 455 ГК РФ существенным условием договора купли-продажи является условие о товаре.

Учитывая названные нормы права, суд приходит к выводу, что договор № 1 содержит все существенные условия договора купли-продажи акций.

Представленная ответчиком в материалы дела электронная переписка названных обстоятельств не опровергает.

ООО «Вигма» считает, что оплата истцом по договору не подтверждена, поскольку векселя 1-6,10,11 не передавались ФИО1 01.03.2017г., вексель 1, 6, 11 были переданы истцу только 17.04.2017г. во исполнение договоров купли-продажи недвижимости от 17.04.2017г.

Представитель истца пояснил, что все векселя, перечисленные в акте приема-передачи от 01.03.2017, получены ФИО1 по договорам купли-продажи долей в общей долевой собственности различных объектов недвижимости от 01.03.2017. Действуя от себя лично и от ООО «Вигма», ФИО1 сдал векселя на регистрацию в Росреестр, но в связи с тем, что договоры купли-продажи долей в праве общей долевой собственности подлежат заключению в нотариальной форме, понадобилось их переподписание в надлежащей форме, что и было сделано 17.04.2017. Из представленных представителем ответчика договоров от 17.04.2017 следует, что по ним оплата, как и сама передача доли, произведены до подписания договора (п. 3 и п.8 договора). В связи с тем, что сделка подлежала удостоверению нотариально, а нотариус должен был убедиться в оплате, понадобилось подписание актов приема-передачи векселей заново. При этом, из самих актов приема-передачи векселей, представленных ответчиком не следует, что они были переданы ООО «Вигма» именно 17.04.2017.

Истец указывает, что ответчик в своем отзыве умышленно умалчивает о векселях ООО «Вигма» от 01.03.2017 №№3-5. Между тем имеются так же акты приема передачи их 01.03.2017 в счет оплаты передачи долей в праве общей долевой собственности на здания с незавершенной стадией строительства от 01.03.2017.

В силу абзаца третьего пункта 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 33 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 04 декабря 2000 года "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" отсутствие у истца векселя само по себе не может служить основанием к отказу в иске, если судом будет установлено, что вексель был передан ответчику в целях получения платежа.

Оценив позиции сторон и представленные в материалы дела доказательства, в частности: договор купли продажи акций с ООО «Вигма» от 01.03.2017 года; акт приема-передачи простых векселей от 01.03.2017 года; решение ООО «Вигма» об эмиссии векселей; договор на оказание услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг с ЗАО «Регистраторское общество «СТАТУС»; список лиц зарегистрированных в реестре владельцев ценных бумаг ЗАО «Высокие технологии»; уведомление реестродержателя о том, что ФИО1 открыт лицевой счет для зачисления акций; уведомление истца об открытии лицевого счета у реестродержателя с доказательством направления его ООО «Вигма» от 03.05.2017 года; уведомление об одностороннем отказе от исполнения договора с доказательством направления его ООО «Вигма» от 06.07.2017 года; выписку из ЕГРЮЛ в отношении ЗАО «Высокие технологии»; претензию с доказательством ее направления в адрес ответчика; ответ ООО «Вигма» на претензию; договор купли-продажи от 01.03.2017; акт приема-передачи простых векселей от 01.03.2017; договор купли-продажи от 01.03.2017 г.; акт приема-передачи простых векселей от 01.03.2017; опись документов, принятых для оказания государственных услуг; договор купли-продажи от 01.03.2017; акт приема-передачи простых векселей от 01.03.2017; опись документов, принятых для оказания государственных услуг; договор купли-продажи от 01.03.2017; акт приема-передачи простых векселей от 01.03.2017; платежное поручение №48 от 22.03.2017; опись документов, принятых для оказания государственных услуг; уведомление о возврате документов без рассмотрения; договор купли продажи от 01.03.2017 г.; акт приема-передачи простых векселей от 01.03.2017; платежное поручение №40 от 22.03.2017; уведомление о возврате документов без рассмотрения от 05.04.2017; опись документов, принятых для оказания государственных услуг; договор купли - продажи от 01.03.2017; акт приема-передачи простых векселей от 01.03.2017; опись документов, принятых для оказания государственных услуг; платежное поручение №37 от 22.03.2017, суд пришел к выводу о том, что истцом подтверждено возникновение обязательств по купле и продаже акций, оплата за купленные акции, эмиссия ответчиком векселей, которыми истец в итоге расплатился за приобретенные акции, а также те обстоятельства, что векселя эмитированные ООО «Вигма» получены ФИО1 01.03.2017 года за проданные по данным договорам доли в праве собственности на здания столовой, незавершенные строительством здания литеры П.М.Р.СН; земельный участок и здание лабораторного корпуса.

Суд при принятии решения, учитывает неоднократно меняющуюся позицию ответчика по делу - ответчиком в ходе судебного разбирательства заявлялось о полном распоряжении векселями, о не распоряжении ими, о частичном распоряжении.

Суд отклоняет доводы ответчика о неправомерности начисления процентов, поскольку требование о взыскании неосновательного обогащения в виде обязания ООО «Вигма» вернуть вексель, трансформировалось в денежное требование, начиная с 13 июня 2017 года. Так, 01.03.2017 года истцом были переданы ООО «Вигма» в счет оплаты векселя, которые изначально были эмитированы ООО «Вигма» и в связи с возвратом их эмитенту они считаются погашенными; 07 июня 2017 года истек срок хранения на почте письма с уведомлением об открытии истцом лицевого счета для зачисления на него акций, в соответствии с п.2.1 договора купли-продажи акций № 1; 06.07.2017 года в адрес ООО «Вигма» было направлено уведомление об одностороннем отказе от исполнения договора в соответствии с пунктом 6.3 договора, таким образом, с 22.07.2017 года договор прекратил свои действие.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1105 ГК РФ в случае невозможности возвратить в натуре неосновательно полученное или сбереженное имущество приобретатель должен возместить потерпевшему действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, если приобретатель не возместил его стоимость немедленно после того, как узнал о неосновательности обогащения.

Поскольку с 01.03.2017 года вексель считается погашенным, а с 22.07.2017 года договор купли-продажи акций № 1 прекратил свое действие, то с 22.07.2017 года у ООО «Вигма» возникло неосновательное обогащение с обязательством вернуть именно денежные средства, а не векселя, в виду того, что они уже погашены.

Таким образом, с учетом положений пункта 2 статьи 1107 ГК РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами согласно статье 395 ГК РФ с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Требования истца подлежат удовлетворению.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины возлагаются на ответчика, излишне уплаченная государственная пошлина подлежит возврату истцу.

руководствуясь статьями 110, 123,167-177, 180-182 АПК РФ,

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО1 удовлетворить.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "ВИГМА" (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО1 (ИНН <***>) неосновательное обогащение в сумме 4 409 000 (четыре миллиона четыреста девять тысяч) рублей; проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 529 865 (пятьсот двадцать девять тысяч восемьсот шестьдесят пять) рублей 15 копеек, начиная с 22.07.2017 года по 06.02.2019 года включительно; проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму 4 409 000 (четыре миллиона четыреста девять тысяч) рублей исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды, начиная с 07.02.2019 года и по день фактической оплаты, расходы по оплате государственной пошлины в размере 47 694 (сорок семь тысяч шестьсот девяносто четыре) руб.

Возвратить ФИО1 из федерального бюджета излишне уплаченную государственную пошлину в размере 237 (двести тридцать семь) руб.

Справку выдать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока с момента его принятия.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в порядке и сроки, установленные ст.ст. 257-260 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья Ю.Г. Пиотровская