Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 (432000, <...>) в интересах ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ДАРРОС" (432047, УЛЬЯНОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, УЛЬЯНОВСК ГОРОД, ПРИГОРОДНЫЙ ПОСЕЛОК, ФАСАДНАЯ УЛИЦА, 40, ОГРН: <***>, ИНН: <***>, КПП: 732601001)

к ФИО2 (432011, <...>)

о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном каптале общества от 10.08.2020г., заключенным между ООО «Даррос» и ФИО2, применении последствий недействительности признав за ООО «ДАРРОС» право на долю 60% уставного капитала, исключении записи в ЕГРЮЛ о ФИО2 как участнике общества

при участии:

от истца - ФИО3 паспорт, диплом, доверенность от 29.09.2021;

от ответчика - не явились, уведомлены;

установил:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Ульяновской области в интересах ООО «ДАРРОС» к ФИО2 с исковым заявлением о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале, заключенного между ООО «ДАРРОС» и ФИО2, применении последствий недействительности, признав за ООО «ДАРРОС» право на долю 60% уставного капитала, исключении записи в ЕГРЮЛ о ФИО2, как участнике общества, распределении расходов по оплате государственной пошлины согласно ст. 110 АПК РФ.

Одновременно истец ходатайствовал перед судом о принятии обеспечительных мер в виде запрета ИФНС России по Ленинскому району г. Ульяновска совершать действия по регистрации перехода права собственности в отношении ООО «ДАРРОС» (60% доли уставного капитала), зарегистрированных на имя ФИО2

Определением от 27.04.2022 г. заявление о принятии обеспечительных мер оставлено без движения.

Определением от 05.05.2022 ходатайство ФИО1 в интересах ООО «ДАРРОС» о принятии обеспечительных мер удовлетворено; УФНС России по Ульяновской области запрещено совершать действия по регистрации перехода права собственности в отношении доли ООО «ДАРРОС» (60% доли уставного капитала), зарегистрированных на имя ФИО2; установлен срок действия обеспечительных мер в соответствии с частями 4, 5 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением от 27.04.2022 исковое заявление принято к производству судьи Пиотровской Ю.Г., назначено предварительное судебное заседание.

Определением от 27.07.2022г. суд в порядке статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса РФ суд завершил подготовку дела к судебному заседанию; назначил дело к судебному разбирательству, кроме того, суд принял уточнение заявленных требований; принял к производству ходатайство ответчика о пропуске срока исковой давности; кроме того, ходатайство ответчика о приостановлении производства по делу суд определил разрешить в ходе дальнейшего разбирательства по делу.

До начала судебного заседания в суд от истца поступили возражения на отзыв ФИО2

В ходе судебного заседания 20.09.2022г. от представителя истца поступило ходатайство о допросе свидетеля ФИО4

Суд удовлетворил заявленное ходатайство.

В судебном заседании объявляется перерыв для оформления расписки.

После перерыва судебное заседание продолжено.

В судебном заседании допрошен ФИО4 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., место проживания: Ульяновская область, ул.Радищева дом 100 кв.49). Суд предупредил свидетеля об уголовной ответственности за дачу ложных показаний, отобрана расписка.

Свидетель ответил на вопросы представителя истца.

Представитель истца поддержал заявленные требования, считает их законными и обоснованными, просил приобщить выписку к материалам дела, считает, что ходатайство о пропуске срока исковой давности не подлежит удовлетворению, привел доводы в обоснование своей позиции, по ходатайству о приостановлении производства по делу возражал.

Представленные документы приобщены судом к материалам дела в порядке статей 65, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания, явку не обеспечил.

На основании изложенного дело рассматривается в отсутствие ответчика, в порядке ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по имеющимся в деле материалам.

Ответчиком заявлялось ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу №А72-5703/2022 до вступления в силу судебного акта по заявлению финансового управляющего ФИО5 – ФИО6 в рамках дела №А72-15766/2020 об оспаривании сделки ФИО5

Указанное ходатайство подлежит оставлению судом без удовлетворения в порядке ст. 143 АПК РФ.

В силу пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом. Предпосылкой для применения пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ является невозможность рассмотрения одного дела до принятия решения по другому делу. Такая предпосылка имеет место в случае, когда данное решение будет иметь какие-либо процессуальные или материальные последствия для разбирательства по настоящему делу.

Для приостановления производства по делу по указанному основанию необходимо установить, что рассматриваемое судом другое дело связано с тем, которое рассматривает арбитражный суд. Исходя из толкования норм статьи 143 АПК РФ одним из обязательных условий для приостановления производства по делу по вышеуказанному основанию - объективная невозможность рассмотрения и разрешения дела арбитражным судом до разрешения иного дела, рассматриваемого судом. Такая невозможность означает, что если производство по делу не будет приостановлено, разрешение дела может привести к незаконности судебного решения, неправильным выводам суда или даже к вынесению противоречащих судебных актов.

В силу изложенного, на основании пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ основанием к приостановлению может служить не любое дело, имеющее отношение к участвующим в настоящем деле лицам, а только то, обстоятельства которого касаются одного и того же материального правоотношения, и разрешаемые по этому делу вопросы находятся в пределах рассматриваемого арбитражным судом спора.

Согласно картотеке арбитражных дел http://kad.arbitr.ru определением Арбитражного суда Ульяновской области от 05.07.2022 по делу № А72-15766/2020 принято к производству заявление финансового управляющего должника - ФИО5, согласно которому финансовый управляющий просит признать недействительной сделкой заключенный в рамках мероприятий по принудительному обращению взыскания в сводном исполнительном производстве №138115/21/73040-ИП между ООО «Вендер» (продавец, организатор торгов) и ИП ФИО1 Договор № 444-у-к купли-продажи 40% долей в уставном капитале ООО «Даррос» (ИНН <***> ОГРН <***>) от 10.09.2021г.; применить последствия признания сделки недействительной: восстановить право собственности ФИО5 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения: г. Ташкент, Узбекистан, адрес регистрации: 433360, <...>, ИНН <***>, СНИЛС <***>) на 40% долей в уставном капитале ООО «Даррос» (ИНН <***> ОГРН <***>), расходы по оплате госпошлины возложить на ответчика – ИП ФИО1; выдать исполнительный лист.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 07.07.2022г. принято к производству заявление конкурсного управляющего ООО «Фиорд», согласно которому просит признать недействительным договор купли-продажи № 444-у.-к. от 10.09.2021; признать недействительным решение Управления Федеральной налоговой службы по Ульяновской области о внесении в ЕГРЮЛ записи от 27.09.2021 № 2217300201677; применить последствия недействительности сделки в виде возврата всего полученного сторонами и признания за ФИО5 права собственности на 40% долей уставного капитала ООО «Даррос» (ИНН: <***>); обязать Управление Федеральной налоговой службы по Ульяновской области погасить запись о праве собственности ФИО1 на 40% долей уставного капитала ООО «Даррос» (ИНН: <***>) и внести в ЕГРЮЛ запись о наличии у ФИО5 права собственности на 40% долей уставного капитала ООО «Даррос» (ИНН: <***>).

Предметом настоящего спора является требование ООО «Даррос» о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале, заключенного между ООО «ДАРРОС» и ФИО2.

С учетом того, что требования, заявленные по рассматриваемому делу, и требования, являющиеся предметом рассмотрения по делам № А72-15766/2020, непосредственно не связаны между собой; основания исков, обстоятельства, которые входят в предмет доказывания по данным делам, круг лиц по делу, различны, суд не усматривает оснований для приостановления производства по делу. Наличие в производстве суда указанного дела не препятствует рассмотрению настоящего спора

Приведенные заявителем ходатайства доводы не относятся к числу оснований для приостановления производства по данному делу на основании пп.1 п.1 ст. 143 АПК РФ, поскольку не свидетельствуют об объективной невозможности рассмотрения дела до момента рассмотрения иного судебного дела, указанного заявителем. В связи с вышеизложенным, в удовлетворении ходатайства ответчика о приостановлении производства по делу следует отказать.

Как следует из материалов дела,10 августа 2020 года между ООО «Даррос» в лице директора ФИО7 и её сыном ФИО2 был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества по цене 1 500 000 руб.

Истец полагает, что то указанный договор купли-продажи доли в уставном капитале от 10.08.2020, оформленный между ООО «Даррос» и ФИО2 является мнимой сделкой, поскольку подписан исключительно с целью переоформления доли с Общества, директором которого в момент его подписания была ФИО7 (мать) на ФИО2 (сына), на основании чего, указанный договор является недействительной сделкой по основанию, предусмотренному ст. 174 ГК РФ.В обоснование своих доводов истец приводит следующее.

ФИО2 был участником ООО «Даррос» в период с 28.05.2019 г. по 17.06.2019 г.

28 мая 2019г. ФИО2 получил долю в ООО «Даррос» в размере 2,5 % в порядке дарения от своего отца. 04.06.2019 г. под номером 2197325205482 внесена запись ГРН в ЕГРЮЛ.

17.06.2019г. ФИО2 оформлено заявление о выходе из общества и выплате ему действительной стоимости доли денежными средствами.

18.06.2019г. данное заявление нотариусом ФИО8 направлено в ООО «ДАРРОС».

19.06.2019г. заявление поступило в Общество (зарегистрировано).

Аналогичное решение о дарении доли своему ребёнку доли в уставном капитале было принято вторым участником Общества ФИО9

05.07.2019г. по договору дарения, удостоверенному нотариально вро нотариуса ФИО8 (ФИО10) была подарена доля в размере 57,5% уставного капитала ФИО9 ФИО11.

17.07.2019г. ФИО11 направила в общество заявление о выходе из состава участников, в котором просила в течение трёх месяцев со дня получения заявления выплатить ей действительную стоимость доли в уставном капитале Общества денежными средствами либо имуществом в натуре.

В августе 2019г. ООО «Даррос» выплатило обоим вышедшим участникам действительную стоимость долей.

Действительная стоимость доли вышедшего ФИО2 в размере 2,5 % составила 126 000 000 х 2,5%5 = 3 000 000 руб. Действительная стоимость доли вышедшей ФИО11 в размере 57,5 % составила 126 000 000 х 57,5 % = 73 000 000 руб. Итого ООО «Даррос» деньгами и имуществом выплатило 76 000 000 руб. за долю в размере 60 % = 2,5 % + 57,5 %.

Как полагает истец, о выплаченной сумме было известно ФИО7, а также ФИО2 как ее сыну.

Истец считает, что заключение договора купли-продажи доли в размере 60 % по цене 1500 000 руб. свидетельствует о наличии явно ущерба, поскольку за эту долю Общество выплатило действительную стоимость итого - 76 000 000 руб., в том числе за 2,5 % (ответчику) - 3 000 000 руб., кроме того, покупая 60 % доли общества - за 1,5 млн. руб. ФИО2, которому было выплачено 3 000 000 руб., было понятно, что сделка совершается в ущерб интересам общества.

Ответчик в ходе рассмотрения дела представил отзыв, в котором выражает свое несогласие относительно удовлетворения заявленных требований.

Ответчик полагает, что вопреки доводам искового заявления договор от 10.08.2020 г. не имеет признаков нарушения ст. 174 ГК РФ при его заключении, поясняет, что сам по себе факт родственных отношений ФИО7 и ФИО2 не может являться доказательством совершения совместных действий, поскольку гражданское законодательство не запрещает подобные сделки.

Кроме того, ответчик указывает, что приведенные истцом доводы относительно того, что реальная стоимость доли превышала сумму в размере 1 500 000 руб. носит голословный характер, а расчет стоимости выкупаемой ФИО2 доли, в соответствии с которым она должна стоить 76 000 000 руб. носит заведомо ошибочный характер и направлен на введение суда в заблуждение. Так истец в обоснование своих доводов ссылается, что стоимость купленной доли 60% ООО «Даррос» превышает 1 500 000 руб. и в основу своего расчета приводит размер вырученных от выхода имущества и денежных средств участников ООО «Даррос», составляющих сумму 76 000 000 руб., между тем, истец подменяет размер выбывшего из состава имущества ООО «Даррос» имущества, сопоставимого 60% доли «Даррос» на момент выхода участников из состава участников ООО «Даррос» и стоимости доли на момент ее приобретения. Как указывает сам истец, ФИО11 с долей 57,5 % и ФИО2 с долей 2,5 % вышли из состава участников ООО «Даррос» в 2019 г., им было выплачено имущество общей стоимостью по утверждению истца в размере 76 000 000 руб., тем самым уже на конец 2019 года активы ООО «Даррос» уменьшились на соответствующую сумму, таким образом стоимость доли ООО «Даррос» в размере 60% не могла составлять сумму при ее выкупе ФИО2 76 000 000 руб. как считает истец, поскольку выбывшие активы ООО «Даррос» никто обществу не возвращал.

Так же ответчик указывает на то, что оставшиеся активы ООО «Даррос» были обременены правами третьих лиц в период руководства ООО «Даррос» ФИО9 (в 2019 г. или ранее) и на которые в настоящий момент обращены взыскания третьих лиц, что подтверждается материалами арбитражных дел №А41-36383/2020 и №А72- 18380/2019.

Тем самым, реальная стоимость активов ООО «Даррос» на дату заключения оспариваемого договора от 10.08.2020г. с учетом обращения на них взыскания и обременения третьими лицами, по мнению ответчика, составляла сумму не более 2 000 000 руб.

Кроме того, ответчик указывает, что со стороны истца в материалы не дела не представлены доказательства занижения определенной в договоре от 10.08.2020 г. стоимости 60% доли Общества. В настоящий момент в отношении ООО «Даррос» возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) № А72-3292/2022, что подтверждает тяжелое финансовое положение Общества. Тем самым заключение договора от 10.08.2020 г. не имеет признаков какого-либо противоправного сговора или совершенного в условиях явного ущерба для Общества. Кроме того, природа заключения договора от 10.08.2020 г. не может приносить для Общества вред, поскольку в данном случае затрагиваются не интересы Общества, а его участников.

Также ответчиком было заявлено о применении срока исковой давности, поскольку сделка совершена 10.08.2020г., а с настоящим иском ФИО1 обратился в Арбитражный суд Ульяновской области в апреле 2022 г., то есть с пропуском годичного срока.

Также ответчик возражает против доводов о мнимости сделки, поскольку сторонами договора совершены все необходимые мероприятия, с которыми связывается возникновение и наличие гражданско-правовых отношений. Так ФИО2 в счет исполнения обязательств по приобретению 60% доли ООО «Даррос» поставил Обществу товар (Гербицид Тотал 480) на сумму 1 500 000 руб., что подтверждается актом от 02.08.2021 г. приема-передачи имущества, вносимого участником ООО в качестве вклада в уставный капитал ООО «Даррос».

Исследовав и оценив представленные доказательства, заслушав представителя истца, суд приходит к выводу, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворить по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в его интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Суд считает обоснованными доводы истца.

Сам по себе факт родственных отношений ФИО7 и ФИО2 (мать и сын) является доказательством аффилированное лиц, заключивших сделку.

Статьёй 53.2. ГК РФ даётся понятие аффилированности, которое указывает на то, что закон ставит наступление правовых последствий в зависимость от наличия между лицами отношений связанности – аффилированности.

Согласно статье 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" аффилированные лица - физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность. Аффилированными лицами физического лица, являются лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное физическое лицо.

В соответствии со статьей 9 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" группой лиц признается совокупность физических лиц, соответствующих следующему признаку - физическое лицо, его супруг, родители (в том числе усыновители), дети (в том числе усыновленные), полнородные и неполнородные братья и сестры.

На наличие договорённостей между сторонами указывают прямые родственные отношения между ФИО2 (сын) и ФИО7 (мать).

Согласно ст. 94 Гражданского кодекса Российской Федерации при выходе участника из общества с ограниченной ответственностью участнику должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Законом N 14-ФЗ и учредительными документами общества.

В соответствии с п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Пунктами 9.2. и 9.12. Устава ООО «ДАРРОС» предусмотрено право участника общества на выход из общества.

Согласно п. 6.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Как следует из материалов дела, ФИО2 был участником ООО «Даррос» в период с 28.05.2019 г. по 17.06.2019 г.

28 мая 2019 года ФИО2 получил долю в ООО «Даррос» в размере 2,5 % в порядке дарения от своего отца. 04.06.2019 г. под номером 2197325205482 внесена запись ГРН в ЕГРЮЛ.

17.06.2019 г. ФИО2 оформлено заявление о выходе из общества и выплате ему действительной стоимости доли денежными средствами (указаны реквизиты банковского счёте).

18.06.2019 г. данное заявление нотариусом ФИО8 направлено в ООО «ДАРРОС».

19.06.2019 г. заявление поступило в Общество (зарегистрировано).

Решение о дарении доли своему ребёнку доли в уставном капитале было принято и вторым участником Общества ФИО9

05.07.2019 г. по договору дарения, удостоверенному нотариально вро нотариуса ФИО8 (ФИО10) была подарено доля в размере 57,5% уставного капитала ФИО9 ФИО11.

17.07.2019 г. ФИО11 направила в общество заявление о выходе из состава участников, в котором просила в течение трёх месяцев со дня получения заявления выплатить ей действительную стоимость доли в уставном капитале Общества денежными средствами либо имуществом в натуре.

В августе 2019 года ООО «Даррос» выплатило обоим вышедшим участникам действительную стоимость долей.

Действительная стоимость доли вышедшего ФИО2 в размере 2,5 % составила 126 000 000 х 2,5%5 = 3 000 000. Действительная стоимость доли вышедшей ФИО11 в размере 57,5 % составила 126 000 000 х 57,5 % = 73 000 000. Итого ООО «Даррос» деньгами и имуществом выплатило 76 000 000 руб. за долю в размере 60 % = 2,5 % + 57,5 %.

10 августа 2020 года между ООО «Даррос» в лице директора ФИО7 и её сыном ФИО2 был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества по цене 1 500 000 руб.

При таких обстоятельствах, заключение договора купли-продажи доли в размере 60 % по цене 1 500 000 руб. свидетельствует о наличии явно ущерба, поскольку за эту долю Общество выплатило действительную стоимость - 76 млн., в том числе за 2,5 % (ответчику) - 3 млн. руб.

Суд считает, обоснованными доводы истца о том, что покупая 60 % доли общества - за 1 500 000 руб. ФИО2, которому и было выплачено 3 млн. руб., было понятно, что сделка совершается в ущерб интересам общества.

Таким образом, судом установлено дав основания, предусмотренных статьей 174 ГК РФ для признания сделки недействительной.

Истцом в материалы дела представлен отчёт об оценке рыночной стоимости доли в уставном капитале ООО «Даррос» №0131/22, выполненый Союзом «Ульяновская областная Торгово-промышленная палата», согласно которого рыночная стоимость 60% доли в уставном капитале ООО «Даррос» составляет 64 784 000 руб.

Оценка выполнена по состоянию на 10.08.2020г.

Оценщиком учтено и выбытие имущества и его наличие при расчёте рыночной стоимости доли 60 %.

Выводы, сделанные в отчете подтверждены ходе судебного заседания свидетелем ФИО4, который проводил оценку.

С целью рыночной оценки стоимости 60 % доли в уставном капитале оценщик обоснованно руководствовался бухгалтерской отчётностью на последнюю отчётную дату, предшествующую дате совершения сделки – то есть на 01.01.2020 г. - на данную дату база по ул. Фасадная д. 40 полностью принадлежала ООО «Даррос» и была учтена в расчётах, что подтверждается отчётом №0131/22.

В связи с изложенным, доводы ответчика отклоняются судом.

Суд приходит к выводу, что все события, на которые ссылается ответчик и которые произошли после этого момента, не могут иметь значения, поскольку они не оказывают влияния на определение рыночной стоимости продаваемой доли.

Суд соглашается с доводом истца о том, что поданное 15.03.2022г. заявление о признании ООО «Даррос» банкротом никак не влияет на рыночную стоимость 60 % доли в уставном капитале, определённую на 10.08.2020г.

В деле А72-3292/2022 рассматривается обоснованность поданного заявления. Судом заявление о признании ООО «Даррос» не признано обоснованным.

В силу ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу части 1 статьи 170 ГК РФ сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка) является ничтожной.

Суд считает обоснованным довод истца о том, что цели реальной реализации доли от Общества, выручки за неё реальных денежных средств у общества не стояло.

Приведенные обстоятельства подтверждается бухгалтерским балансом ООО «Даррос» за 2019-2021 г.г.

Условия договора предусматривали исключительно денежный расчёт, так, согласно п.4 договора указано, что покупатель покупает у Продавца долю в уставном капитале Общества за 1 500 000 (один миллион пятьсот тысяч) рублей 00 копеек. Согласно п. 5 договора расчёт между сторонами будет произведён в течение 1 (одного) года с момента государственной регистрации доли в уставном капитале общества на покупателя.

По строке 1230 бухгалтерского баланса за 2020 г. должна отражаться дебиторская задолженность - 1 500 000 руб. за проданную долю. Однако по стр. 1230 значится 0 руб.

Т.е. общество не отражает реализацию доли, что указывает на формальность договора купли-продажи от 10.08.2020 г.

В отчёте о финансовых результатах по стр. 2340 и 2350 руб., также должны отражаться 1 500 000 руб., которые не показаны. Стоят прочерк и 0.

По строке 1250 в бухгалтерском балансе за 2021 г. должны быть отражены 1,5 млн. руб., однако значится 0.

Анализ бухгалтерского баланса ООО «Дароос» за 2019-2021 гг. позволяет сделать вывод о том, что сделка купли-продажи доли не отражалась, не совершалась, что указывает на мнимый характер сделки и формальную перерегистрацию.

У ФИО2 после выхода не стояло цели в реальном приобретении доли и не имелось для этого финансовых возможностей, иного ответчиком не доказано.

Согласно сведений сайта ФССП ФИО2 имеет многочисленные исполнительные производства общей суммой на 2 918 524,15 руб., которые указывают на отсутствие финансовых возможностей для приобретения начиная с 23.04.2018 г. Имущества какого-либо у него не имеется.

Стороны, с учетом их аффилированности, при оформлении договора купли-продажи 10.08.2020 г. осознавали финансовую неспособность ФИО2 к совершению купли-продажи. В связи с чем данная сделка носит мнимый характер, что усматривается исходя из истинного волеизъявления сторон при её заключении.

Судом отклоняется довод ответчика о пропуске срока исковой давности.

При исчислении срока исковой давности в данном случае применимы положения пункта 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" в силу которых срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год. Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование.

10 сентября 2021 года по итогам состоявшихся торгов ФИО1 была приобретена доля 40 % в уставном капитале ООО «ДАРРОС» (ИНН <***> ОГРН <***>) <...>, что подтверждается договором купли-продажи №444-у.-к от 10.09.2021 г. и протоколом о результатах торгов по продаже арестованного имущества от 30.08.2021 г.

27.09.2021 г. в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.

В связи с этим, обращение с настоящим иском произведено в пределах годичного срока исковой давности от даты получения статуса участника ООО «Даррос» ФИО1

При таких обстоятельствах, требования истца подлежат удовлетворению.

Расходы по оплате государственной пошлины возложить на ответчика в порядке статьи 100 АПК РФ.

руководствуясь статьями ст.ст. 110, 123, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

решил:

Ходатайство ответчика о приостановлении производства по делу оставить без удовлетворения.

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном каптале общества от 10.08.2020г., заключенный между ООО «Даррос» (ИНН <***>) и ФИО2.

Применить последствия недействительности сделки признав за ООО «ДАРРОС» право на долю 60% уставного капитала, исключить запись в ЕГРЮЛ о ФИО2 как участнике ООО «Даррос» (ИНН <***>).

Взыскать с ФИО2 в пользу ООО «Даррос» (ИНН <***>) расходы по оплате государственной пошлины в размере 9 000 (Девять тысяч) руб.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Ульяновской области в течение месяца после принятия решения.

Судья Ю.Г. Пиотровская