Гражданский кодекс часть 1

к Обществу с ограниченной ответственностью «Востокпромпереработка» (ОГРН <***>, ИНН <***>), Обществу с ограниченной ответственностью «Сахлескомпани» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании сделки недействительной

третье лицо – временный управляющий ООО «Востокпромпереработка» ФИО2

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО3, по доверенности от 01.08.2012г.

от ответчика ООО «Востокпромпереработка» – ФИО4, по доверенности от 01.03.2013г.

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец), являясь участником ООО «Востокпромпереработка, обратился в Арбитражный суд Хабаровского края с исковым заявлением о признании недействительной крупной сделки, совершенной обществом с ограниченной ответственностью «Востокпромпереработка» (ответчик, ООО «Востокпромпереработка», Общество) и обществом с ограниченной ответственностью «Сахлескомпани» (ответчик, ООО «Сахлескомпани») – договора от 01.06.2012г. купли-продажи грузоподъемных средств. Исковые требования обоснованы тем, что сделка являются крупной, в результате которой ООО «Востокпромпереработка» приобрело имущество на сумму 28 700 000 руб., что является для Общества крупной сделкой, поскольку составляет более 100% стоимости имущества Общества, при этом решение собранием участников общества об одобрении крупной сделки не принималось.

Определением от 21.03.2013г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий ООО «Востокпромпереработка» ФИО2.

В судебном заседании представитель истца на требованиях настаивал.

Представитель ООО «Востокпромпереработка» пояснил, что оспариваемая сделка после ее совершения была одобрена общим собранием участников Общества от 21.01.2013г. В настоящее время указанный договор расторгнуты сторонами. Ходатайствовал о перерыве в судебном заседании для представления соответствующих доказательств.

Определения суда, направленные по адресу регистрации ответчика ООО «Сахлескомпани» вернулись в суд с отметкой отделения связи «ха истечением срока хранения». В соответствии с пунктом 2 части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) считается извещенным надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Временный управляющий ООО «Востокпромпереработка» ФИО2 в представленном отзыве указывает, что в связи с расторжением оспариваемого договора купли-продажи отсутствует предмет спора, заявил ходатайство о рассмотрении дела без его участия.

Суд, в порядке статьи 156 АПК РФ рассматривает дело без участия ответчика ООО «Сахлескомпани» и третьего лица.

В судебном заседании в порядке статьи 163 АПК РФ объявлялся перерыв с 17.04.2013г. по 22.04.2013г.

В судебном заседании 22.04.2013г. представителем ООО «Востокпромпереработка» представлено соглашение от 21.03.2013г. о расторжения договора купли-продажи от 01.03.2012г., подписанное ООО «Востокпромпереработка» и ООО «Сахлескомпани» с приложением акта приема-передачи векселей в собственность покупателя – ООО «Востокпромпереработка». Оригиналы указанных документов представлены на обозрение суда, копии – для приобщения к материалам дела.

Представитель ФИО1 пояснил, что с указанными документами ознакомился, на исковых требованиях настаивает.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил следующие обстоятельства.

На дату государственной регистрации ООО «Востокпромпереработка» размер уставного капитала составлял 10 000 рублей, участниками Общества являлись ФИО5, с долей в уставном капитале номинальной стоимостью 2 500 рублей, ФИО6, с долей в уставном капитале номинальной стоимостью 2 500 рублей, ФИО1, с долей номинальной стоимостью 2 500 рублей, ФИО7, с долей в уставном капитале номинальной стоимостью 2 500 рублей.

На 19.12.2012г. участниками ООО «Востокпромпереработка» являлись: ООО «Энергоинвест» с долей в уставном капитале номинальной стоимостью 1 335 рублей, ФИО5, с долей в уставном капитале номинальной стоимостью 1 315 рублей, ФИО8 с долей в уставном капитале номинальной стоимостью 1 315 рублей, ФИО1, с долей в номинальной стоимостью 3 035 рублей, ФИО7, с долей в уставном капитале номинальной стоимостью 2 000 рублей, ФИО9 с долей в уставном капитале номинальной стоимостью 1 000 рублей.

Между ООО «Сахлескомпани» (продавец) и ООО «Востокпромпереработка» (покупатель) 0.06.2012г. заключен договор купли-продажи, в соответствии с условиями которого продавец продает, а покупатель приобретает в собственность грузоподъемные средства: кран «KOBELKO» производства Японии, грузоподъемностью 40 тонн на гусеничном ходу стоимостью 14 350 000 руб. и кран «ТADANO» производства Японии, грузоподъемностью 45 тонн на шасси стоимостью 14 350 000 руб., всего на сумму 28 700 000 руб.

Согласно условиям договора покупатель обязан произвести полную предоплату имущества в срок, не превышающий 2-х рабочих дней с момента подписания договора, а продавец в пятидневный срок с момента полк\учения предоплаты передает покупателю имущество.

Во исполнение обязанностей по договору покупатель ООО «Востокпромпереработка» передал продавцу векселя на общую сумму 25 700 000 руб., доказательств передачи грузоподъемных средств покупателю в материалы дела не представлено.

Договор от 01.06.2012г. от имени ООО «Востокпромпереработка» подписан директором ФИО9, избранным на указанную должность решением внеочередного общего собрания участников Общества от 11.03.2012г.

Считая, что договор купли-продажи от 01.06.2012г. недействителен, поскольку является крупной сделкой, совершенной без одобрения общего собрания участников ООО «Востокпромпереработка» и нарушает его права и законные интересы, ФИО1 обратился в суд с настоящим заявлением.

В пункте 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) указано, что крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

В соответствии с пунктом 5 статьи 46 Закона об ООО, крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 № 62 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», при решении вопроса об отнесении сделки к крупной необходимо сопоставлять стоимость имущества, являющегося предметом сделки, с балансовой стоимостью активов общества.

Статьей 37 Устава ООО «Востокпромпереработка» установлено, что крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более ста процентов стоимости имущества общества.

Балансовая стоимость основных средств ООО «Востокпромпереработка» по состоянию на 01.06.2012г. составляет 4 354 958,91 руб.

В результате оспариваемых сделок ООО «Востокпромпереработка» получило заемные денежные средства на сумму 28 700 000 руб.

ООО «Востокпромпереработка» не заявило возражений по доводу истца о том, что сделка является крупной.

Из материалов дела следует и сторонами не оспаривается, что собранием участников Общества одобрение оспариваемой сделки – договора купли-продажи от 01.06.2012г. не проводилось.

Однако в материалы дела представлен протокол общего собрания участников ООО «Востокпромпереработка» от 21.03.2013г., на котором принято решение об одобрении заключенного Обществом с ООО «Сахлескомпани» договора купли-продажи от 01.06.2012г.

Согласно протоколу, на собрании 21.01.2013г. присутствовали участники Общества: ФИО8, ФИО9, ФИО7, ООО «Энергоинвест», обладающие долями в уставном капитале Общества общей номинальной стоимостью 5 650 руб.

Участники Общества ФИО1 и ФИО5 участия в собрании 21.01.2013г. не принимали, однако о его проведении были извещены надлежащим образом, что подтверждается представленными в материалы дела почтовыми квитанциями и описями вложения о направлении в их адрес уведомлений о проведении 21.01.2013г. общего собрания участников с указанием повестки дня.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 20 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 09.12.1999 №90/14 крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных статьей 46 Закона об ООО, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника. Если к моменту рассмотрения такого иска общим собранием участников, а в соответствующих случаях советом директоров (наблюдательным советом) общества будет принято решение об одобрении сделки, иск о признании ее недействительной не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается, что оспариваемая сделка к моменту рассмотрения иска была одобрена решением собрания участников ООО «Востокпромпереработка» от 21.01.2013г.

При этом судом отклоняется довод истца о том, что решение об одобрении крупной сделки недействительно, поскольку принято общим собранием участников Общества от 21.01.2013г. без согласия временного управляющего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 64 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) органы управления должника могут совершать исключительно с согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме, за исключением случаев, прямо предусмотренных настоящим Федеральным законом, сделки или несколько взаимосвязанных между собой сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества должника, балансовая стоимость которого составляет более пяти процентов балансовой стоимости активов должника на дату введения наблюдения.

Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 28.11.2012г. (резолютивная часть от 26.11.2012г.) по делу № А73-13503/2012 в отношении ООО «Востокпромпереработка» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2.

Между тем, из материалов дела следует, что договор купли-продажи грузоподъемных средств, получивший одобрение внеочередного общего собрания от 21.01.2013г., заключен Обществом 01.06.2012г., то есть до введения в отношении него процедуры наблюдения. Таким образом, для его совершения не требовалось получения согласия временного управляющего. В Законе о банкротстве отсутствует запрет на последующее одобрение крупных сделок участниками организации, в отношении которой введено наблюдение, либо необходимость получения письменного согласия временного управляющего на такое одобрение.

Кроме этого, в материалы дела представлено соглашение, заключенное 21.03.2013г. ООО «Востокпромпереработка» и ООО «Сахлескомпани» о расторжении договора купли-продажи от 01.06.2012г. К соглашению о расторжении договора приложен акт приема-передачи векселя от 22.03.2013г., в соответствии с которым во исполнение соглашения о расторжении договора займа ООО «Сахлескомпани» передает, а ООО «Востокпромпереработка» принимает векселя на сумму 25 700 000 руб.

В соответствии с частью 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон.

В силу части 1 статьи 452 ГК РФ соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев делового оборота не вытекает иное.

В соответствии с частью 2 статьи 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются.

Поскольку договор купли-продажи грузоподъемных средств от 01.06.2012г. расторгнут сторонами, обстоятельств, свидетельствующих о нарушении прав и законных интересов ФИО1, не имеется, фактически требования истца удовлетворены сторонами сделки в добровольном порядке.

Таким образом, на момент рассмотрения спора в арбитражном суде требования истца удовлетворены ответчиками в добровольном порядке, предмет спора отсутствует.

При указанных обстоятельствах суд приходит к выводу, что заявленные исковые требования удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

ФИО1 в удовлетворении искового заявления отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Хабаровского края.

Судья И.Ф. Кушнарева